660/2022

Nådendal och Helsingfors den 8 juli 2022

Lag om ändring av 5 kap. i aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 5 kap. 16 § 2 mom., 17 § 1 mom., 18 § 2 mom. 2 punkten, 23 § 2 mom. och rubriken för 24 §, av dem 5 kap. 16 § 2 mom. sådant det lyder i lag 585/2009 och 5 kap. 17 § 1 mom. sådant det lyder i lag 1413/2009, samt

fogas till 5 kap. 7 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 349/2017, ett nytt 3 mom., till 16 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 585/2009, nya 2, 3, 5 och 6 mom., varvid det ändrade 2 mom. blir 4 mom., till 24 § ett nytt 4 mom., till kapitlet en ny 25 a § och till 27 § ett nytt 5 mom. som följer:

5 kap.

Bolagsstämma

7 §
Anmälan

En aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman enbart på ett sätt som avses i 16 § 2 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om aktieägaren har anmält sådant deltagande och det i kallelsen har nämnts vilken bindande verkan ett sådant deltagandesätt som ska anmälas till bolaget har. En anmälan om ett ombud för ett börsbolags aktieägare begränsar inte deltaganderätten för andra i 8 § 3 mom. avsedda ombud för aktieägaren.

Förfarandet på stämman
16 §
Platsen för stämman samt deltagandesätt

Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1 mom. avsedd bolagsstämma också får ske så att en aktieägare under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om inte ordnandet av en sådan stämma begränsas eller förbjuds i bolagsordningen.

Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt.

Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1–3 mom. avsedd bolagsstämma dessutom får ske per post eller genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel före eller under bolagsstämman, om inte tillhandahållande av en sådan metod för deltagande begränsas eller förbjuds i bolagsordningen. Styrelsen kan besluta att endast en del av aktieägarens rättigheter kan utövas på det sätt som avses i detta moment och att rätten kan utövas endast på det sätt som styrelsen beslutar, om inte annat bestäms i bolagsordningen.

En ytterligare förutsättning för att en stämma som avses i 2 och 3 mom. och en metod för deltagande som avses i 4 mom. ska kunna ordnas är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid en bolagsstämma som avses i 1 mom. Endast de som har utövat sin rösträtt före stämman eller som kan utöva sin rösträtt under stämman betraktas som deltagare i stämman. Beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman.

Stämmokallelsen ska innehålla information om möjligheten att delta i stämman på ett i 2–4 mom. avsett sätt och villkoren för att utnyttja möjligheten samt om det tekniska genomförandet av deltagandet, eventuella i 4 mom. avsedda anknytande begränsningar i aktieägarnas yttranderätt och vilket förfarande som ska iakttas.

17 §
Sammankallande

Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. I bolagsordningen kan dock bestämmas att förvaltningsrådet sammankallar bolagsstämma. Ett förvaltningsråd som har rätt att sammankalla bolagsstämma beslutar också om de sätt att delta i stämman som avses i 16 §, om inte annat bestäms i bolagsordningen.


18 §
Stämmokallelsens innehåll

Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i


2) 7 § 3 mom., som gäller anmälan, och i 16 § 6 mom., som gäller användning av tekniska hjälpmedel och posten,


23 §
Ordförande, röstlängd och protokoll

Ordföranden ska se till att det över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken införs varje aktieägares aktieantal och röstetal (röstlängd). Av uppgifterna i aktieägarförteckningen ska på bolagsstämman läggas fram aktieägarens namn och hemkommun samt antalet aktier specificerade enligt aktieslag och eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför.


24 §
Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning

Om en funktionsstörning i ett bolags i 16 § 2–4 mom. avsedda datakommunikation eller i något annat tekniskt hjälpmedel som bolaget använder för att ordna stämman kan inverka på giltigheten av stämmans beslut och det finns anledning att anta att avhjälpande av störningen väsentligt fördröjer stämman, kan bolagsstämmans ordförande besluta att stämman ska avbrytas och fortsätta inom fyra veckor från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. En förutsättning är att de aktieägare som vid tidpunkten för avbrytandet hade rätt att delta i stämman i god tid innan stämman fortsätter informeras om avbrytandet och den möjliga tidpunkten för en fortsatt stämma samt om den nya tekniska lösning som eventuellt behövs för deltagandet.

25 a §
Utövande av annan än muntlig yttranderätt

Om en aktieägare med stöd av 16 § 4 mom. under bolagsstämman utövar sin frågerätt på något annat sätt än muntligt, kan styrelsen besvara frågan efter stämman på det sätt som anges i 25 § 2 mom., om inte annat anges i stämmokallelsen eller bestäms i bolagsordningen. Bolagsstämman kan dock besluta att frågan ska besvaras på bolagsstämman i enlighet med 25 §.

Om en aktieägare med stöd av 16 § 4 mom. under bolagsstämman utövar sin yttranderätt på något annat sätt än muntligt, kan dessa frågor och andra anföranden trots 6 och 25 § sammanslås och redigeras på bolagsstämman innan frågorna, anförandena och svaren på dem görs synliga för eller kan höras av dem som deltar i bolagsstämman. En förutsättning är att förfarandet behövs för att på ett skäligt sätt begränsa bolagsstämmans längd, att förfarandet gör det lättare att följa stämman, att förfarandet bidrar till att säkerställa att stämman förlöper på ett korrekt sätt och att förfarandet inte väsentligt ändrar innehållet i anförandena. Beslut om principerna för förfarandet ska fattas i början av stämman. De ursprungliga anförandena som hållits på något annat sätt än muntligt under stämman ska bevaras minst ett år efter bolagsstämman.

27 §
Beslut med kvalificerad majoritet

För en ändring av bolagsordningen räcker det dock med ett majoritetsbeslut, om aktieägarna enligt ändringen ska erbjudas en möjlighet enligt 16 § 2 mom. att utöva sina rättigheter på bolagsstämman.


Denna lag träder i kraft den 11 juli 2022.

Med avvikelse från vad som föreskrivs i 5 kap. 16 § 3 mom. kan ett börsbolags styrelse besluta att bolagsstämman år 2022, för beslutsfattande om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i det momentet, ordnas i enlighet med 3–6 mom. i denna paragraf så att en aktieägare får utöva sin rätt på bolagsstämman endast per post eller genom datakommunikation och med något annat tekniskt hjälpmedel före bolagsstämman.

I en kallelse till en i 2 mom. avsedd bolagsstämma ska utöver vad som anges i 5 kap. 16 § 6 mom. och 18 § uppges

1) den skäliga tid som reserverats för framställande av aktieägarnas i 5 kap. 25 § avsedda frågor och tiden för styrelsens svar samt uppgift om den webbplats där frågorna, svaren och motförslagen hålls tillgängliga före bolagsstämman och innan röstningen avslutats,

2) en skälig tid för förhandsröstning, samt

3) hur stämmans ordförande och funktionärer väljs och hur röstlängden fastställs.

Röstningsalternativen vid förhandsröstningen ska vara ja, nej och blankt samt en möjlighet att låta bli att rösta.

Vid en i 2 mom. avsedd bolagsstämma har en aktieägare, med avvikelse från vad som föreskrivs i 5 kap., rätt att framställa frågor endast på det sätt som avses i 3 mom. 1 punkten.

Vad som föreskrivs i 2–5 mom. gäller även bolagsstämman för ett sådant aktiebolag som emitterat aktier som är föremål för handel på en i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017) avsedd multilateral handelsplattform.

Denna lag tillämpas på sådana stämmor till vilka kallelse har utfärdats i enlighet med denna lag och som hålls medan denna lag är i kraft.

RP 47/2022
EkUB 12/2022
RSv 79/2022

Nådendal och Helsingfors den 8 juli 2022

Republikens President
Sauli Niinistö

Justitieminister
Anna-Maja Henriksson

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.