756/2012

Utfärdad i Helsingfors den 14 december 2012

Lag om ändring av aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 1 kap. 1 § 2 mom., 4 kap. 1 §, 2 § 1 mom., 3 § 1 mom., 5 § 2 mom., 7 § 2 mom. och 8 §, 5 kap. 1 a §, 9 kap. 4 § 3 mom. och 8 § 2 mom. 2 punkten och 3 mom., 15 kap. 8 § 3 mom. och 9 § 1 mom. 3 punkten, 18 kap. 7 § 2 och 3 mom. samt 25 kap. 1 § 1 mom. 1 punkten, av dem 5 kap. 1 a § sådan den lyder i lag 585/2009, och

fogas till 6 kap. 7 § ett nytt 3 mom. som följer:

1 kap.

De centrala principerna för aktiebolags verksamhet samt tillämpning av lagen

1 §
Tillämpning

Värdepapper i ett privat aktiebolag får inte tas upp till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012).

4 kap.

Aktier som hör till värdeandelssystemet

1 §
Anslutning till värdeandelssystemet

I bolagsordningen kan det föreskrivas att bolagets aktier hör till det värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012).

2 §
Aktierättigheter i värdeandelssystemet

Den som har förvärvat en aktie som hör till värdeandelssystemet får inte utöva ägarrättigheter i bolaget utan att ha antecknats i den aktieägarförteckning som avses i 3 §. I 8 kap. 1 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs det om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade aktier medför.


3 §
Aktieägarförteckning

Över aktier som hör till värdeandelssystemet och över deras ägare ska värdepapperscentralen med automatisk databehandling föra en aktieägarförteckning i vilken anges aktieägarens eller aktieförvaltarens namn, personbeteckning eller annat identifikationssignum, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal aktier av olika slag och den kontoförvaltare som har hand om det värdeandelskonto som aktierna har registrerats på.


5 §
Aktieägar- och vänteförteckningens offentlighet

Det som föreskrivs i 1 mom. gäller dock inte personbeteckningar, betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om på vilket kommissionskonto aktier som en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats. När det gäller rätten att få uppgifter om vilken kontoförvaltare som har hand om det värdeandelskonto som aktierna är registrerade på tillämpas vad som i 8 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om rätten att få uppgifter om värdeandelskonton.

7 §
Underrättelse om beslut

För underrättelsen gäller detsamma som för kallelse till bolagsstämma. Underrättelsen ska, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om kallelse till bolagsstämma, sändas skriftligt till varje aktieägare vars namn och adress är kända för bolaget samt publiceras i den officiella tidningen. Underrättelsen och anvisningarna ska sändas också till värdepapperscentralen och kontoförvaltarna.


8 §
Registrering av rättigheter

När ett beslut som avses i 6 § har registrerats och anmälningstiden börjat löpa kan aktieägaren hos kontoförvaltaren kräva registrering av sin rätt. Registreringarna ska ske på ett sådant av värdepapperscentralen godkänt sätt som innebär att varje akties samband med registreringen på värdeandelskontot kan utredas. Om ett aktiebrev har utfärdats över en aktie ska aktieägaren överlämna aktiebrevet till kontoförvaltaren, som på aktiebrevet ska anteckna att aktierna har anslutits till värdeandelssystemet.

Panthavare och andra rättsinnehavare kan anmäla sina rättigheter för registrering på aktieägarens värdeandelskonto. Om aktieägaren inte har något värdeandelskonto och om sökanden ger kontoförvaltaren en tillräcklig utredning om sin rätt, ska kontoförvaltaren i aktieägarens namn öppna ett värdeandelskonto på vilket aktien och innehavarens rätt registreras. Pantsättningen kan i detta fall registreras utan kontoinnehavarens skriftliga samtycke.

5 kap.

Bolagsstämma

1 a §
Börsbolag

Med börsbolag avses i detta kapitel aktiebolag vars aktier är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument.

6 kap.

Aktiebolagets ledning och företrädare

7 §
Överföring av uppgifter

Bestämmelser om den skyldighet som ett börsbolag som avses i 5 kap. 1 a § i denna lag har att föra ett ärende som hör till styrelsens eller verkställande direktörens allmänna behörighet till bolagsstämman för avgörande finns i 11 kap. 14 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012).

9 kap.

Aktieemission

4 §
Riktad emission

Som en avvikelse från företrädesrätten anses inte att man i syfte att underlätta genomförandet av emissionen beslutar att ge varje aktieägare med företrädesrätt endast det maximiantal teckningsrätter som är delbart med det antal som berättigar till nya aktier och att sälja de återstående rättigheterna på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för deras räkning som har rätt till dem, så att de medel som flutit in redovisas senast i samband med följande utbetalning av medel efter teckningstidens utgång.

8 §
Aktieägarnas rätt till information

Information enligt 1 mom. behöver inte ges, om


2) motsvarande information offentliggörs på det sätt som avses i 4 kap. i värdepappersmarknadslagen (746/2012).

Emissionsbeslutet och de handlingar om bolagets ekonomiska ställning som avses i 5 kap. 21 § 2 mom. ska under teckningstiden hållas tillgängliga för de aktieägare som avses ovan i 1 mom. Denna skyldighet föreligger dock inte, om bolaget har offentliggjort ett sådant prospekt enligt 4 kap. i värdepappersmarknadslagen som motsvarande information framgår av.

15 kap.

Bolagets egna aktier

8 §
Aktieägarnas rätt till information

Förvärvsbeslutet och de i 5 kap. 21 § 2 mom. avsedda handlingarna om bolagets ekonomiska ställning ska hållas tillgängliga för aktieägare som avses i 1 mom. i denna paragraf under den tid som aktierna ska erbjudas bolaget. Sådan skyldighet finns dock inte, om bolaget har offentliggjort en i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen avsedd anbudshandling varav motsvarande information framgår.

9 §
Sammanläggning av aktier i ett publikt aktiebolag

Ett publikt aktiebolag kan med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta lösa in en viss andel av samtliga aktieägares aktier (sammanläggning av aktier) under förutsättning att uppkomsten av bråkdelar av aktier förhindras genom inlösenbeslutet på följande sätt:


3) bolaget säljer utan dröjsmål extra aktier som blir inlösta på grund av avrundning enligt 2 punkten på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för de aktieägares räkning som avses i 2 punkten,


18 kap.

Inlösen av minoritetsaktier

7 §
Bestämmande av lösenbelopp

När inlösen har föregåtts av ett sådant obligatoriskt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. 19 § i värdepappersmarknadslagen ska som gängse pris betraktas det pris som erbjudits i det obligatoriska uppköpserbjudandet, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt.

När inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit i samband med ett sådant frivilligt offentligt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen och inlösaren därigenom har blivit innehavare till minst nio tiondelar av de erbjudna aktierna, anses det pris som erbjudits i det offentliga uppköpserbjudandet som gängse pris, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt.

25 kap.

Straffbestämmelser

1 §
Aktiebolagsbrott

Den som uppsåtligen

1) bryter mot förbudet i 1 kap. 1 § 2 mom. att ta upp ett privat aktiebolags värdepapper till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument,


ska, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

RP 32/2012
EkUB 11/2012
RSv 117/2012

  Helsingfors den 14 december 2012

Republikens President
SAULI NIINISTÖ

Näringsminister
Jan Vapaavuori

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.