981/2011

Utfärdad i Helsingfors den 26 augusti 2011

Lag om ändring av aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 5 kap. 21 § 1 mom., 16 kap. 9 § 1 och 2 mom., 10 § 3 mom. och 11 § samt 17 kap. 4 § 2 mom., 9 § 1 och 2 mom. och 11 §, av dem 5 kap. 21 § 1 mom. sådant det lyder i lag 585/2009, samt

fogas till 17 kap. 3 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 461/2007, ett nytt 3 mom. som följer:

5 kap.

Bolagsstämma

21 §
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa

Beslutsförslagen samt, om bokslutet behandlas på stämman, bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen ska i minst en veckas tid före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman. Stämmohandlingarna ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.


16 kap.

Fusion

9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Det överlåtande bolagets styrelse ska dock besluta om en dotterbolagsfusion.

I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om fusionen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget, ska fusionsbeslutet dock fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.


10 §
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget och någon bolagsstämma inte sammankallas i det övertagande bolaget, ska aktieägarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. En aktieägare kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att bolagsstämman ska fatta beslut om fusionen.


11 §
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

1) fusionsplanen,

2) varje i fusionen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) om det från ett i fusionen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då fusionsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då fusionsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i fusionen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

5) varje i fusionen deltagande bolags delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

7) för varje i fusionen deltagande bolag ett sådant yttrande om fusionsplanen som avses i 4 §.

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i fusionen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före fusionsbeslutet.

Vid en trepartsfusion ska de i 5 kap. 21 § 2 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning över den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagda.

17 kap.

Delning

3 §
Delningsplan

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, behöver delningsplanen inte uppta en utredning om orsakerna till delningen eller om de grunder som avses i 2 mom. 6 punkten.

4 §
En revisors yttrande

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Något yttrande behöver inte ges vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar.

9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det ursprungliga bolaget beslutar bolagsstämman om delningen. Det ursprungliga bolagets styrelse ska dock besluta om delningen, om de i delningen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget.

I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om delningen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det ursprungliga bolaget, ska dock delningsbeslutet fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.


11 §
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

1) delningsplanen,

2) varje i delningen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) om det från ett i delningen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då delningsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då delningsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i delningen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

5) varje i delningen deltagande bolags delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

7) för varje i delningen deltagande bolag ett sådant yttrande om delningsplanen som avses i 4 §.

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, tillämpas inte 1 mom. 3 punkten.

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i delningen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före delningsbeslutet.


Denna lag träder i kraft den 1 september 2011.

RP 4/2011
EkUB 2/2011
RSv 4/2011

  Helsingfors den 26 augusti 2011

Republikens President
TARJA HALONEN

Justitieminister
Anna-Maja Henriksson

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.