1417/2007

Given i Helsingfors den 28 december 2007

Lag om ändring av lagen om andelslag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen av den 28 december 2001 om andelslag (1488/2001) 4 kap. 15 § 1―3 mom., 16 och 17 kap., 18 kap. 2 § 1 mom., 3 § 2 mom., 5 §, 6 § 3 mom. och 22 kap. 1 § 1 punkten,

av dem 4 kap. 15 § 2 mom. sådant det lyder i lag 462/2007, 16 kap. sådant det lyder delvis ändrat i lag 72/2003 och 628/2006 samt i nämnda lag 462/2007 och 18 kap. 2 § 1 mom. sådant det lyder i nämnda lag 628/2006 samt

fogas till 4 kap. 26 § ett nytt 4 mom., varvid det nuvarande 4 mom. blir 5 mom., som följer:

4 kap.

Andelsstämman och fullmäktige

15 §
Möteshandlingarna samt framläggande och sändande av dem

Om bokslutet behandlas vid en andelsstämma, ska bokslutshandlingarna eller kopior av dessa minst en vecka före stämman hållas framlagda för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor och utan dröjsmål sändas till de medlemmar som ber om det. Om vid stämman behandlas andelslagets fusionering med ett annat andelslag, delning eller andelslagets ombildning till aktiebolag, ska handlingarna hållas framlagda minst en månad före stämman och utan dröjsmål sändas till de medlemmar som ber om det.

Om vid stämman behandlas ett ärende som avses i 12 §, ska styrelsen utarbeta en redogörelse för de händelser efter bokslutet som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Förvaltningsrådet och revisorerna ska yttra sig om redogörelsen. Yttranden behöver dock inte lämnas, om styrelsen i kallelsen till stämman meddelar att den inte har kännedom om några sådana händelser som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Något revisorsyttrande förutsätts inte, om andelslaget enligt lag eller stadgarna inte är skyldigt att välja revisor. De handlingar som gäller det senaste bokslutet, andelsstämmans beslut angående nämnda räkenskapsperiods överskott eller förlust samt styrelsens redogörelse och yttrandena om den ska hållas framlagda och sändas på det sätt som avses i 1 mom.

Om fusion, delning eller ombildande till aktiebolag behandlas vid en andelsstämma ska fusions- eller delningsplanen eller planen angående ändring av associationsform samt revisorernas yttranden om saken hållas framlagda och sändas på det sätt som föreskrivs i 1 mom.


26 §
Klandrande av beslut

Talan enligt 3 mom. angående ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när mer än sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen har registrerats.


16 kap.

Fusion

Definitioner och olika sätt att verkställa en fusion
1 §
Fusion

Ett andelslag (överlåtande andelslag) kan fusioneras med ett annat andelslag (övertagande andelslag), varvid det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget och det överlåtande andelslagets medlemmar som fusionsvederlag får andelar i det övertagande andelslaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 §
Olika sätt att verkställa en fusion

En fusion kan verkställas så att

1) ett eller flera överlåtande andelslag fusioneras med ett övertagande andelslag (absorptionsfusion), eller

2) minst två överlåtande andelslag fusioneras och tillsammans bildar ett övertagande andelslag (kombinationsfusion).

Med dottersammanslutningsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande andelslagen och aktiebolagen äger det överlåtande aktiebolagets samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda till aktier berättigande rättigheter. Detsamma gäller ett dotterandelslags fusion med moderandelslaget, om det inte finns andra medlemmar i dotterandelslaget.

Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande andelslaget ger fusionsvederlag.

Med andelslag som deltar i en fusion avses i detta kapitel överlåtande andelslag och övertagande andelslag. Vid dotteraktiebolagsfusion genom dottersammanslutningsfusion gäller det som i fråga om överlåtande dotterbolag föreskrivs om dotterbolagsfusioner i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006).

Fusionsplan och revisorsyttrande
3 §
Fusionsplan

De i fusionen deltagande andelslagens styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion ska fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag.

Fusionsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i fusionen deltagande andelslagen och en eventuell tredje part som ger fusionsvederlag,

2) en utredning om orsakerna till fusionen,

3) vid absorptionsfusion, förslag till eventuella ändringar i det övertagande andelslagets stadgar och, vid kombinationsfusion, förslag till stadgar för det andelslag som bildas och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för andelslaget,

4) förslag till det antal andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar av olika slag som eventuellt ska ges som fusionsvederlag,

5) förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar, de villkor som enligt 11 kap. 13 § eller 12 kap. 1 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar i det överlåtande andelslaget,

8) utredning om det överlåtande andelslagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på det övertagande andelslagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på fusionen,

9) förslag som avser de i fusionen deltagande andelslagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal andelar,

10) utredning om sådana kapitallån i fråga om vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig fusionen,

11) utredning om det antal andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar som det överlåtande andelslaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande andelslaget och dess moderandelslag samt om det antal motsvarande andelar som de i fusionen deltagande andelslagen äger i det överlåtande andelslaget,

12) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande andelslagens egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984),

13) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande andelslagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer samt de revisorer som lämnar yttrande om fusionsplanen,

14) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, och

15) förslag till eventuella andra fusionsvillkor.

På en dottersammanslutningsfusion tillämpas inte 2 mom. 4―7 och 9 punkten.

4 §
Revisorsyttrande

Styrelserna i de andelslag som deltar i fusionen ska utse en eller flera revisorer med uppgift att avge ett yttrande om fusionsplanen till varje i fusionen deltagande andelslag. I yttrandet ska bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget och om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om de i fusionen deltagande andelslagens samtliga medlemmar ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dottersammanslutningsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av fusionsplanen

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de andelslag som deltar i fusionen. Anmälan om en dottersammanslutningsfusion ska göras av moderandelslaget.

Fusionen förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande andelslaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, annars förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande andelslagets borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas då vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande andelslagets borgenärer.

7 §
Andelslagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget ska sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en medlem i det överlåtande andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 13 § eller om en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om fusionen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) ersätter kallelse enligt 6 §, och en borgenär har inte rätt att motsätta sig fusion med stöd av denna lag, om alla andelslag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Fusionsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det överlåtande andelslaget beslutar andelsstämman om fusionen så som föreskrivs i 4 kap. Det överlåtande andelslagets styrelse kan dock besluta om en dottersammanslutningsfusion.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om fusionen. Andra fusionsbeslut än fusionsbeslut som gäller dottersammanslutningar ska dock fattas av andelsstämman, om medlemmarna med minst fem procent av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal eller i stadgarna fastställd mindre andel kräver det.

Den andelsstämma som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar samt eventuella ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar har avstått från sin rätt att kräva i 13 § eller i stadgarna eller rättighetens villkor avsedd återbetalning eller inlösen.

10 §
Stämmokallelse samt information till ägare av tilläggs- och placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats.

Det överlåtande andelslaget ska inom den tid som avses i 4 kap. 12 § informera de ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar vilkas adress är känd för andelslaget om rätten till återbetalning eller inlösen enligt stadgarna eller rättighetens villkor. Om andelslaget inte känner till alla återbetalnings- eller lösningsberättigades adresser, ska rättigheten inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

Om någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om fusionen. På innehållet i andelslagets meddelande och på de handlingar som ska hållas tillgängliga för medlemmarna tillämpas vad som föreskrivs i 4 kap. om sådan kallelse till andelsstämma som gäller fusionsbeslut och om att hålla handlingar tillgängliga.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 4 kap. 11 §, om fusionsbeslutet fattas av andelsstämman på yrkande av en medlem och om tiden mellan andelslagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och dagen för andelsstämman uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

11 §
Framläggande och sändande av handlingar

Utöver vad som föreskrivs i 4 kap. 15 § ska vid en trepartsfusion de i 4 kap. 15 § 2 och 3 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda för medlemmarna. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning om den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagd.

12 §
Rättsverkningarna av fusionsbeslut

Det överlåtande andelslagets fusionsbeslut ersätter de fusionsvederlagsåtgärder som ger rätt till fusionsvederlag och som vidtas av det överlåtande andelslagets medlemmar och ägarna till tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också det övertagande andelslagets stiftelseurkund.

Fusionen förfaller, om inte samtliga i fusionen deltagande andelslag godkänner fusionen i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

13 §
Upphörande av medlemskap för den som motsätter sig fusion

En sådan medlem i det överlåtande andelslaget som inte har understött fusionsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget och har rätt till återbetalning av insatsen på det sätt som bestäms i 4 kap. 25 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter fusionsbeslutet, tillämpas på återbetalning av ett belopp som erlagts av andelen de bestämmelser i 10 kap. 1―6 § och de stadgebestämmelser som gäller medlemmarna i det övertagande andelslaget. Detsamma gäller återbetalning när en medlem har understött fusionsbeslutet.

Verkställande av fusion samt fusionens rättsverkningar
14 §
Anmälan om verkställande av fusion

De andelslag som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska fogas

1) de i fusionen deltagande andelslagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen,

2) en revisors intyg om att det övertagande andelslaget får fullt vederlag för det belopp som har tagits upp i dess placeringsandelskapital samt yttrande om den utredning som ska ingå i fusionsplanen enligt 3 § 2 mom. 8 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i fusionen deltagande andelslagens beslut om fusionen.

Vid en dottersammanslutningsfusion svarar moderandelslaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas en försäkran av en styrelseledamot i moderandelslaget eller av dess verkställande direktör om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att meddelanden enligt 7 § har sänts och fusionsbesluten.

15 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget om detta efter den föreskrivna dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den föreskrivna dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den föreskrivna dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål.

Fusionen kan verkställas trots att det överlåtande andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets egendom inte har börjat skiftas mellan medlemmarna i enlighet med 19 kap. 16 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande andelslagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte andelslagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

16 §
Fusionens rättsverkningar

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande andelslaget, och vid en kombinationsfusion uppkommer det övertagande andelslaget.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i det övertagande andelslagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras blir medlemmarna i det överlåtande andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de samt ägarna av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya andelar som ges som fusionsvederlag medför rättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Andelarna medför dock rättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar i det överlåtande andelslaget som ägs av det övertagande eller det överlåtande andelslaget medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett andelsbrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställandet av fusionen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

17 §
Slutredovisning

Det överlåtande andelslagets styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter det att fusionen har verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut ännu inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till andelslagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett medlemsmöte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 6 kap. 9 §.

18 §
Fusionens återgång

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Det överlåtande andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för de av det övertagande andelslagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

Gränsöverskridande fusion
19 §
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande fusion

Ett andelslag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag fusioneras med ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag fusioneras med ett utländskt andelslag (gränsöverskridande fusion). Med ett andelslag kan även fusioneras ett sådant utländskt aktiebolag enligt 16 kap. 19 § 2 mom. i aktiebolagslagen som i sin helhet ägs av andelslaget.

En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska andelslaget är ett sådant utländskt andelslag som kan jämställas med andelslag (utländskt andelslag) och som

1) har ett andelskapital eller motsvarande kapital, är en juridisk person och har egendom som ensam svarar för andelslagets skulder och omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i rådets första direktiv 68/151/EEG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (direktiv 68/151/EEG) för aktieägare, medlemmar och utomstående, och

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande andelslaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande andelslaget.

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande andelslag och utländska andelslag samt utländska aktiebolag.

20 §
Tillämpning av bestämmelserna om fusion

På gränsöverskridande fusioner tillämpas bestämmelserna i 4 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra avgångsrätt och rätt till återbetalning samt 19―27 § i detta kapitel.

21 §
Fusionsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Fusionsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om associationsformen för de andelslag som deltar i fusionen och för dem som lämnar eventuellt fusionsvederlag samt förslag till associationsform för det andelslag som bildas genom kombinationsfusion,

2) uppgift om de register som de i fusionen deltagande utländska andelslagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) vid absorptionsfusion det övertagande andelslagets stadgar sådana de träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de andelslag som deltar i fusionen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande andelslagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande andelslaget, och

7) utredning om vilka bokslut i de i fusionen deltagande andelslagen som har använts för att fastställa villkoren för fusionen.

Styrelsen i varje andelslag som deltar i fusionen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje andelslag som deltar i fusionen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen och hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

22 §
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om godkänd revisors yttrande i 4 § 1 mom.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de andelslag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också utses en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska andelslaget.

23 §
Registrering av fusionsplanen, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut, återbetalning och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 §. En rapport enligt 22 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6―8 §.

Bestämmelser om finska andelslags fusionsbeslut finns i 4 kap. 12, 13 och 15 § och i 9―11 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska andelslag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

På återbetalning och inlösen av andel och annan rättighet i ett finskt överlåtande andelslag tillämpas bestämmelserna i 13 § samt bestämmelserna i stadgarna eller rättighetens villkor.

24 §
Verkställande av fusion som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande andelslagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de i fusionen deltagande finska andelslagen beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor, att reglerna om arbetstagarnas representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation), att samtliga i fusionen deltagande andelslag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

25 §
Verkställande av fusion som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag fusioneras med ett övertagande utländskt andelslag, ska de i fusionen deltagande finska andelslagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 13 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (direktiv 2005/56/EG). Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att i 1 mom. avsedd återbetalning eller inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål avregistrera det fusionerade finska andelslaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 17 §.

26 §
Fusionens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 24 § finns i 16 §.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 25 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska andelslaget, och det överlåtande andelslagets medlemmar amt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De andelar i det överlåtande andelslaget som det överlåtande andelslaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

27 §
Gränsöverskridande fusioners giltighet

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 26 §.

17 kap.

Delning

Definitioner och olika sätt att verkställa en delning
1 §
Delning

Ett andelslag (ursprungligt andelslag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera andelslag (övertagande andelslag) och det ursprungliga andelslagets medlemmar som delningsvederlag får andelar i det övertagande andelslaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 §
Olika sätt att verkställa en delning

En delning kan verkställas så att

1) det ursprungliga andelslagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande andelslag och det ursprungliga andelslaget upplöses (total delning), eller

2) en del av det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande andelslag (partiell delning).

Med delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget bildas i samband med delningen. Ett andelslag kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl ett verksamt som ett nybildat andelslag.

Med i delningen deltagande andelslag avses i detta kapitel ursprungliga andelslag och övertagande andelslag.

Delningsplan och revisorsyttrande
3 §
Delningsplan

De i delningen deltagande andelslagens styrelser ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska dateras och undertecknas.

Delningsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i delningen deltagande andelslagen,

2) en utredning om orsakerna till delningen,

3) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag, förslag till eventuella ändringar i det övertagande andelslagets stadgar och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, förslag till stadgar för detta andelslag och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det andelslaget,

4) förslag till det antal andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar av olika slag som eventuellt ska ges som delningsvederlag,

5) förslag till eventuellt annat delningsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar, de villkor som enligt 11 kap. 13 § eller 12 kap. 1 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av delningsvederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar i det ursprungliga andelslaget,

8) utredning om det ursprungliga andelslagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, förslag till fördelning av det ursprungliga andelslagets tillgången och skulder mellan de i delningen deltagande andelslagen, om den inverkan som delningen planeras få på det övertagande andelslagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på delningen,

9) förslag till minskning av andelskapitalet så att medel kan betalas ut till det övertagande andelslaget eller till medlemmarna eller överföras till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller användas till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital,

10) förslag som avser de i delningen deltagande andelslagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal andelar,

11) utredning om sådana kapitallån i fråga om vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig delningen,

12) utredning om det antal andelar som det ursprungliga andelslaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande andelslaget och dess moderandelslag samt om det antal andelar som de andelslag som deltar i delningen äger i det ursprungliga andelslaget,

13) utredning om sådana företagsinteckningar i de i delningen deltagande andelslagens egendom som avses i företagsinteckningslagen,

14) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande andelslagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer samt de revisorer som lämnar yttrande om delningsplanen,

15) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av delningen, och

16) förslag till eventuella andra delningsvillkor.

4 §
Revisorsyttrande

De i delningen deltagande andelslagens styrelser ska utse en eller flera revisorer med uppgift att avge ett yttrande om delningsplanen till varje i delningen deltagande andelslag. I yttrandet ska bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om samtliga medlemmar i de i delningen deltagande andelslagen ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder.

Registrering av delningsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av delningsplanen

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de andelslag som deltar i delningen.

Delningen förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det ursprungliga andelslaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, annars förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande andelslagets borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga andelslagets borgenärer.

7 §
Andelslagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en medlem i det ursprungliga andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 12 § eller om en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om delningen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter kallelse enligt 6 §, och en borgenär har inte rätt att motsätta sig delning med stöd av denna lag, om alla andelslag som deltar i delningen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Delningsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Delningsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det ursprungliga andelslaget beslutar andelsstämman om delningen så som föreskrivs i 4 kap.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om delningen. Delningsbeslutet ska emellertid fattas av andelsstämman, om medlemmarna med minst en tjugondel av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal eller i stadgarna fastställd mindre andel kräver det.

Den andelsstämma som beslutar om delningen ska hållas eller styrelsens delningsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rätttigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Andelsstämmans beslut om delningen ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 4 kap. 23 § 2 mom. Om en medlem i det ursprungliga andelslaget inte vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag får samma ägarandel och motsvarande rättigheter i det övertagande andelslaget som medlemmen har i det ursprungliga andelslaget, kan beslutet fattas endast med den medlemmens samtycke.

10 §
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats.

Det ursprungliga andelslaget ska inom den tid som avses i 4 kap. 12 § informera ägare av tilläggsandelar och placeringsandelar och de ägare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar vars adress är känd för andelslaget om rätten till återbetalning eller inlösen enligt stadgarna eller rättighetens villkor. Om andelslaget inte känner till alla lösningsberättigades adresser, ska rätten till återbetalning eller inlösen inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

Om någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om delningen på samma sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om delningen.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 4 kap. 11 §, om delningsbeslutet fattas av andelsstämman på yrkande av en medlem och om tiden mellan andelslagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och dagen för andelsstämman uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

11 §
Rättsverkningarna av delningsbeslut

Det ursprungliga andelslagets delningsbeslut ersätter de delningsvederlagsåtgärder som ger rätt till delningsvederlag och som vidtas av det ursprungliga andelslagets medlemmar och ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar. Vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag ersätter delningsplanen också det övertagande andelslagets stiftelseurkund.

Delningen förfaller, om inte samtliga i delningen deltagande andelslag godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

12 §
Upphörande av medlemskap för den som motsätter sig delning

En sådan medlem i det ursprungliga andelslaget som inte har understött delningsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget och har rätt till återbetalning av insatsen på det sätt som bestäms i 4 kap. 25 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter delningsbeslutet, tillämpas på återbetalning av ett belopp som erlagts av andelen de bestämmelser i 10 kap. 1―6 § och de stadgebestämmelser som gäller det övertagande andelslagets medlemmar. Detsamma gäller återbetalning när en medlem har understött delningsbeslutet.

Verkställande av delning samt delningens rättsverkningar
13 §
Anmälan om verkställande av delning

De andelslag som deltar i delningen ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska fogas

1) de i delningen deltagande andelslagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid delningen,

2) en revisors intyg om att det övertagande andelslaget får fullt vederlag för det belopp som tagits upp i dess placeringsandelskapital samt yttrande om den utredning som ska ingå i delningsplanen enligt 3 § 2 mom. 8 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i delningen deltagande andelslagens beslut om delningen.

14 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget om detta efter den föreskrivna dagen. Delningen förfaller då en månad efter den föreskrivna dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den föreskrivna dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål.

Delningen kan verkställas trots att det ursprungliga andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att andelslagets egendom inte har börjat skiftas mellan medlemmarna på det sätt som avses i 19 kap. 16 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga andelslagets egendom, får delningen inte registreras om inte andelslagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma andelslaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga andelslagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga andelslagets och det mottagande andelslagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

15 §
Delningens rättsverkningar

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till de övertagande andelslagen utan likvidationsförfarande när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga andelslaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag uppkommer det övertagande andelslaget.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande andelslags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras blir medlemmarna i det ursprungliga andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de samt ägarna av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya andelar som ges som delningsvederlag medför rättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Andelarna medför dock rättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar i det ursprungliga andelslaget som ägs av ett övertagande andelslag eller det ursprungliga andelslaget medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett andelsbrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte skiftas i delningsplanen, tillhör dessa de övertagande andelslagen i samma förhållande som det ursprungliga andelslagets nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande andelslagen är solidariskt ansvariga för de av det ursprungliga andelslagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga andelslaget har skulder som ett annat andelslag svarar för enligt delningsplanen, uppgår andelslagets sammanlagda ansvar dock högst till värdet av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet.

16 §
Slutredovisning

Vid en total delning ska det ursprungliga andelslagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen har verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till andelslagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett medlemsmöte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 6 kap. 9 §.

17 §
Delningens återgång

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Det ursprungliga andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för de av det övertagande andelslagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

Gränsöverskridande delning
18 §
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande delning

Ett andelslag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag genom delning överlåts till ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett utländskt andelslag (gränsöverskridande delning).

En gränsöverskridande delning kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska andelslaget är ett sådant med ett andelslag jämställbart andelslag (utländskt andelslag) som

1) har ett andelskapital eller motsvarande kapital, är en juridisk person och har egendom som ensam svarar för andelslagets skulder och omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv 68/151/EEG för aktieägare, medlemmar och utomstående, och

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga andelslag, övertagande andelslag och utländska andelslag.

19 §
Tillämpning av bestämmelserna om delning

På gränsöverskridande delningar tillämpas bestämmelserna i 4 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra avgångsrätt och rätt till återbetalning samt 18―26 § i detta kapitel.

20 §
Delningsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om andelslagsformen för de andelslag som deltar i delningen och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, förslag till associationssform för det andelslag som bildas,

2) uppgift om de register som de i delningen deltagande utländska andelslagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) vid delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag, det övertagande andelslagets stagar sådana de träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de andelslag som deltar i delningen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande andelslagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande andelslaget,

7) utredning om vilka bokslut i de i delningen deltagande andelslagen som har använts för att fastställa villkoren för delningen, och

8) utredning om hur delningen verkställs och förslag till åtgärder som säkerställer att medlemmarna behandlas lika i ett läge där ikraftträdandet av delningen förhindras i någon stat på det sätt som avses i 24 § 6 mom.

Styrelsen för varje andelslag som deltar i delningen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen.

Varje andelslag som deltar i delningen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till medlemmarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

21 §
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande delning och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen till alla de andelslag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i delningen deltagande utländska andelslaget.

22 §
Registrering av delningsplanen, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut, återbetalning och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen för registrering på det sätt som i 5 § föreskrivs om registrering av delningsplan. En rapport enligt 21 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6―8 §.

Bestämmelser om finska andelslags delningsbeslut finns i 4 kap. 12, 13 och 15 § och i 9 och 10 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska andelslag när delningen registreras i Finland finns i 11 §.

23 §
Verkställande av delning som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande delning, ska de andelslag som deltar i delningen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 13 § inom sex månader från det att de deltagande finska andelslagen beslutat om delningen och de övriga deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska andelslaget förklarar att det ursprungliga andelslagets tillgångar övergår i det övertagande finska andelslagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 14 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem och ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt och andra rättigheter som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 12 § eller stadgarna eller rättighetens villkor, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation, att samtliga deltagande andelslag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

24 §
Verkställande av delning som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt andelslag, ska de finska andelslag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas delningsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 12 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 13 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 12 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i direktiv 2005/56/EG. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att i 1 mom. avsedd återbetalning och inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten på tjänstens vägnar utan dröjsmål vid total delning avregistrera det delade finska andelslaget och vid partiell delning anteckna delningen i registret.

Om en total delning eller en partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen enligt lagstiftningen som ska tillämpas på de övertagande andelslagen träder i kraft vid olika tidpunkter, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Bestämmelserna om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

25 §
Delningens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 23 § finns i 15 §.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 24 § när delningen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt får det ursprungliga andelslagets medlemmar samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rätttigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de andelslag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 15 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga andelslaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande andelslagens del.

26 §
Gränsöverskridande delningars giltighet

En gränsöverskridande delning får inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 25 §.

18 kap.

Ombildning av ett andelslag till aktiebolag

2 §
Plan för ändring av sammanslutningsform

Andelslagets styrelse ska göra upp en plan för ändring av sammanslutningsform. För planen gäller i tillämpliga delar det som i 16 kap. 3―5 § bestäms om kombinationsfusion. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om andelslagets stadgar och andelar ska tillämpas på aktiebolagets bolagsordning och aktier. I planen ska dessutom ingå ett förslag om aktiebolagets aktiekapital och eget kapital av annat slag. På aktiebolagets aktiekapital och på den redogörelse som ska ges om aktiekapitalet i planen tillämpas 2 kap. 6 § i aktiebolagslagen.


3 §
Andelsstämmans beslut

I övrigt gäller i fråga om ett beslut om ändring av sammanslutningsform i tillämpliga delar det som bestäms i 4 kap. 26 § 4 mom. och 16 kap. 12 och 18 §.

5 §
Borgenärsskydd och registrering av ombildning

Andelslagets borgenärer har rätt att motsätta sig verkställighet av ett beslut om ändring av sammanslutningsform, om

1) det sammanlagda beloppet av det bundna egna kapitalet i det aktiebolag som ska registreras är mindre än det sammanlagda belopp av andelslagets eget kapital, från vilket har dragits av överskott och motsvarande poster,

2) andelslaget med stöd av 4 § återbetalar insatser till högre belopp eller tidigare än vad som bestäms om återbetalning i 10 kap. 1―6 §, eller

3) det i andelslagets stadgar bestäms om medlemmarnas tillskottsplikt.

På den kallelse som borgenärerna ska få och borgenärernas rätt att motsätta sig ändringen tillämpas 16 kap. 6 och 7 § och 15 § 2 mom.

Den styrelse som valts för aktiebolaget ska till registermyndigheten göra en anmälan om verkställigheten av ombildning till aktiebolag inom sex månader från andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsform. Ett beslut om ombildning förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller registrering vägras. I fråga om anmälan gäller i tillämpliga delar det som bestäms om den anmälan om bildande av aktiebolag som ska göras till handelsregistret.

6 §
Rättsverkningarna av registrering

Andelslagets styrelse och verkställande direktör ska vid den stämma som hålls av andelslagets medlemmar lämna redovisning, på vilken tillämpas 16 kap. 17 §.

22 kap.

Straffbestämmelser

1 §
Andelslagsbrott

Den som uppsåtligen

1) bryter mot det som i 16 kap. 4 §, 17 kap. 4 § eller 18 kap. 2 § bestäms om revisorsyttrande,


ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs på något annat ställe i lag, för andelslagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.


Denna lag träder i kraft den 31 december 2007.

I fråga om handlingar som ska hållas tillgängliga för medlemmarna före denna lags ikraftträdande tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

På inhemska fusioner och delningar tillämpas de bestämmelser som gällde vid denna lags ikraftträdande, om fusions- eller delningsplanen anmäls för registrering före ikraftträdandet. I övriga fall tillämpas denna lag på fusioner och delningar.

Efter det att denna lag har antagits kan registermyndigheten registrera och utfärda kungörelse om en plan om gränsöverskridande fusion eller delning, och ett finskt andelslag som deltar i fusionen eller delningen kan utfärda kallelse till den andelsstämma som ska besluta om godkännandet av planen, så som bestäms i denna lag.

Innehavare av sådana optionsrätter och andra till tilläggsandelar eller placeringsandelar berättigande särskilda rättigheter som har givits före denna lags ikraftträdande har samma rättigheter vid gränsöverskridande fusioner och delningar som vid fusioner enligt 16 kap. 1 § eller delningar enligt 17 kap. 1 §, om inte något annat bestäms i den särskilda rättighetens villkor.

RP 103/2007
EkUB 8/2007
RSv 115/2007
Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG, EGT nr L 310, 12.7.2005, s. 1―9

Helsingfors den 28 december 2007

Republikens President
TARJA HALONEN

Minister
Astrid Thors

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.