105/1999

Given i Helsingfors den 29 januari 1999

Lag om ändring av värdepappersmarknadslagen

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989) 1 kap. 4 § 5 mom., sådant det lyder i lag 740/1993,

ändras 2 kap. 3 § 4 och 5 mom., 4 §, 4 a § och mellanrubriken före 4 a §, 5 § och mellanrubriken före 5 §, 6 § och mellanrubriken före 6 §, 6 a, 9, 10 och 11 § samt 8 kap. 3 § 2 och 4 punkten,

av dessa lagrum 2 kap. 3 § 4 och 5 mom., 4, 4 a, 5, 6, 6 a, 9, 10 och 11 § samt 8 kap. 3 § 2 punkten i nämnda lag 740/1993, samt

fogas till 1 kap. en ny 5 § och en ny mellanrubrik före 5 §, till 2 kap. en ny 5 a § och en ny mellanrubrik före 5 a §, en ny mellanrubrik före 2 kap. 6 a § samt till 5 kap. 4 § sådan den lyder i lag 1076/1996, ett nytt 2 mom., som följer:

1 kap.

Allmänna stadganden

Sammanslutning med bestämmande inflytande
5 §

En aktieägare, en delägare eller en medlem har bestämmande inflytande i en sammanslutning när denne

1) innehar mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier eller andelar i sammanslutningen och denna röstmajoritet grundar sig på ägande, medlemskap, bolagsordningen, bolagsavtalet eller därmed jämförbara stadgar eller något annat avtal, eller

2) har rätt att utse eller avsätta flertalet av medlemmarna i sammanslutningens styrelse eller ett därmed jämförbart organ eller i ett organ som har denna rätt, och rätten att utse eller avsätta medlemmarna grundar sig på samma omständigheter som den röstmajoritet som avses i 1 punkten.

När den röstandel som avses i 1 mom. räknas ut, beaktas inte en röstningsbegränsning som följer av lag eller sammanslutningens bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar eller något annat avtal. När sammanslutningens sammanlagda röstetal beräknas beaktas inte de röster som hänför sig till aktier eller andelar som innehas av sammanslutningen eller av en sammanslutning där sammanslutningen har bestämmande inflytande.

Om en aktieägare, delägare eller medlem tillsammans med sammanslutningar där aktieägaren, delägaren eller medlemmen har bestämmande inflytande eller om dessa sammanslutningar gemensamt har bestämmande inflytande enligt 1 mom. i någon sammanslutning, anses det bestämmande inflytandet sträcka sig också till den sistnämnda sammanslutningen.

Vad som i denna paragraf bestäms om bestämmande inflytande i sammanslutningar gäller i tillämpliga delar också bestämmande inflytande i stiftelser.

2 kap.

Marknadsföring av värdepapper, emission och informationsskyldighet

3 §

Det föreligger emellertid inte någon skyldighet att offentliggöra emissionsprospekt i det fall att emissionen avser skuldförbindelser som förfaller inom ett år från emissionen. Någon skyldighet att offentliggöra emissionsprospekt föreligger inte heller när det sammanlagda nominella värdet av de börslistade aktier som erbjuds till allmänheten eller av de värdepapper som i enlighet med lagen om aktiebolag berättigar till sådana aktier, eller om aktierna eller värdepapperen inte har något nominellt värde, deras bokföringsmässiga värde uppgår till mindre än en tiondedel av det ifrågavarande aktieslagets motsvarande sammanlagda värde.

I emissions- eller börsprospektet skall investerarna ges tillräckliga uppgifter så att de skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om värdepapperen och emittenten. Prospektet skall innehålla väsentliga och tillräckliga uppgifter om emittentens tillgångar, ansvarsförbindelser, ekonomiska ställning, resultat och framtidsutsikter samt orderstock, när denna uppgift är viktig med hänsyn till emittentens verksamhet, och likaså om de med värdepapperen förenade rättigheterna och om andra omständigheter som är av väsentlig betydelse för värdepapperens värde. Vederbörande ministerium utfärdar beslut med närmare föreskrifter om emissions- och börsprospektens innehåll och om hur informationen i prospekten skall utformas. Vederbörande ministerium utfärdar också ett beslut om sådana undantag beträffande innehållet i prospekt som grundar sig på direktiv av Europeiska gemenskapen och om de fall då det inte föreligger någon skyldighet att upprätta prospekt.


4 §

Ett emissions- eller börsprospekt får offentliggöras när finansinspektionen har godkänt det. Finansinspektionen skall inom tio bankdagar efter att ett prospekt för sådana värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten och inom fem bankdagar efter att ett prospekt för sådana värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 2 eller 3 punkten har lämnats in för godkännande besluta om prospektet kan offentliggöras. Offentliggörande skall tillåtas om prospektet inte är uppenbart oriktigt eller bristfälligt. Om offentlig handel bedrivs med värdepapper av samma slag som avses i prospektet eller med värdepapper som berättigar till sådana, skall finansinspektionen utan dröjsmål underrätta den som ordnar offentlig handel om sitt beslut.

Det marknadsföringsmaterial som hänför sig till ett emissions- eller börsprospekt skall tillställas finansinspektionen inom två dygn efter att prospektet har överlämnats till finansinspektionen för godkännande. Marknadsföringsmaterialet skall hänvisa till prospektet och ange var detta tillhandahålls.

Erkännande av utländska prospekt
4 a §

Finansinspektionen skall såsom börsprospekt erkänna prospekt som har godtagits av behöriga myndigheter inom Europeiska ekonomiska samarbetssområdet. Om förfarandet bestäms närmare genom vederbörande ministeriums beslut.

Finansinspektionen kan kräva att prospekt som avses i 1 mom. kompletteras med information om värdepappersbeskattningen i Finland, om förmedlingen av betalningar som görs i Finland, om offentliggörandet av information till investerare samt om de rättigheter och skyldigheter som är förenade med värdepapper.

Finansinspektionen kan av särskilda skäl erkänna prospekt på andra språk än finska och svenska.

Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs om finansinspektionens rätt att såsom börsprospekt erkänna prospekt som har godtagits av myndigheterna i någon stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Delårsrapport
5 §

Den som emitterar värdepapper som är föremål för offentlig handel skall upprätta en delårsrapport för varje räkenskapsperiod som är längre än sex månader. En delårsrapport skall upprättas för räkenskapsperiodens tre, sex och nio första månader, när det är fråga om sådana värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 1 eller 3 punkten, och för de sex första månaderna när det är fråga om sådana värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 2 punkten. Denna skyldighet gäller inte staten, dess centralbank, kommuner, samkommuner eller sådana internationella offentliga organ vilka såsom medlemmar har minst två stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Om emittentens revisor har granskat delårsrapporten, skall revisorn i sitt utlåtande uppge hur omfattande granskningen varit. Revisorns eventuella anmärkningar skall fogas till utlåtandet. Utlåtandet skall fogas till delårsrapporten.

Om emittenten skall upprätta ett koncernbokslut ges delårsrapporten som koncernens information. Finansinspektionen kan dock efter att ha hört bokföringsnämnden yrka att emittenten utöver informationen om koncernen skall offentliggöra motsvarande information om emittenten, om den sistnämnda informationen måste anses vara väsentlig från investerarsynpunkt.

Delårsrapporten skall upprättas i enlighet med god bokföringssed och den skall ge en riktig och tillräcklig bild av emittentens verksamhetsresultat och ekonomiska ställning.

I delårsrapporten skall redogöras för emittentens verksamhet, resultatutveckling och investeringar samt för ändringar i finansieringsläget och verksamhetsmiljön efter utgången av den föregående räkenskapsperioden. Redogörelse skall ges för exceptionella omständigheter som har inverkat på verksamheten och resultatet under den period som rapporten avser. Uppgifterna i delårsrapporten skall vara jämförbara med uppgifterna för motsvarande period under den föregående räkenskapsperioden. Uppgifterna för motsvarande period skall vid behov rättas för att vara jämförbara och grunden för rättelsen uppges. I delårsrapporten skall också redogöras för sådana efter rapportperioden inträffade händelser som är väsentliga för emittentens verksamhet och resultat samt för emittentens sannolika utveckling under den löpande räkenskapsperioden, i den mån detta är möjligt. Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs närmare om delårsrapportens innehåll och om hur informationen i delårsrapporten skall utformas. Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs dessutom om undantag beträffande innehållet i delårsrapporten.

Delårsrapporten skall offentliggöras utan obefogat dröjsmål, dock senast två månader efter utgången av rapportperioden. Uppgiften om vilken vecka varje delårsrapport offentliggörs skall ges ut så snart beslut har fattats om saken.

Emittenten skall senast när delårsrapporten offentliggörs sända denna till finansinspektionen samt till den som ordnar offentlig handel. Delårsrapporten skall dessutom på begäran sändas till värdepappersinnehavarna. Envar har rätt att av emittenten mot ersättande av kostnaderna få en kopia av delårsrapporten.

Med avvikelse från 1 mom. kan i de regler som gäller för annan offentlig handel föreskrivas att den som emitterar i 1 kap. 2 § 1 mom. 1 eller 3 punkten avsedda värdepapper som är föremål för annan offentlig handel får upprätta en delårsrapport för varje räkenskapsperiod som är längre än sex månader endast för de sex första månaderna.

Årsrapport
5 a §

Om räkenskapsperioden för en sådan emittent som avses i 5 § har förlängts, skall emittenten dessutom upprätta en årsrapport för de 12 första månaderna av räkenskapsperioden. Vad som i 5 § bestäms om delårsrapporter gäller på motsvarande sätt årsrapporter.

Bokslut
6 §

En emittent vars värdepapper är föremål för offentlig handel skall offentliggöra sitt bokslut utan obefogat dröjsmål senast en vecka före det sammanträde där bokslutet skall framläggas för fastställelse, likväl senast tre månader efter räkenskapsperiodens utgång. Denna skyldighet gäller inte staten, dess centralbank, kommuner, samkommuner eller sådana internationella offentliga organ vilka såsom medlemmar har minst två stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Bokslutet skall ge en riktig och tillräcklig bild av emittentens verksamhetsresultat och ekonomiska ställning. Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs närmare om bokslutets innehåll och om hur informationen i bokslutet skall utformas. Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs dessutom om undantag från sådana bestämmelser om innehållet i bokslut som ingår i denna lag och i beslut som utfärdats med stöd av den.

Utöver bokslutet skall också en revisionsberättelse offentliggöras. Om revisorerna anser att de under räkenskapsperioden offentliggjorda delårsrapporterna inte har upprättats enligt gällande bestämmelser, skall de uppge detta i revisionsberättelsen. Emittenten skall emellertid offentliggöra bokslutet och revisionsberättelsen omedelbart, om revisorerna i sin revisionsberättelse

1) konstaterar att bokslutet inte är upprättat enligt bokföringslagen samt enligt övriga bestämmelser som gäller upprättande av bokslut,

2) konstaterar att bokslutet inte på det sätt som avses i bokföringslagen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om verksamhetsresultatet och den ekonomiska ställningen för emittenten eller den koncern till vilken emittenten hör,

3) konstaterar att bokslutet inte bör fastställas,

4) inte förordar styrelsens förslag till disponering av resultatet,

5) konstaterar att ansvarsfrihet inte bör beviljas, eller

6) framställer någon annan anmärkning med stöd av sin granskning.

Vad som i 5 § 7 mom. bestäms om delårsrapporter gäller på motsvarande sätt bokslut.

Bokslutskommuniké
6 a §

En emittent vars värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 1 eller 3 punkten har upptagits till offentlig handel, skall offentliggöra huvudpunkterna i sitt bokslut omedelbart efter att bokslutet blivit klart (bokslutskommuniké). Om emittenten skall upprätta ett koncernbokslut skall bokslutskommunikén ges såsom koncernens information. Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs närmare om innehållet i bokslutskommunikén och om hur informationen i kommunikén skall utformas.

Vad som i 5 § 7 mom. bestäms om delårsrapporter gäller på motsvarande sätt bokslutskommunikéer.

9 §

En aktieägare skall underrätta bolaget och finansinspektionen om storleken av sin andel (ägarandel) när denna uppnår, överskrider eller underskrider en tjugondedel, en tiondedel, tre tjugondedelar, en femtedel, en fjärdedel, en tredjedel, hälften eller två tredjedelar (gräns) av röstetalet eller aktiekapitalet i ett sådant finskt bolag vars aktier har upptagits till offentlig handel eller motsvarande handel inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med en aktieägare jämställs också andra vars enligt detta lagrum och 2 mom. uträknade ägarandel uppnår, överskrider eller underskrider de angivna gränserna för ägarandelen. Anmälan skall göras också i det fall att en aktieägare eller en jämförbar person är part i ett avtal eller något annat arrangemang som när det förverkligas leder till att de angivna gränserna uppnås, överskrids eller underskrids. En aktieägare behöver inte göra sådan anmälan som avses i detta moment i det fall att anmälan görs av en sammanslutning eller stiftelse under vars bestämmande inflytande aktieägaren står.

Vid beräkningen av ägarandelen skall till aktieägarens ägarandel hänföras ägarandelen för sammanslutningar och stiftelser i vilka aktieägaren har bestämmande inflytande, ägarandelen för pensionsstiftelser och pensionskassor som tillhör aktieägaren och sammanslutningar i vilka denne har bestämmande inflytande samt andra ägarandelar som aktieägaren enligt avtal eller övrigt förfogar över ensam eller tillsammans med en tredje part.

Sådan anmälan som avses i 1 mom. skall göras utan obefogat dröjsmål efter att aktieägaren har fått eller borde ha fått kännedom om en rättshandling på grund av vilken hans ägarandel uppnår, överskrider eller underskrider den gräns som avses i 1 mom. Om anmälningsskyldighet uppkommer med anledning av att aktieägaren är part i ett avtal som avses i 1 mom. och vars förverkligande leder till att ägarandelsgränsen uppnås, överskrids eller underskrids, skall anmälan dock göras senast samma dag som avtalet ingås.

Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs närmare om de uppgifter som skall ges i anmälan samt om anmälningsförfarandet. Genom vederbörande ministeriums beslut kan dessutom föreskrivas om undantag i fråga om anmälans innehåll samt utfärdas närmare bestämmelser om anmälningsskyldighetens uppkomst och om hur ägarandelen skall beräknas.

10 §

Om ett i 9 § 1 mom. nämnt bolag eller ett utländskt bolag, vars aktier eller depositionsbevis som avser aktier har blivit föremål för offentlig handel i Finland, får kännedom om att någons ägarandel har uppnått, överskridit eller underskridit den gräns som bestäms i 9 § 1 mom., skall bolaget utan obefogat dröjsmål offentliggöra detta. Bolaget skall också utan obefogat dröjsmål offentliggöra uppgifter om undantag som avses i 11 § 3 mom. samt om undantagets innehåll och om att förutsättningar för ett undantag inte längre föreligger. Den som ordnar offentlig handel eller motsvarande handel skall informeras särskilt.

Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs om de närmare uppgifter som skall ges i samband med offentliggörandet samt om det förfarande som skall iakttas. Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs dessutom om undantag i fråga om anmälans innehåll.

11 §

Från den informationsskyldighet som föreskrivs i dessa bestämmelser och 6 kap. kan på ansökan beviljas undantag, om investerarnas ställning inte äventyras av detta. Undantag beviljas av finansinspektionen, bokföringsnämnden eller vederbörande ministerium, enligt vad som bestäms i 2―5 mom. Genom vederbörande ministeriums beslut föreskrivs närmare om andra undantagsgrunder.

Finansinspektionen kan bevilja undantag från den skyldighet att offentliggöra uppgifter som avses i 7 och 10 §, i det fall att offentliggörandet skulle strida mot allmän fördel eller åsamka emittenten väsentligt men. Om undantag skall ansökas omedelbart efter att skyldigheten uppkommit. Undantag från den skyldighet som föreskrivs i 10 § kan beviljas endast bolag som avses i 9 § 1 mom.

Finansinspektionen kan bevilja en yrkesmässig investerare som avses i 1 kap. 4 § 4 mom. 1 punkten undantag från den i 9 § angivna anmälningsskyldigheten, om dennas syfte inte är att påverka ledningen av ett bolag som avses i 10 §. En yrkesmässig investerare skall utan dröjsmål underrätta ett bolag som avses i 10 § om det beviljade undantaget och dess innehåll. Om förutsättningarna för beviljande av undantag inte längre uppfylls, skall den yrkesmässiga investeraren utan dröjsmål göra anmälan om sin ägarandel så som avses i 9 §.

Bokföringsnämnden kan bevilja undantag i fråga om innehållet i delårsrapporter, årsrapporter och bokslut, om inte något annat bestäms i lag. Undantag i fråga om sammanslutningar som avses i 2 § lagen om finansinspektionen kan dock beviljas av finansinspektionen och i fråga om försäkringsbolag av vederbörande ministerium. Bokföringsnämnden och vederbörande ministerium skall omedelbart underrätta finansinspektionen om sitt beslut på en ansökan om undantag. I rapporten och bokslutet skall anges att undantag beviljats.

Finansinspektionen kan bevilja undantag som avser innehållet i och offentliggörandet av börs- och emissionsprospekt och sådana anbudshandlingar som avses i 6 kap. samt i fråga om offentliggörandet av delårsrapporter, årsrapporter och bokslut. I fråga om försäkringsbolag kan undantag från skyldigheten att offentliggöra delårsrapporter, årsrapporter och bokslut emellertid beviljas av vederbörande ministerium. Vederbörande ministerium skall omedelbart underrätta finansinspektionen om sitt beslut med anledning av en ansökan om undantag.

Finansinspektionen, bokföringsnämnden och vederbörande ministerium skall omedelbart underrätta den som ordnar offentlig handel om en ansökan om undantag och om det beslut som fattats med anledning av ansökan.

5 kap.

Stadganden om insynsställning

4 §

Den som till en värdepappersförmedlare står i ett sådant förhållande som avses i 2 § 1 mom. 1 eller 2 punkten skall när han tillträder uppdraget underrätta förmedlaren om vem han är förmyndare för, om sådana sammanslutningar eller stiftelser som avses i 2 § 1 mom. 4 punkten samt om förändringar i dessa uppgifter. Till anmälan skall fogas de uppgifter som avses i 3 § 1 mom. 4―6 punkten.

8 kap.

Straffstadganden

3 §

Den som


2) försummar den informationsskyldighet som bestäms i 2 kap. 7―10 eller 10 a § eller i 11 § 3 mom.,


4) bryter mot 6 kap. 1 § eller försummar den skyldighet att offentliggöra uppgifter som bestäms i 6 kap. 2 § 1 mom., 3 § 1 mom., 4 § eller 6 § 4 mom.,

skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för värdepappersmarknadsförseelse dömas till böter.


Denna lag träder i kraft den 1 april 1999. Lagens 1 kap. 5 § träder dock i kraft först den 1 januari 2000. Till dess tillämpas 1 kap. 4 § 5 mom. vilket upphävs genom denna lag.

En sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § 1 mom., när det är fråga om sådana värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 1 eller 3 punkten, skall upprättas för räkenskapsperiodens tre, sex och nio första månader första gången senast för den räkenskapsperiod som börjar den 1 april 2000 eller därefter. Före denna tidpunkt skall en sådan delårsrapport som avses ovan upprättas antingen för de sex första månaderna eller för de fyra och åtta första månaderna. När det är fråga om sådana värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 2 punkten, skall en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § 1 mom. upprättas första gången senast för den räkenskapsperiod som börjar efter att lagen trätt i kraft.

En delårsrapport som avses i lagens 2 kap. 5 § 1 mom. skall på det sätt som 5 § 6 mom. föreskriver offentliggöras utan obefogat dröjsmål, dock inom två månader efter utgången av rapportperioden, första gången senast för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2000 eller därefter. Före denna tidpunkt skall delårsrapporten offentliggöras utan obefogat dröjsmål, dock inom tre månader efter utgången av rapportperioden.

Ett bokslut som avses i 2 kap. 6 § 1 mom. skall på det sätt som momentet föreskriver offentliggöras utan obefogat dröjsmål senast en vecka före det sammanträde, där bokslutet skall framläggas för fastställelse, dock inom tre månader efter utgången av räkenskapsperioden och första gången senast för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2000 eller därefter. Före denna tidpunkt skall bokslutet offentliggöras utan obefogat dröjsmål senast en vecka före det sammanträde, där bokslutet skall framläggas för fastställelse.

En ägarandel som avses i 2 kap. 9 § och som föreligger när lagen träder i kraft skall anmälas till bolaget och finansinspektionen inom sex månader efter att lagen har trätt i kraft, om den utgör minst en tjugondedel men mindre än en tiondedel av bolagets röstetal eller aktiekapital och om den inte har anmälts tidigare eller i övrigt offentliggjorts.

Genom denna lag upphävs förordningen den 30 juni 1995 om ömsesidigt erkännande av börsprospekt och emissionsprospekt som godkänts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (919/1995).

RP 209/1998
EkUB 37/1998
RSv 235/1998

Helsingfors den 29 januari 1999

Republikens President
MARTTI AHTISAARI

Minister
Jouko Skinnari

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.