824/1998

Given i Helsingfors den 13 november 1998

Lag om ändring av lagen om aktiebolag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen den 29 september 1978 om aktiebolag (734/1978) 1 kap. 1 § 3 mom., 2 kap. 2 § 2 mom. 2 punkten, 3 § 1 mom. 5 punkten, 9 § 2 mom. och 11 § 1 mom., 3 kap. 5 § 2 mom. och 6 § 1 mom., 8 kap. 1 § 1 mom., 3 § 1 mom., 8 § 1 mom. och 11 § 1 mom. samt 11 kap. 7 § 1 mom. 2 punkten,

av dessa lagrum 1 kap. 1 § 3 mom., 2 kap. 2 § 2 mom. 2 punkten och 9 § 2 mom., 3 kap. 5 § 2 mom., 8 kap. 1 § 1 mom., 3 § 1 mom., 8 § 1 mom. och 11 § 1 mom. samt 11 kap. 7 § 1 mom. 2 punkten sådana de lyder i lag 145/1997, samt

fogas till 1 kap. 1 §, sådan den lyder delvis ändrad i nämnda lag 145/1997, ett nytt 4 mom., till 3 kap. en ny 4 a § och till 9 kap. 14 §, sådan den lyder delvis ändrad i sistnämnda lag, ett nytt 3 mom. som följer:

1 kap.

Allmänna stadganden

1 §

Aktiekapitalet skall uppgå till minst 8 000 euro i privata aktiebolag och till minst 80 000 euro i publika aktiebolag. Aktierna skall lyda på lika belopp, om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier.

För en aktie kan i bolagsordningen bestämmas ett nominellt belopp. Om något nominellt belopp inte har bestämts, beräknas för aktien ett bokföringsmässigt motvärde genom att aktiekapitalet divideras med antalet aktier. På det bokföringsmässiga motvärdet tillämpas bestämmelserna om nominellt belopp, om inte annat bestäms någon annanstans i lag.

2 kap.

Aktiebolags bildande

2 §

Stiftelseurkunden skall innehålla ett förslag till bolagsordning, och i den skall anges


2) det belopp som för varje aktie skall betalas till bolaget och, om aktierna inte har något nominellt belopp, vilken del av det belopp som för aktien betalas till bolaget skall antecknas i aktiekapitalet,


3 §

I bolagsordningen skall anges:


5) aktiens nominella belopp eller, om aktien inte har något nominellt belopp, aktiernas antal eller minimi- och maximiantal,


9 §

Som aktiekapital registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade aktier, med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier som enligt 12 § förklarats ogiltiga. Om aktierna inte har något nominellt belopp, skall vid beräkning av det aktiekapital som registreras i stället användas det belopp som enligt 2 § 2 mom. 2 punkten antecknas i aktiekapitalet. Det aktiekapital som registreras skall uppgå till minst bolagets minimikapital.


11 §

Det belopp som skall betalas för en aktie får inte understiga aktiens nominella belopp eller, om aktien inte har något nominellt belopp när bolaget bildas, det i 2 § 2 mom. 2 punkten avsedda belopp som antecknas i aktiekapitalet.


3 kap.

Aktie, aktiebrev och aktiebok

4 a §

Om aktierna i bolaget inte har något nominellt belopp, får bolagsstämman med en majoritet som avses i 9 kap. 14 § besluta att höja antalet aktier utan att öka aktiekapitalet eller minska antalet aktier utan att nedsätta aktiekapitalet. Höjningen och minskningen skall göras i proportion till aktieägarnas innehav och aktieslagen. Vid emission av nya aktier iakttas i tillämpliga delar vad som bestäms om emissionsbevis och emissionskuponger samt vad som i 4 kap. 14 § bestäms om förlust av aktie vid fondemission. För de aktier som är föremål för minskningen gäller i tillämpliga delar 6 och 14 § samt 6 kap. 1 § 4 mom.

För de aktieägarrättigheter som de nya aktierna medför gäller i tillämpliga delar 4 kap. 10 § 2 mom. Antalet aktier anses ha minskats när beslutet har registrerats.

Om bolaget ändrar antalet aktier genom ett beslut som avses i 1 mom., förändras den rätt att teckna nya aktier som följer av optionsrätt och konvertibelt skuldebrev i samma förhållande.

5 §

I ett aktiebrev skall anges bolagets firma, registernummer samt aktiens eller aktiebrevets ordningsnummer. Aktiebrevet skall dateras samt undertecknas av styrelsen eller av en person som styrelsen har befullmäktigat därtill. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat motsvarande sätt.


6 §

Om bolaget vid inlösen av aktier eller upplösning av bolaget erlägger betalning till aktieägare, skall anteckning om detta utan dröjsmål göras på aktiebrevet. Anteckning skall också göras när en aktie förklaras ogiltig utan att betalning erläggs.


8 kap.

Bolagets ledning

1 §

Bolaget skall ha en styrelse bestående av minst tre medlemmar. Om bolagets aktiekapital är mindre än 80 000 euro, kan styrelsen dock bestå av färre än tre medlemmar. I så fall skall det dessutom finnas minst en suppleant i styrelsen.


3 §

Bolaget kan ha en verkställande direktör, om så bestäms i bolagsordningen eller styrelsen så beslutar. Ett bolag vars aktiekapital uppgår till minst 80 000 euro skall ha en verkställande direktör.


8 §

Om styrelsen består av flera medlemmar, skall den ha en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte något annat bestäms i bolagsordningen eller har beslutats när styrelsen valdes. Vid lika röstetal inom styrelsen väljs ordföranden genom lottning. I ett bolag vars aktiekapital är minst 80 000 euro får verkställande direktören vara styrelseordförande endast om bolaget har ett förvaltningsråd.


11 §

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. I ett bolag vars aktiekapital är mindre än 80 000 euro får ett förvaltningsråd inte inrättas.


9 kap.

Bolagsstämma

14 §

Beslut om att ändra bolagsordningen så att bolaget avstår från aktiernas nominella belopp skall fattas i enlighet med 1 mom., om inte något annat följer av bolagsordningen eller denna lag. Om den rätt som en aktie medför bestäms på basis av aktiens nominella belopp, påverkas denna rätt inte av att det nominella beloppet slopas, om inte något annat beslutas. Om det bokföringsmässiga motvärdet ändras genom ändring av aktiekapitalet eller antalet aktier utan att bolagsordningen samtidigt ändras, iakttas i tillämpliga delar 9 kap. 15 §.

11 kap.

Bokslut och koncernbokslut

7 §

I balansräkningen eller i dess bilaga skall särskilt tas upp


2) penninglån till personer som avses i 1 kap. 4 § 1 mom. 2 punkten och till dem som står i sådant förhållande till dessa som anges i 4 eller 5 punkten i nämnda moment, om lånen sammanlagt överstiger 20 000 euro eller fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen eller koncernbalansräkningen, samt



Ikraftträdande

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

Övergångsbestämmelser

2. Bolagets aktiekapital och aktiernas nominella belopp kan utan hinder av 1 kap. 1 § 3 mom. anges i finska mark, om bolagets stiftelseurkund har undertecknats innan denna lag trätt i kraft eller undertecknas före den 1 januari 2002. Aktiekapitalets minimibelopp och andra i denna lag i euro angivna belopp omvandlas till finska mark enligt den slutliga växelkurs som Europeiska unionens råd gett på basis av artikel 109 l.4 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen.

3. Om bolaget före den 1 januari 2002 ändrar bolagsordningens bestämmelser om aktiekapital och aktiens nominella belopp så att aktiekapitalet och det nominella beloppet anges i euro, är en förutsättning för ett giltigt beslut att det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna eller, om rösterna faller lika, att ordföranden förenar sig om beslutet. Om bolaget samtidigt beslutar att öka eller nedsätta aktiekapitalet eller avstå från aktiernas nominella belopp i enlighet med 9 kap. 14 § 3 mom., iakttas dock bestämmelserna om den majoritet som krävs för dessa beslut.

4. Om bolaget i samband med omvandling av aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till euro eller därefter ändrar bolagsordningen så att det nominella beloppet höjs eller sänks till närmaste högre eller lägre jämna tal eller till någon mellanliggande tiondel eller fjärdedel av euron, tillämpas på beslutet inte vad som i 9 kap. 14 § 1 mom. bestäms om den majoritet som behövs för ändring av bolagsordningen. För beslutet gäller i tillämpliga delar vad som i 9 kap. 14 § 3 mom. andra meningen bestäms om de verkningar som avstående från nominellt belopp har på aktieägarnas rätt. Bolaget kan överföra nedsättningsbeloppet eller en del av det till överkursfonden. Ändringen skall anmälas för registrering senast den 31 augusti 2004.

5. Har bolaget före ikraftträdandet av denna lag fattat beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 3 mom. eller i 9 kap. 14 § 3 mom., är beslutet giltigt, om det har fattats i överensstämmelse med denna lag. Bolagsstämman kan före denna lags ikraftträdande bemyndiga styrelsen att besluta om ändring av bolagsordningen på det sätt som avses i 4 mom. Styrelsen kan med stöd av bemyndigande besluta endast om sådan fondemission för vilken inte används bolagets fria egna kapital och om sådan ogiltigförklaring av aktier där det nedsatta beloppet inte överförs till det fria egna kapitalet. På den majoritet som behövs för beslutet om bemyndigande tillämpas inte vad som i 9 kap. 14 § 1 mom. bestäms om nödvändig majoritet vid beslut. För ett beslut om bemyndigande som gäller nedsättning gäller i tillämpliga delar vad som i 6 kap. bestäms om nedsättning av aktiekapitalet. För ett beslut om bemyndigande som gäller ökning gäller i tillämpliga delar vad som i 4 kap. bestäms om fondemission. I beslutet om bemyndigande behöver dock inte nämnas aktiens nya nominella belopp eller det belopp som från det övriga egna kapitalet överförs till aktiekapitalet. Ett bemyndigande är i kraft högst ett år från bolagsstämmans beslut. Beslutet om bemyndigande skall anmälas för registrering utan dröjsmål efter det att lagen har antagits och blivit stadfäst.

6. En i 3 mom. och i 9 kap. 14 § 3 mom. avsedd ändring av bolagsordningen kan anmälas för registrering innan denna lag träder i kraft så att registreringen träder i kraft när lagen träder i kraft. En sådan ändring av bolagsordningen som avses i 3 mom. registreras på tjänstens vägnar så att registermyndigheten i enlighet med 7 mom. ändrar de bestämmelser i bolagsordningen som gäller aktiekapitalet och, om bolaget inte har avstått från aktiernas nominella belopp på det sätt som avses i 9 kap. 14 § 3 mom., de bestämmelser som gäller aktiernas nominella belopp.

7. Om bolagsstämman beslutar att omvandla aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till euro före den 1 januari 2002, och av beslutet inte framgår annat, anses bolagets aktiekapital ha omvandlats till euro enligt den slutliga växelkurs som Europeiska unionens råd gett på basis av artikel 109 l.4 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, avrundat till närmaste cent, och aktiernas nominella belopp räknas ut genom att det i euro angivna aktiekapitalet divideras med aktiernas antal. Det så erhållna nominella beloppet avrundas inte, men det kan anmälas för registrering samt i bolagsordningen och andra juridiska dokument anges med en cents noggrannhet utan att detta dock inverkar på aktieägarnas eller någon annans rättigheter. Av registret, bolagsordningen och andra juridiska dokument skall framgå att det inte är fråga om ett exakt nominellt belopp. Bestämmelserna i detta moment tillämpas också när euron tas i bruk i bolaget den 1 januari 2002.

RP 79/1998
EkUB 17/1998
RSv 107/1998

Helsingfors den 13 november 1998

Republikens President
MARTTI AHTISAARI

Justitieminister
Jussi Järventaus

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.