1733/1995

Given i Helsingfors den 29 december 1995

Lag om ändring av lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen den 24 juni 1968 om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/68) 52 och 52 a §§,

dessa lagrum sådana de lyder, 52 § ändrad genom lagar av den 14 juli 1989 och den 30 december 1992 (661/89 och 1539/92) och 52 a § i nämnda lag av den 14 juli 1989, samt

fogas till lagen nya 52 b-52 g §§ som följer:

52 §

Stadgandena i 52 a-52 g §§ tillämpas på fusioner, fissioner, verksamhetsöverlåtelser och aktiebyten som gäller finska aktiebolag. Lagens 52 a-52 e och 52 g §§ tillämpas dessutom på fusioner, fissioner och verksamhetsöverlåtelser som gäller andra inhemska samfund som avses i 3 § inkomstskattelagen än aktiebolag. Vad som stadgas om aktiebolag, aktier, aktiekapital och aktieägare gäller då samfundet, andelarna i samfundet, det kapital som motsvarar aktiekapital och delägarna eller medlemmarna i samfundet. Stadgandena om fusion tillämpas dessutom på fusioner av inhemska näringssammanslutningar. Vad som stadgas om aktiebolag, aktier och aktieägare gäller då sammanslutningen, andelarna i sammanslutningen och delägarna i sammanslutningen.

Stadgandena i 52 a-52 g §§ tillämpas med nedan nämnda begränsningar även när fusionen, fissionen, verksamhetsöverlåtelsen eller aktiebytet gäller samfund, hemmahörande i två eller flera av Europeiska unionens medlemsstater, som avses i artikel 3.a i rådets direktiv om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater (90/434/EEG) och som är skyldiga att betala samfundsskatt. Ett bolag anses vara hemmahörande i en medlemsstat om det enligt medlemsstatens lagstiftning har sin hemort i den staten och det inte enligt något avtal för undvikande av dubbelbeskattning som ingåtts mellan en medlemsstat i Europeiska unionen och en tredje stat anses vara hemmahörande utanför unionen.

52 a §

Stadgandena om fusion i denna lag tillämpas på arrangemang där ett eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) genom upplösning utan likvidationsförfarande överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat aktiebolag (övertagande bolag) och där aktieägarna i det överlåtande bolaget som vederlag får nya aktier, som emitteras av det övertagande bolaget, i förhållande till de aktier de ägde. Som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 10 procent av det sammanlagda nominella värdet av de aktier som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna.

52 b §

Ett överlåtande bolag anses inte upplösas vid beskattningen. Anskaffningsutgifter och andra avdragbara utgifter som inte dragits av vid beskattningen av det överlåtande bolaget dras av vid beskattningen av det övertagande bolaget på samma sätt som de skulle ha dragits av vid beskattningen av det överlåtande bolaget. Vinst som uppkommit vid fusion av bolag är inte skattepliktig inkomst och förlust är inte en avdragbar utgift.

Det övertagande bolaget får vid beskattningen för det skatteår under vilket fusionen har ägt rum av anskaffningsutgiften för anläggningstillgångar som överlåtits vid fusion och andra utgifter med lång verkningstid som avskrivningar dra av högst ett belopp som motsvarar maximiavskrivningen under skatteåret minskat med det under skatteåret godtagbara beloppet av avskrivningar vid beskattningen av det överlåtande bolaget. Reserver som överförts i samband med fusionen och korrigeringsposter enligt 5 a § som hänför sig till de överförda tillgångarna räknas som skattepliktig inkomst på samma sätt som de skulle ha räknats som skattepliktig inkomst vid beskattningen av det överlåtande bolaget.

Det överlåtande och det övertagande bolaget behandlas som separata skattskyldiga till dess fusionen har trätt i kraft.

Vid beskattningen av aktieägarna i det överlåtande bolaget betraktas inte utbytet av aktier mot aktier i det övertagande bolaget som överlåtelse av aktier. Som anskaffningsutgift för aktier som erhållits som fusionsvederlag räknas ett belopp som motsvarar anskaffningsutgiften för aktier i det överlåtande bolaget. Till den del som pengar erhålls som fusionsvederlag betraktas fusionen som överlåtelse av aktier.

52 c §

Stadgandena om fission i denna lag tillämpas på arrangemang där ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidationsförfarande så att dess tillgångar och skulder överförs till två eller flera aktiebolag (övertagande bolag) och så att aktieägarna i det överlåtande bolaget som vederlag får nya aktier, som emitteras av vart och ett av de övertagande bolagen, i förhållande till sina andelar. Som vederlag får också lämnas pengar, dock högst 10 procent av det nominella värdet av de andelar som lämnas som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet i bolaget som motsvarar aktierna.

Vid fission iakttas vad 52 b § stadgar om fusion. Vad som stadgas om överlåtande bolag och deras aktieägare vid fusion tillämpas på överlåtande bolag och deras aktieägare vid fission och vad som stadgas om övertagande bolag och deras aktieägare tillämpas på övertagande bolag och deras aktieägare.

Reserver som dragits av vid beskattningen av det överlåtande bolaget och som hänför sig till en viss verksamhet överförs till det övertagande bolag som har övertagit den verksamhet som reserven hänför sig till. Övriga reserver överförs till de övertagande bolagen i samma proportion som det överlåtande bolagets nettoförmögenhet överförs till de övertagande bolagen. Med nettoförmögenhet avses bolagets i 27 § (1481/94) förmögenhetsskattelagen avsedda nettotillgångar vid fissionsögonblicket.

Som anskaffningsutgift för aktierna i det övertagande bolaget betraktas den del av anskaffningsutgiften för det överlåtande bolagets aktier som motsvarar den del av det överlåtande bolagets nettoförmögenhet som överförts till det övertagande bolaget. Om det dock är uppenbart att förhållandet mellan de nettoförmögenheter som överförs till de övertagande bolagen väsentligt avviker från förhållandet mellan det gängse värdet av dessa bolags aktier, används som fördelningsgrund för anskaffningsutgiften förhållandet mellan aktiernas gängse värde.

52 d §

Med verksamhetsöverlåtelse avses ett arrangemang där ett aktiebolag (överlåtande bolag) överlåter de tillgångar som hör till antingen alla eller en eller flera verksamhetsgrenar, de skulder som hänför sig till de tillgångar som överförs och de reserver som hänför sig till den verksamhet som överförs till ett aktiebolag (övertagande bolag) som fortsätter den överförda verksamheten och som vederlag erhåller nya aktier som emitteras av det övertagande bolaget.

Vid beskattningen av det överlåtande bolaget räknas som skattepliktigt överlåtelsepris för den överlåtna egendomen den vid beskattningen oavskrivna delen av anskaffningsutgiften under förutsättning att överlåtelsen har skett enligt värden som inte har avskrivits i bokföringen.

Vid beskattningen av det övertagande bolaget räknas som avdragbar anskaffningsutgift för den överförda egendomen motsvarande belopp som enligt 2 mom. har räknats som skattepliktigt överlåtelsepris för det överlåtande bolaget. I samband med verksamhetsöverlåtelsen överförda andra avdragbara utgifter än anskaffningsutgifter dras av i beskattningen av det övertagande bolaget på samma sätt som de skulle ha dragits av i beskattningen av det överlåtande bolaget. Korrigeringsposter enligt 5 a § som hänför sig till de överförda tillgångarna och reserver som hänför sig till den överförda verksamheten räknas som skattepliktig inkomst vid beskattningen av det övertagande bolaget på samma sätt som de skulle ha räknats som inkomst vid beskattningen av det överlåtande bolaget.

Vid beskattningen av aktier som erhållits som vederlag räknas som avdragbar anskaffningsutgift det belopp av de överförda tillgångarna som inte dragits av vid beskattningen, minskat med beloppet av de överförda skulderna och reserverna.

52 e §

Vad 52 b-52 d §§ stadgar om beskattningen av det överlåtande bolaget vid fusion, fission eller verksamhetsöverlåtelse tillämpas även när det övertagande bolaget är ett bolag som är hemmahörande i en annan av Europeiska unionens medlemsstater, om de överförda tillgångarna faktiskt knyts till ett fast driftställe som det övertagande bolaget bildar i Finland.

Till den del som tillgångarna inte så som avses i 1 mom. faktiskt knyts till ett fast driftställe som bildas i Finland eller de upphör att vara faktiskt knutna till detta fasta driftställe räknas tillgångarnas sannolika överlåtelsepris som skattepliktig inkomst. De reserver som överförts till det fasta driftstället räknas som inkomst det skatteår då det fasta driftstället upphör om inte något annat stadgas i lag.

Om de överförda tillgångarna och skulderna är anknutna till ett fast driftställe som ett inhemskt samfund har i en annan av Europeiska unionens medlemsstater, räknas tillgångarnas sannolika överlåtelsepris samt de reserver som vid beskattningen dragits av från det fasta driftställets inkomst som skattepliktig inkomst för det överlåtande bolaget. Från den skatt som i Finland skall betalas på denna inkomst avdras den skatt som utan bestämmelserna i det direktiv som nämns i 52 § skulle ha betalts för samma inkomst i den stat där det fasta driftstället är beläget.

52 f §

Med aktiebyte avses ett arrangemang där ett aktiebolag skaffar en sådan andel av aktierna i ett annat aktiebolag att de aktier det förstnämnda bolaget äger medför mera än hälften av det röstetal som alla aktier i det andra bolaget medför, och som vederlag till aktieägarna i det andra bolaget ger nya aktier som det emitterar. Som vederlag får också lämnas pengar, dock inte mera än 10 procent av det nominella värdet av de aktier som givits som vederlag eller, om nominellt värde saknas, av den del av det inbetalade aktiekapitalet som motsvarar aktierna.

Aktiebyte betraktas inte som överlåtelse vid beskattningen. Som anskaffningsutgift för de aktier som mottagits i bytet betraktas den vid beskattningen oavskrivna delen av anskaffningsutgiften för de överlåtna aktierna. Till den del som pengar erhålls som vederlag betraktas bytet som överlåtelse av aktier.

Om en person som vid aktiebyte erhållit nya aktier enligt finsk lagstiftning eller ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning bosätter sig i någon annan stat än Finland innan tre år förflutit från utgången av det skatteår under vilket aktiebytet skett, räknas det belopp som utan stadgandet i 2 mom. skulle ha varit skattepliktig inkomst som inkomst under det skatteår då personen i fråga bosatte sig annanstans.

52 g §

Stadgandena i 52-52 f §§ tillämpas inte om det är uppenbart att det enda eller huvudsakliga ändamålet med arrangemangen har varit att kringå eller undgå skatt.


Denna lag träder i kraft den 1 januari1996.

Lagen tillämpas första gången vid beskattningen för 1996 på fusioner, fissioner, verksamhetsöverlåtelser och aktiebyten som har ägt rum den 1 januari 1996 eller därefter. På yrkande av den skattskyldige tillämpas lagen dock redan vid beskattningen för 1995 på fusioner, fissioner, verksamhetsöverlåtelser och aktiebyten enligt 52 § 2 mom. som har ägt rum den 1 januari 1995 eller därefter.

Om ansökan om verkställande av ett fusionsavtal har gjorts hos domstol eller annan behörig myndighet senast den 3 november 1995 tillämpas på fusionen, på yrkande av den skattskyldige, med avvikelse från stadgandet om fusionsvederlag i 52 a § och stadgandet om avdrag av förlust som uppkommit vid fusionen i 52 b § de stadganden som var gällande när denna lag trädde i kraft.

RP 177/95
StaUB 49/95
RSv 172/95

Helsingfors den 29 december 1995

Republikens President
MARTTI AHTISAARI

Finansminister
Iiro Viinanen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.