905/1994

Utfärdat i Helsingfors den 13 oktober 1994

Finansministeriets beslut om emissionsprospekt

Finansministeriet har med stöd av 2 kap. 3 § 5 mom. och 11 § 1 mom. värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/89), sådana de lyder i lag av den 9 augusti 1993 (740/93), beslutat:

1 §
Allmänna bestämmelser

Detta beslut gäller minimiinnehållet i emissionsprospekt som avses i 2 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen och sättet att presentera de uppgifter som skall ges samt grunderna för de undantag som i enlighet med 2 kap. 11 § 1 mom. kan beviljas från innehållet i och offentliggörandet av emissionsprospekt.

2 §
Tillämpningsområde

Detta beslut tillämpas inte, om

1) värdepapper erbjuds personer inom en på förhand bestämd snäv krets,

2) det sammanlagda teckningspriset för de värdepapper som erbjuds är högst 250 000 mark,

3) erbjudandet gäller andelar i placeringsfonder eller andelar i andra företag för kollektiva investeringar, över vilka andelar fondprospekt skall upprättas,

4) värdepapper erbjuds som vederlag vid ett offentligt köpeanbud enligt 6 kap. 1 § värdepappersmarknadslagen eller ett inlösningsanbud enligt 6 §, över vilket ett anbudshandling skall upprättas,

5) de erbjudna aktierna utan vederlag tilldelas emittentens aktieägare vid en fondemission enligt 4 kap. 1 § lagen om aktiebolag (735/78),

6) ett erbjudande att byta ut aktier eller nya med aktier jämställda värdepapper mot aktier i samma bolag inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital, eller

7) de värdepapper som erbjuds fås vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller vid utnyttjande av rättigheter som ansluter sig till optionsbevis och ett emissionsprospekt eller ett börsprospekt gällande de konvertibla skuldebreven eller optionsbevisen har offentliggjorts i Finland.

3 §
Emissionsprospektets minimiinnehåll

I emissionsprospektet skall redogöras för åtminstone

1) de för emissionsprospektet ansvarigas namn och ställning samt försäkran om att uppgifterna i emissionsprospektet enligt deras bästa förstånd är riktiga och att ingenting av betydelse är utelämnat,

2) uppgifter om erbjudandet till allmänheten, såsom om emissionens storlek eller maximala storlek, den tid erbjudandet står öppet, de företag som ombesörjer betalningar för emittenten, om möjligt det pris till vilket värdepappren erbjuds och om detta inte är känt när prospektet upprättas, sättet och tidsplanen för fastställande av priset samt namnen på dem som garanterar erbjudandet eller avgivit teckningsförbindelse och garantibeloppet,

3) uppgifter om de värdepapper som erbjuds allmänheten, såsom om arten och antalet av de värdepapper som erbjuds, rättigheter och skyldigheter som följer med värdepappren och eventuella inskränkningar i fråga om deras fria överlåtbarhet, den tidpunkt från vilken rätt till dividend eller ränta inträder och eventuell källskatt, sättet för betalning av värdepappren, sättet för utövande av eventuell företrädesrätt till teckning, förfaranden och tidsgränser för leverans av värdepappren samt på vilka marknader värdepappren får bli föremål för handel,

4) uppgifter om emittenten, såsom om namn, hemort, datum för bildandet och bransch, rättslig form, register där emittenten är införd och registreringsnummer där, den lag som gäller för emittenten samt den koncern till vilken emittenten hör,

5) uppgifter om emittentens kapital, såsom om det tecknade kapitalet samt antalet av, benämningen på och egenskaperna hos de värdepapper som utgör kapitalet, ej betald del av kapitalet, aktier som inte representerar kapital, om det finns sådana, beloppet av konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt samt optionsbevis och bestämmelser rörande förfarandet vid utbyte och nyteckning av aktier, den övre gränsen för aktiekapitalets storlek och den tid detta värde gäller, av emittenten kända aktieägare som direkt eller indirekt utövar eller skulle kunna utöva ett bestämmande inflytande över emittentens verksamhet samt de tio aktieägare som innehar mest röstetal som hänför sig till emittentens aktier,

6) uppgifter om emittentens huvudsakliga verksamhet och andra omständigheter i anslutning därtill, såsom, då det är påkallat, om alla osedvanliga omständigheter som påverkat emittentens verksamhet, eventuellt beroende av patent, licenser och kontrakt, om dessa är av grundläggande betydelse, pågående investeringar av betydelse och rättsliga förfaranden som eventuellt kan vara av väsentlig betydelse för emittentens finansiella ställning,

7) uppgifter om emittentens tillgångar, ansvar, finansiella ställning och resultat, tillexempel om emittenten gör upp både bokslut och koncernbokslut, skall båda ingå i emissionsprospektet, i de fall emittenten upprättar endast koncernbokslut skall det ingå i emissionsprospektet, om någotdera bokslutet inte innehåller någon ytterligare väsentlig information, kan det utelämnas, bokslutsuppgifter skall ges för åtminstone de tre senaste räkenskapsperioderna, delårsredovisning, om sådan offentliggjorts sedan slutet av föregående räkenskapsperiod, relationstal som återspeglar emittentens ekonomiska utveckling samt relationstal per aktie för de fem senaste räkenskapsperioderna, uträknade i enlighet med finansinspektionens anvisningar, i form av relationstal som beskriver den ekonomiska utvecklingen skall ges omsättningen, rörelsevinsten och dess andel i procent av omsättningen, resultatet före extraordinära poster och dess andel i procent av omsättningen, resultatet före bokslutsdispositioner och skatter samt dess andel i procent av omsättningen, avkastningen på eget kapital i procent, avkastningen på investerat kapital i procent och för banker avkastningen på hela kapitalet i procent, soliditeten i procent, bruttoinvesteringar i anläggningstillgångar och deras andel i procent av omsättningen, beloppet av forsknings- och utvecklingsutgifter och deras andel i procent av omsättningen, orderstocken, om uppgiften är viktig med tanke på emittentens verksamhet, och antalet anställda, om emittenten är moderföretag för en koncern ges de relationstal som beskriver den ekonomiska utvecklingen i form av uppgifter om koncernen, som relationstal per aktie skall ges resultatet per aktie, det egna kapitalet per aktie, dividenden per aktie, dividenden per resultat i procent, den effektiva dividendavkastningen i procent, pris/vinst-förhållandet i procent, aktiens kursutveckling, aktiestockens marknadsvärde, utvecklingen av aktiernas konvertering i antal och procent, det vägda medeltalet av det emissionskorrigerade antalet aktier under räkenskapsperioden och det emissionskorrigerade antalet aktier vid utgången av räkenskapsperioden, relationstalen per aktie uppges särskilt för varje aktieslag samt revisorernas namn och, om revisorerna har gjort anmärkningar i bokslutet eller vägrat att förorda att bokslutet skall fastställas, omnämnande härom jämte skälen härtill,

8) uppgifter om emittentens förvaltning, ledning och kontroll, såsom om namn på, adresser till och uppgifter för medlemmarna i förvaltningsrådet, styrelsen och motsvarande organ, verkställande direktörens och vice verkställande direktörens namn, adresser och uppgifter samt löner och arvoden som betalas till organens medlemmar, om allmänheten erbjuds aktier i aktiebolaget, samt

9) uppgifter om den senaste utvecklingen i fråga om emittentens affärsverksamhet och framtidsutsikter, såsom om de viktigaste utvecklingstendenserna under senare tid för emittentens affärsverksamhet sedan utgången av den föregående räkenskapsperioden samt om emittentens framtidsutsikter åtminstone för det innevarande räkenskapsåret.

I de fall ett erbjudande till allmänheten avser masskuldebrev som garanteras av en eller flera juridiska personer, skall uppgifter enligt 1 mom. lämnas inte bara beträffande emittenten utan även beträffande den eller de som lämnat garantin, med undantag för uppgifter enligt 1 mom. 1-3 punkten.

I de fall ett erbjudande till allmänheten avser konvertibla skuldebrev, skuldebrev med optionsrätt eller optionsbevis som berättigar till aktier eller masskuldebrev, skall uppgifterna enligt 1 mom. lämnas även om dessa aktier och masskuldebrev samt om villkoren och förfarandena vid konvertering eller teckning. Om emittenten av aktierna eller masskuldebreven inte är densamme som emittenten av de konvertibla skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt eller optionsbevis som erbjuds allmänheten skall uppgifter enligt 1 mom. lämnas även beträffande emittenten av aktierna eller masskuldebreven, med undantag för uppgifter enligt 1 mom. 1-3 punkten.

Är den tidsperiod som förflutit sedan emittenten av de värdepapper som erbjuds bildades kortare än den som anges i 1 mom. 7 punkten, behöver uppgifter lämnas endast beträffande denna period.

4 §
Emissionsprospektets minimiinnehåll i vissa fall

Om emittenten av de värdepapper som erbjuds har offentliggjort ett fullständigt emissionsprospekt i Finland inom de föregående 12 månaderna, är det tillräckligt om ett emissionsprospekt som samma emittent upprättar över andra värdepapper anger endast de ändringar i uppgifter enligt 3 § 1 mom. som inträffat efter offentliggörandet av det fullständiga emissionsprospektet och som kan påverka värdet av de värdepapper som erbjuds. Detta emissionsprospekt skall hållas tillgängligt för allmänheten tillsammans med det tidigare offentliggjorda fullständiga emissionsprospektet eller försett med en hänvisning till det, varvid det också skall uppges var allmänheten kan få tillgång till det tidigare emissionsprospektet.

5 §
Sättet att presentera de uppgifter som skall ges i emissionsprospektet

De uppgifter som skall ges i emissionsprospektet skall presenteras i form av sakkomplex enligt 3 § 1 mom. Emissionsprospektet skall vara en enda sammanhängande handling, om inte finansinspektionen av särskilda skäl godkänner att prospektet uppdelas i flera handlingar. De uppgifter som ges skall presenteras i så lättanalyserad och lättförståelig form som möjligt. Användningen av bilder och annan grafisk framställning skall begränsas till presentation av omständigheter som är väsentliga med tanke på de värdepapper som erbjuds.

Emissionsprospektet skall upprättas på finska eller svenska eller något annat språk som finansinspektionen godkänner av särskilda skäl.

6 §
Undantag från emissionsprospektets innehåll

Finansinspektionen kan av särskilda skäl besluta att någon i 3 § 1 mom. nämnd uppgift får utelämnas ur emissionsprospektet. Ett sådant särskilt skäl är åtminstone det att uppgiften är av mindre betydelse och inte kan antas påverka bedömningen av emittentens tillgångar, ansvar, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter. Ett särskilt skäl är också det att lämnandet av uppgiften skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten. I det senare fallet är en förutsättning för utelämnande av uppgiften dock att utelämnandet inte är ägnat att vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är av avgörande betydelse vid värderingen av värdepappren.

I de fall där den som förelägger allmänheten ett erbjudande gällande värdepapper inte är emittenten av de erbjudna värdepappren, kan finansinspektionen på ansökan medge undantag beträffande offentliggörandet av sådana uppgifter som den som gör erbjudandet normalt inte förfogar över eller kan få till skäliga kostnader.

7 §
Undantag gällande offentliggörandet av emissionsprospekt

Finansinspektionen kan på ansökan bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra emissionsprospekt, om

1) värdepapper erbjuds personer i anslutning till deras näringsverksamhet,

2) de värdepapper som erbjuds inte kan förvärvas mot mindre vederlag än 250 000 mark eller i form av andelar med ett mindre nominellt värde än så,

3) emittenten av de värdepapper som erbjuds är staten, en delstat, en kommun eller en samkommun eller ett sådant internationellt offentligt organ i vilket en eller flera stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är medlemmar,

4) värdepapper erbjuds som vederlag i samband med fusion enligt 14 kap. lagen om aktiebolag (734/78),

5) ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till ett arbetsgivarföretag erbjuder sina värdepapper till eller till förmån för arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare anställda,

6) sådana värdepapper erbjuds, vilkas emittent är en statligt erkänd sammanslutning vars verksamhet är lagstadgad eller som annars är allmännyttig eller som drivs utan vinstsyfte, i de fall emissionen sker för att anskaffa medel som är nödvändiga för uppnående av sammanslutningens syfte,

7) de värdepapper som bjuds ut är euro-värdepapper som inte är föremål för direktförsäljning eller allmän marknadsföring. Euro-värdepapper är värdepapper som garanteras och fördelas av ett konsortium av vars medlemmar minst två har hemort i olika stater och som erbjuds i väsentlig omfattning i en eller flera andra stater än den där emittenten har sin hemort och som kan tecknas eller förvärvas för första gången endast genom ett kreditinstitut eller något annat finansiellt institut, eller

8) de värdepapper som erbjuds är en ytterligare post av värdepapper som erbjuds vid en sådan emission över vilken ett emissionsprospekt redan har upprättats, när den ytterligare posten erbjuds efter att tiden för det erbjudande som avses i det tidigare upprättade prospektet utgått.

Finansinspektionen kan på ansökan bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra emissionsprospekt, om det erbjudande om värdepapper som riktas till allmänheten gäller masskuldebrev eller med masskuldebrev jämställbara värdepapper vilkas emittent övervakas av finansinspektionen eller är en juridisk person som bedriver verksamhet i form av ett statligt monopol och vars upplåning garanteras av staten eller en därmed jämställbar emittent.

Finansinspektionen kan på ansökan bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra ett emissionsprospekt om den som erbjuder allmänheten värdepapper är skyldig att på någon annan grund offentliggöra motsvarande uppgifter och om uppgifterna offentliggörs eller hålls tillgängliga för allmänheten.

8 §
Ikraftträdande

Detta beslut träder i kraft den 1 december 1994.

Bilaga IX i EES-avtalet: rådets direktiv (89/298/EEG)

Helsingfors den 13 oktober 1994

Finansminister
Iiro Viinanen

Överinspektör
Seppo Tanninen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.