740/1993

Given i Helsingfors den 9 augusti 1993

Lag om ändring av värdepappersmarknadslagen

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/89) 2 kap. 7 § 4 mom. samt 6 kap. 1 § 2-4 mom. och 2 § 3 och 4 mom.,

ändras 2 kap. 3-9 §§ och mellanrubriken före 3 §, 3 kap. 10 och 11 §§, 13 § 1 mom. samt mellanrubrikerna före 10 och 11 §§, 5 kap. 1 §, 2 § 1 mom. samt mellanrubrikerna före 1 och 2 §§, 6 kap. 1 § 1 mom. och 2 § 1 och 2 mom. samt mellanrubriken före 2 §, 7 kap. 1 § 2 och 3 mom. och 3 § 2 mom., 8 kap. 1 §, 2 § 2 punkten och 3 § 1 och 2 punkten samt mellanrubriken före 1 §, 10 kap. 1 § och 3 § 2 mom. samt

fogas till 1 kap. 1 § ett nytt 2 mom. och till 4 §, sådan den lyder delvis ändrad genom lag av den 20 december 1991 (1554/91), ett nytt 5 mom., till 2 kap. nya 4 a, 6 a, 10 och 11 §§ samt en ny mellanrubrik före 4, 4 a, 5, 6 och 11 §§, till 3 kap. 13 § ett nytt 5 mom. och till 6 kap. nya 3- 9 §§ och en ny mellanrubrik före 3 §, till 7 kap. 1 § ett nytt 4 mom. samt till 10 kap. 3 § nya 4 och 5 mom. som följer:

1 kap.

Allmänna stadganden

Tillämpningsområde
1 §

Dessutom tillämpas 2 kap. 9 och 10 §§ på finska aktiebolag vars aktier inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har tagits upp till handel som motsvarar offentlig handel samt på aktieägare i sådana bolag och på personer som enligt 2 kap. 9 § kan jämställas med aktieägare.

Definitioner
4 §

I en ägarkontrollerad sammanslutning innehar en aktieägare, delägare eller medlem röstmajoriteten eller har enligt avtal rätt att ensam förfoga över en majoritet av rösterna eller rätt att annars utse eller avsätta en majoritet av medlemmarna i förvaltningsrådet, styrelsen eller motsvarande organ. Om en aktieägare, delägare eller medlem tillsammans med sammanslutningar där han har ägarkontroll eller sådana sammanslutningar gemensamt innehar röstmajoriteten i en sammanslutning eller rätt att utse eller avsätta majoriteten av medlemmarna i dess förvaltningsråd, styrelse eller motsvarande organ, har han ägarkontroll också i den sist nämnda sammanslutningen. Vad som här stadgas om ägarkontrollerade sammanslutningar gäller i tillämpliga delar ägarkontrollerade stiftelser.

2 kap.

Marknadsföring av värdepapper, emission och informationsskyldighet

3 §
Skyldighet att upprätta prospekt

Den som till allmänheten erbjuder värdepapper eller ansöker om att värdepapper skall tas upp på börslista, är skyldig att offentliggöra ett prospekt innan erbjudandet träder i kraft och att hålla prospektet tillgängligt för allmänheten under den tid erbjudandet är i kraft, i enlighet med 2-6 mom. För offentliggörandet av prospekt ansvarar utöver anbudsgivaren och emittenten den som enligt uppdrag sköter erbjudandet eller emissionen.

Den som emitterar värdepapper skall offentliggöra ett börsprospekt, om

1) emittenten till allmänheten erbjuder värdepapper som är upptagna på börslistan eller värdepapper av samma slag som dessa eller värdepapper vilka under den tid erbjudandet är i kraft eller inom tre månader från början av erbjudandets giltighetstid ansöks bli upptagna på börslistan,

2) emittenten ansöker om att värdepapper som han tidigare emitterat skall tas upp på börslistan, eller

3) värdepapperen tas upp på börslistan utan emittentens ansökan, med stöd av 3 kap. 10 § 4 mom.

Emittenten eller någon annan som erbjuder värdepapper till allmänheten skall i andra fall än i de som avses i 2 mom. offentliggöra ett emissionsprospekt. I stället för emissionsprospekt kan ett börsprospekt offentliggöras.

Det föreligger emellertid inte någon skyldighet att upprätta emissionsprospekt i det fall att emissionen avser skuldförbindelser som förfaller inom ett år efter emissionen. Någon skyldighet att offentliggöra prospekt föreligger inte heller när försäljningspriset på börslistade aktier som erbjuds till allmänheten eller på värdepapper som i enlighet med lagen om aktiebolag berättigar till sådana aktier inte sammanlagt överstiger tio miljoner mark eller deras nominella värde en tiondedel av emittentens aktiekapital.

I emissions- eller börsprospektet skall investerarna ges tillräckliga uppgifter för att de skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om värdepapperen och emittenten. Prospektet skall innehålla väsentliga och tillräckliga uppgifter om emittentens tillgångar, ansvarsförbindelser, ekonomiska ställning, resultat och framtidsutsikter samt orderstock, när denna uppgift är viktig med hänsyn till emittentens verksamhet, och likaså om de med värdepapperen förenade rättigheterna och om andra omständigheter som är av väsentlig betydelse för värdepapperens värde. Närmare föreskrifter om börs- och emissionsprospektens innehåll och om informationens utformning utfärdas genom finansministeriets beslut.

Om ett prospekt är behäftat med fel eller brister som uppdagas innan erbjudandets giltighetstid löper ut eller innan värdepapperet upptagits på börslistan och som kan vara av väsentlig betydelse för investerarna, skall allmänheten utan dröjsmål informeras om saken genom att rättelse eller komplettering offentliggörs på samma sätt som prospektet.

4 §
Offentliggörande av prospekt

Ett emissions- eller börsprospekt får offentliggöras sedan bankinspektionen har godkänt det. Bankinspektionen skall inom fem vardagar efter att ett prospekt har lämnats in för godkännande besluta om det kan offentliggöras. Offentliggörande skall tillåtas om prospektet inte är uppenbart oriktigt eller bristfälligt. Om offentlig handel bedrivs med värdepapper av samma slag som avses i prospektet eller med värdepapper som berättigar till sådana, skall bankinspektionen utan dröjsmål underrätta den som ordnar offentlig handel om sitt beslut.

Det marknadsföringsmaterial som hänför sig till ett emissions- eller börsprospekt skall tillställas bankinspektionen inom två dygn efter att prospektet har överlämnats till bankinspektionen för godkännande. Marknadsföringsmaterialet skall hänvisa till prospektet och ange var detta tillhandahålls.

4 a §
Godtagande av utländska prospekt

Bankinspektionen skall såsom börsprospekt godta prospekt som har godtagits av behöriga myndigheter inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om förfarandet stadgas närmare genom förordning.

Bankinspektionen kan kräva att prospekt som avses i 1 mom. kompletteras med information om värdepappersbeskattningen i Finland, om förmedlingen av betalningar som görs i Finland, om offentliggörandet av information till investerare samt om de rättigheter och skyldigheter som är förenade med värdepapper.

Bankinspektionen kan av särskilda skäl godta prospekt på andra språk än finska och svenska.

Genom förordning stadgas om bankinspektionens rätt att såsom börsprospekt godta prospekt som har godtagits av myndigheterna i någon stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

5 §
Delårsrapport och årsrapport

Ett aktiebolag vars aktier eller värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier är föremål för offentlig handel skall för varje räkenskapsperiod som är över sex månader lång upprätta en delårsrapport för antingen de sex första eller för de fyra och åtta första månaderna.

Om bolagets räkenskapsperiod har förlängts skall bolaget dessutom upprätta en årsrapport för de 12 första månaderna av räkenskapsperioden. Vad som stadgas om delårsrapport skall på motsvarande sätt tillämpas på årsrapporten.

Delårsrapporten skall ges av bolagets styrelse. Om bolagets revisor har granskat rapporten, skall revisorns eventuella anmärkningar och erinringar fogas till rapporten.

Om bolaget skall upprätta ett koncernbokslut ges delårsrapporten som koncernens information. Bankinspektionen kan dock efter att ha hört bokföringsnämnden yrka att bolagets styrelse utöver informationen om koncernen skall offentliggöra motsvarande information om bolaget, om den sistnämnda informationen måste anses vara väsentlig från investerarsynpunkt.

Delårsrapporten skall upprättas i enlighet med god bokföringssed och den skall ge riktiga och tillräckliga uppgifter för att investerarna skall bilda sig en välgrundad uppfattning om bolagets verksamhet och resultat samt om dess utveckling.

I delårsrapporten skall redogöras för bolagets verksamhet, resultatutveckling och investeringar samt för ändringar i finansieringsläget och verksamhetsmiljön efter utgången av den föregående räkenskapsperioden. Redogörelse skall ges för exceptionella omständigheter som har inverkat på verksamheten och resultatet under den period som rapporten avser. Uppgifterna i delårsrapporten skall vara jämförbara med uppgifterna för motsvarande period under den föregående räkenskapsperioden. I delårsrapporten skall också redogöras för sådana efter rapportperioden inträffade händelser som är väsentliga för bolagets verksamhet och resultat samt för bolagets sannolika utveckling under den löpande räkenskapsperioden, i den mån detta är möjligt. Närmare föreskrifter om delårsrapportens innehåll och informationsförfarandet utfärdas genom finansministeriets beslut.

Delårsrapporten skall offentliggöras utan obefogat dröjsmål, dock senast tre månader efter utgången av rapportperioden. Uppgiften om vilken vecka varje delårsrapport offentliggörs skall ges ut så snart beslut har fattats om saken.

Bolaget skall senast när delårsrapporten offentliggörs sända denna till bankinspektionen samt till den som ordnar offentlig handel. Delårsrapporten skall dessutom på begäran översändas till aktieägarna. Envar har rätt att mot ersättande av bolagets kostnader få en kopia av delårsrapporten.

Bokslut och bokslutskommuniké
6 §

Aktiebolag vars aktier eller värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier är föremål för offentlig handel skall i sitt bokslut lämna riktiga och tillräckliga uppgifter om sådana omständigheter som har en väsentlig inverkan på aktiernas värde. Om bokslutets innehåll och om informationsförfarandet föreskrivs genom finansministeriets beslut.

Huvudpunkterna i bokslutet skall offentliggöras omedelbart efter att bokslutet blivit klart (bokslutskommuniké). Om bolaget skall upprätta ett koncernbokslut skall bokslutskommunikén ges såsom koncernens information. Om bokslutets innehåll och om sättet för framläggande av uppgifterna bestäms genom finansministeriets beslut.

Bokslutet skall offentliggöras senast en vecka före ordinarie bolagsstämman. Om bolaget skall upprätta ett koncernbokslut skall detta offentliggöras utöver bolagets eget bokslut. Vid sidan av bokslutet skall också en revisionsberättelse offentliggöras. Av revisionsberättelsen skall också framgå revisorernas uppfattning om huruvida de delårsrapporter som har offentliggjorts under räkenskapsperioden har upprättats i enlighet med de gällande stadgandena. Bolaget skall emellertid offentliggöra sin revisionsberättelse omedelbart, om revisorerna

1) har framställt en anmärkning eller erinring med anledning av revisionen,

2) inte förordar att balansräkningen och resultaträkningen fastställs eller att de bokföringsskyldiga beviljas ansvarsfrihet,

3) inte har förenat sig om styrelsens förslag om åtgärder gällande vinst eller förlust eller

4) anser att de delårsrapporter som offentliggjorts under räkenskapsperioden inte har upprättats i enlighet med gällande stadganden.

På bokslut och bokslutskommuniké tillämpas vad 5 § 8 mom. stadgar om delårsrapport.

6 a §

En emittent vars masskuldebrev har tagits upp på börslistan skall utan dröjsmål offentliggöra sitt bokslut. Denna skyldighet gäller emellertid inte staten, dess centralbank, kommuner, kommunalförbund eller sådana internationella offentliga organ vilka såsom medlemmar har minst två stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Bokslutet skall på begäran ges till innehavare av masskuldebrev.

Omständigheter som påverkar ett värdepappers värde
7 §

Emittenter av värdepapper som är föremål för offentlig handel skall utan obefogat dröjsmål offentliggöra och underrätta den som ordnar offentlig handel om alla sådana beslut samt omständigheter rörande emittenten och dess verksamhet, som är ägnade att väsentligt påverka värdepapperens värde.

Vad som stadgas i 1 mom. gäller inte staten, dess centralbank, kommuner, kommunalförbund eller sådana internationella offentliga organ vilka såsom medlemmar har minst två stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, utom i det fall att dessa annorstädes inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet offentliggör information som avses i 1 mom.

Den som ordnar offentlig handel skall utan obefogat dröjsmål offentliggöra sådana i 1 mom. nämnda beslut och omständigheter som har kommit till dess kännedom och som emittenten inte har offentliggjort eller ansökt om undantag för enligt 11 §.

8 §

Om ett sådant bolag blir ett dotterbolag, vars aktier eller värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier är föremål för offentlig handel, är koncernens moderbolag skyldigt att utan dröjsmål offentliggöra att ett koncernförhållande har uppkommit och informera om hur koncernförhållandet kommer att påverka dotterbolagets och dess aktieägares ställning. Samtidigt skall den som ordnar offentlig handel informeras.

9 §

En aktieägare skall underrätta bolaget och bankinspektionen om storleken av sin andel när denna uppnår, överskrider eller underskrider en tiondedel, en femtedel, en tredjedel, hälften eller två tredjedelar av röstetalet eller aktiekapitalet i ett sådant finskt bolag vars aktier har tagits upp till offentlig handel eller motsvarande handel inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med en aktieägare jämställs också andra vars enligt detta lagrum och 2 mom. uträknade andel av röstetalet eller aktiekapitalet uppnår, överskrider eller underskrider de nämnda gränserna. Anmälan skall göras också i det fall att en aktieägare eller en jämförbar person är part i ett avtal eller något annat arrangemang som när det förverkligas leder till att de nämnda röstetals- eller kapitalgränserna uppnås, överskrids eller underskrids. En aktieägare behöver inte göra sådan anmälan som avses i detta moment i det fall att moderbolaget gör anmälan om saken.

Vid beräkningen av den röstandel som avses i 1 mom. skall till aktieägarens röstetal hänföras röstetalet i sammanslutningar och stiftelser som står under ägarkontroll av aktieägaren, röstetalet i pensionsstiftelser och pensionskassor som tillhör aktieägaren och sammanslutningar som står under ägarkontroll av denne samt andra röstetal som aktieägaren enligt avtal eller eljest förfogar över ensam eller tillsammans med tredje man. På motsvarande sätt beräknas aktieägarens andel av aktiekapitalet.

Sådan anmälan som avses i 1 mom. skall göras utan dröjsmål och senast den sjunde dagen efter att aktieägaren fått eller borde ha fått kännedom om en rättshandling på grund av vilken hans andel av bolagets röstetal eller aktiekapital uppnår, överskrider eller underskrider den gräns som nämns i 1 mom. Om anmälningsskyldighet uppkommer med anledning av att aktieägaren är part i ett avtal som avses i 1 mom. och vars förverkligande leder till att röstandels- eller kapitalgränsen uppnås, överskrids eller underskrids, skall anmälan dock göras senast samma dag som avtalet ingås.

Finansministeriet beslutar om de närmare uppgifter som skall ges i anmälan samt om anmälningsförfarandet.

10 §

När ett i 9 § 1 mom. nämnt bolag eller ett utländskt bolag, vars aktier eller värdepapper som berättigar till aktier har blivit föremål för offentlig handel i Finland, får kännedom om att någons andel av det röstetal som aktierna medför eller av aktiekapitalet har uppnått, överskridit eller underskridit den röstandels- eller kapitalgräns som stadgas i 9 § 1 mom., skall bolaget offentliggöra detta utan dröjsmål och senast nio dagar efter att ha fått kännedom om saken. Den som ordnar offentlig handel eller motsvarande handel skall informeras särskilt.

Finansministeriet beslutar om de närmare uppgifter som skall ges i samband med offentliggörandet samt om förfarandet.

11 §
Beviljande av undantag

Från den informationsskyldighet som stadgas här och i 6 kap. kan på ansökan beviljas undantag, om investerarnas ställning inte äventyras därigenom. Undantag beviljas genom bankinspektionen eller bokföringsnämnden, enligt vad som stadgas i 2-6 mom. Om de övriga undantagsgrunderna föreskrivs närmare genom finansministeriets beslut.

Bankinspektionen kan bevilja undantag från den skyldighet som stadgas i 7 och 10 §§, i det fall att offentliggörandet av uppgifterna skulle strida mot allmän fördel eller åsamka emittenten väsentligt men. Om undantag skall ansökas omedelbart efter att skyldigheten uppkommit. Undantag från 10 § kan beviljas endast bolag som avses i 9 § 1 mom.

Bokföringsnämnden kan bevilja undantag i fråga om innehållet i delårsrapporter och bokslut, om inte annat har stadgats därom. I rapporten och bokslutet skall anges att undantag beviljats.

Bankinspektionen kan bevilja undantag som avser innehållet i och offentliggörandet av börs- och emissionsprospekt och sådana anbudshandlingar som avses i 6 kap. samt i fråga om offentliggörandet av delårsrapporter och bokslut.

Bankinspektionen och bokföringsnämnden skall ofördröjligen underrätta varandra samt den som ordnar offentlig handel om att en ansökan om undantag har kommit in och avgjorts.

Bankinspektionen och bokföringsnämnden skall be social- och hälsovårdsministeriet om utlåtande i det fall att undantag söks av ett försäkringsbolag.

3 kap.

Offentlig handel med värdepapper

10 §
Börsvärdepapper

En fondbörs får på ansökan av emittenten ta upp sådana fritt överlåtbara finska eller utländska värdepapper på börslistan, vilkas prisbildning kan uppskattas vara tillförlitlig, dock inte aktier eller skuldebrev som berättigar till en aktie, om vilka kursförmedlingsavtal med någon i Finland verksam värdepappersförmedlare gäller.

Aktier i bolag som är hemmahörande i någon stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller depositionsbevis som avser sådana aktier kan tas upp på börslistan endast om offentlig handel bedrivs med aktien på en fondbörs eller inom ett därmed jämförligt omsättningssystem i den staten eller i en stat där merparten av aktierna finns.

Värdepapper som berättigar till aktier kan tas upp på börslistan endast i det fall att till offentlig handel har upptagits eller samtidigt upptas aktier av det slag som värdepapperen berättigar till.

Ett bolag skall ansöka om att aktier av samma slag som redan finns på börslistan skall upptas på denna inom ett år efter de emitterats, om inte bolaget har samtyckt till att fondbörsen tar upp dem på börslistan utan särskild ansökan.

Emittenten skall ansöka om att till samma emission hörande masskuldebrev eller andra skuldebrev som har satts i omlopp bland allmänheten skall tas upp på börslistan samtidigt.

En emittent har rätt att avsluta fondbörshandeln med värdepapper som han emitterat endast i det fall att värdepapperen har tagits upp eller omedelbart tas upp på börslistan hos någon annan finsk fondbörs.

Bankinspektionen kan på ansökan av fondbörsen bevilja undantag från det krav som avses i 2 mom., om investerarskyddets behov inte har föranlett att aktierna inte är föremål för handel som motsvarar offentlig handel. Bankinspektionen kan av särskilda skäl på ansökan av fondbörsen bevilja undantag från det krav som avses i 1 mom. när det gäller andra värdepapper än finska emittenters samt från det krav som avses i 3 mom.

I fråga om de närmare kraven för att en fondbörs skall få ta upp värdepapper på börslistan och om undantag från dessa krav föreskrivs genom finansministeriets beslut.

11 §
Avslag på ansökan om upptagande av värde- papper på börslistan och avförande av värdepapper från börslistan

En fondbörs kan för att skydda investerarna avslå ansökningar om upptagande av värdepapper på börslistan.

Fondbörsen skall avgöra en ansökan om upptagande av värdepapper på börslistan inom sex månader efter mottagandet av ansökan. Om fondbörsen under denna tid ber sökanden om ytterligare utredning skall tiden räknas från den dag då fondbörsen mottog utredningen. Om fondbörsen inte fattar något avgörande inom den utsatta tiden, anses ansökan ha avslagits.

Fondbörsen får besluta avföra värdepapper från börslistan om normal och regelbunden handel med värdepapperen inte längre kan bedrivas och om beslutet inte åsamkar investerarna väsentlig olägenhet.

En värdepappersemittent har rätt att få fondbörsens beslut som avses i 1-3 mom. upptaget till bankinspektionens prövning inom 30 dagar från beslutet eller efter att den tid har löpt ut som avses i 2 mom. Motsvarande rätt rörande sådant beslut av fondbörsen som avses i 3 mom. har en registrerad förening vars syfte är att bevaka investerarnas intresse samt en investerare som äger värdepapper av det slag som avses i 3 mom. eller till sådana berättigande värdepapper. Bankinspektionen skall underrätta fondbörsen om att ärendet har hänskjutits till bankinspektionen för behandling.

13 §
Avtalsmarknadsverksamhet och annan offentlig handel med värdepapper

Endast värdepappersförmedlare eller sammanslutningar av sådana får ordna ett förfarande, i vilket på grundval av offentliggjorda eller bindande köpe- och säljanbud, som givits vid auktion eller ett därmed jämförbart förfarande, bedrivs handel med avtalsmarknadsvärdepapper (avtalsmarknadsverksamhet) eller andra värdepapper (annan offentlig handel). Annan offentlig handel får endast avse marknadsvärdepapper som i tillräcklig utsträckning är föremål för efterfrågan och utbud och vilkas prisbildning således kan uppskattas vara tillförlitlig. Emittenten och bankinspektionen skall underrättas om beslut att inleda offentlig handel med marknadsvärdepapperen 30 dagar innan handeln inleds.


Bankinspektionen kan på begäran av emittenten bestämma att handeln med marknadsvärdepapper skall avslutas om dessa har tagits upp till offentlig handel utan emittentens samtycke eller utan att emittenten har erbjudit allmänheten de ifrågavarande värdepapperen eller värdepapper av samma slag. Bankinspektionen skall be den som ordnar offentlig handel om ett yttrande. Bankinspektionen kan avslå emittentens begäran om den som ordnar annan offentlig handel visar att värdepapperen i övrigt uppfyller de krav som ställs i 1 mom.

5 kap.

Stadganden om insynsställning

1 §
Förbud mot missbruk av insiderinformation

Den som på grund av sin ställning, sin syssla eller sitt uppdrag har fått kännedom om sådan icke offentliggjord omständighet som hänför sig till värdepapper vilka är föremål för offentlig handel och som är ägnad att väsentligt påverka värdepapperens värde, får inte utnyttja informationen för att bereda sig eller någon annan materiell fördel genom att för egen eller för någon annans räkning avyttra eller förvärva sådana värdepapper eller direkt eller indirekt råda någon i handel med dem. Vad som nu sagts gäller också den som har skäl att misstänka att informationen har yppats eller röjts olovligen eller av misstag.

2 §
Handelsbegränsningar

Den som i ett bolag vilket emitterat aktier som är föremål för offentlig handel eller värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier är

1) medlem eller suppleant i styrelsen eller förvaltningsrådet,

2) verkställande direktör eller vice verkställande direktör eller

3) revisor, revisorssuppleant eller en för revisionen av bolaget huvudansvarig anställd i en revisionssammanslutning,

får i bolaget förvärva aktier som är föremål för offentlig handel samt till sådana aktier berättigande värdepapper endast i enlighet med 4 kap. 10 § såsom långsiktiga investeringar.


6 kap.

Offentligt köpeanbud och inlösningsskyldighet

1 §
Offentligt köpeanbud

Den som offentligt erbjuder sig att köpa aktier som är föremål för offentlig handel eller värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till sådana aktier, skall bemöta innehavarna av de värdepapper som anbuden gäller likvärdigt.

2 §
Offentliggörande av och information om köpeanbud

Beslut om offentligt köpeanbud skall offentliggöras omedelbart samt tillkännages det bolag (målbolaget) som emitterat de värdepapper som anbudet avser samt den som ordnat den offentliga handeln.

I anbudet skall nämnas vilken mängd värdepapper det avser, giltighetstiden, det vederlag som erbjuds samt betalningstiden och betalningsorten. Av anbudet skall även framgå vad som skall göras om de antagande svaren omfattar flera värdepapper än vad anbudet har avsett.

3 §
Anbudshandling

Innan ett köpeanbud träder i kraft skall anbudsgivaren offentliggöra och under den tid anbudet är i kraft för allmänheten hålla tillgänglig en anbudshandling som innehåller sådana väsentliga och tillräckliga upplysningar som krävs för att anbudets förmånlighet skall kunna bedömas, samt överlämna anbudshandlingen till målbolaget och den som ordnat den offentliga handeln.

Anbudshandlingen får offentliggöras sedan bankinspektionen har godkänt den. Bankinspektionen skall inom tre vardagar efter att handlingen har överlämnats till den för godkännande besluta om den får offentliggöras.

Om anbudshandlingens innehåll och informationsförfarandet föreskrivs genom finansministeriets beslut.

4 §
Köpeanbudets resultat

När anbudstiden har löpt ut skall anbudsgivaren utan dröjsmål offentliggöra den ägarandel och rösträtt som han kan få i målbolaget, om han förvärvar de värdepapper som har bjudits ut och med beaktande av de värdepapper han annars har förvärvat eller tidigare äger. Anmälan om den ägar- och röstandel som kan fås skall likaså utan dröjsmål göras till målbolaget samt till den som ordnar den offentliga handeln.

5 §
Villkorligt anbud

Om det som ett villkor för att ett köpeanbud skall vara bindande har uppställts att en viss ägar- eller röstandel nås, har den som godkänt anbudet rätt att efter anbudstidens utgång dra sig ur köpet, om inte anbudsgivaren på grundval av förvärv av de värdepapper som bjuds ut når den i anbudet nämnda ägar- eller röstandelen. Rätt att dra sig ur köpet föreligger dock inte om anbudsgivaren förbinder sig att underrätta den som har godkänt anbudet om det högre pris som anbudsgivaren betalar till någon eller får av någon för de värdepapper som anbudet avsåg, inom ett år efter anbudstidens utgång, och att betala skillnaden mellan detta pris och det pris som angavs i köpeanbudet. Den som har godkänt anbudet skall inom en månad efter offentliggörandet av det meddelande som avses i 4 § till anbudsgivaren anmäla om han önskar dra sig ur köpet eller avkräva anbudsgivaren en förbindelse som avses i denna paragraf. I annat fall blir hans godkännande av det ursprungliga anbudet bindande för honom.

6 §
Inlösningsskyldighet

En aktieägare, vars andel ökar till över två tredjedelar av det röstetal som bolagets aktier medför efter det att bolagets aktier eller till sådana berättigande värdepapper har upptagits till offentlig handel, skall erbjuda sig att lösa in också återstoden av de aktier som bolaget har emitterat och av de värdepapper som enligt lagen om aktiebolag (734/78) berättigar till sådana.

Till en aktieägares röstandel som avses i föregående moment hänförs

1) aktier som ägs av aktieägaren och av sammanslutningar och stiftelser som står under dennes ägarkontroll samt av dessas pensionsstiftelser och pensionskassor,

2) aktier som ägs av aktieägaren eller av en annan sådan sammanslutning eller stiftelse som avses i 1 punkten tillsammans med någon annan, samt

3) aktier som ägs av andra sådana fysiska personer, sammanslutningar och stiftelser som tillsammans med aktieägaren eftersträvar bestämmanderätt i bolaget.

Frågan om huruvida de i 2 mom. nämnda personerna, sammanslutningarna och stiftelserna är inlösningsskyldiga skall i oklara fall avgöras av bankinspektionen.

En aktieägare skall omedelbart offentliggöra att en inlösningssituation har uppkommit. Samtidigt skall också målbolaget och den som ordnar offentlig handel informeras.

Om de värdepapper som har lett till överskridning av den gräns som avses i 1 mom. har förvärvats genom ett offentligt köpeanbud uppkommer emellertid inte någon inlösningsskyldighet före utgången av erbjudandets giltighetstid. Om det vederlag som anges i köpeanbudet är mindre än inlösningsvederlaget, skall de som godkänt köpeanbudet ges en mot skillnaden mellan vederlagen svarande gottgörelse innan inlösningsförfarandet avslutas.

7 §
Inlösningsvederlag

Som inlösningsvederlag skall betalas gängse pris. Detta skall bestämmas med beaktande av det med antalen avslut vägda medelpris som under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten har betalts för värdepapperen vid offentlig handel, eller ett eventuellt högre pris än medelpriset som under samma tid har betalts av en sådan person, sammanslutning eller stiftelse som avses i 6 §, samt med beaktande av övriga omständigheter.

Den som är inlösningsskyldig och sådana personer, sammanslutningar och stiftelser som avses i 6 § skall under de senaste 12 månaderna före inlösningsskyldighetens uppkomst underrätta bankinspektionen om sina avslut med värdepapper av det slag som är föremål för inlösning och om de betalda priserna.

8 §
Inlösningsförfarande

Den som är inlösningsskyldig skall inom en månad från inlösningsskyldighetens uppkomst ge ett inlösningsanbud med en inlösningstid om minst en månad. Inlösningsförfarandet skall inledas inom en månad efter att inlösningsanbudet gavs.

Den inlösningsskyldige skall upprätta en anbudshandling och offentliggöranden i enlighet med 3 §.

9 §
Befrielse från inlösningsskyldigheten

Bankinspektionen kan av särskilda skäl för viss tid bevilja befrielse från inlösningsskyldigheten, om innehavet är avsett att vara tillfälligt och syftet inte är att utöva bestämmanderätt i bolaget.

7 kap.

Tillsyn över värdepappersmarknaden

1 §
Tillsynsmyndighet

Bankinspektionen har rätt att av den somemitterat värdepapper som är föremål för offentlig handel, den som är skyldig att offentliggöra prospekt som avses i 2 kap. 3 §, den som är informationsskyldig i enlighet med 2 kap. 9 och 10 §§, den som berörs av sådan handelsbegränsning som avses i 4 kap. 10 §, anmälningsskyldiga, sammanslutningar och stiftelser som avses i 5 kap. 3 och 4 §§ samt av anbudsgivare som avses i 6 kap. 1 § och aktieägare som avses i 6 kap. 6 § och av andra inlösningsskyldiga få de upplysningar som tillsynen förutsätter och kopior av handlingar som bankinspektionen anser vara nödvändiga för tillsynen. Bankinspektionen har även rätt att förrätta för tillsynen nödvändiga inspektioner hos de i lagrummen angivna sammanslutningarna och stiftelserna.

För den anmälningsskyldighet som stadgas i 5 kap. 3 och 4 §§ samt den informationsskyldighet och skyldighet att uppvisa handlingar som avses i denna paragrafs 2 och 4 mom. kan bankinspektionen förelägga och döma ut vite.

Emittentens revisor skall om revisionen lämna uppgifter som kompletterar 2 kap. 6 och 6 a §§, om bankinspektionen i samband med förhandsgranskningen av prospektet av grundad anledning kräver detta av emittenten. Revisorn kan ge ett yttrande om det svar som emittentens styrelse givit bankinspektionen.

3 §
Tystnadsplikt

Om bankinspektionens rätt att lämna uppgifter till utländska myndigheter som utövar tillsyn över värdepappersmarknaden stadgas i lagen om bankinspektionen (1273/90).

8 kap.

Straffstadganden

1 §
Missbruk av insiderinformation

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 5 kap. 1 § skall för missbruk av insiderinformation dömas till böter eller fängelse i högst två år.

Den som på något annat sätt än som sägs i 1 mom. bryter mot 5 kap. 1 § skall, om inte gärningen är ringa, för olovligt utnyttjande av insiderinformation dömas till böter.

2 §
Värdepappersmarknadsbrott

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet


2) tar in osanna eller vilseledande uppgifter i ett sådant emissions- eller börsprospekt som avses i 2 kap., i en delårs- eller årsrapport eller i ett bokslut eller i en sådan anbudshandling som avses i 6 kap. eller som offentliggör ett emissions- eller börsprospektet eller en anbudshandling innan bankinspektionen godkänt den,


skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för värdepappersmarknadsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

3 §
Värdepappersmarknadsförseelse

Den som

1) på något annat sätt än som nämns i 2 § bryter mot 2 kap. 1-6 a §§,

2) försummar den informationsskyldighet som 2 kap. 7-10 §§ stadgar,


skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för värdepappersmarknadsförseelse dömas till böter.

10 kap.

Särskilda stadganden

1 §
Standardiserade optioner och terminer

På standardiserade optioner och terminer som avses i lagen om handel med standardiserade optioner och terminer tillämpas 2 kap. 1 §, 4 kap. 1 och 2 §§, 4 § 2 mom., 5 kap. 1 §, 7 kap. 2 § samt 8 kap. 1 §, 2 § 1 punkten och 3 § 1 punkten i denna lag.

Denna lags 5 kap. 1 § skall tillämpas på standardiserade optioner och terminer oberoende av om det har avtalats om avyttring av den underliggande egendom som avses i options- och terminsavtalet eller om kompenserande gottgörelse.

3 §
Ändringssökande

Emittenten och fondbörsen kan söka ändring i bankinspektionens beslut i ärenden som har hänskjutits till denna enligt 3 kap. 11 § 4 mom. En registrerad förening som bevakar investerarnas intressen samt investerare som äger värdepapper vilka beslutats bli avförda från börslistan eller värdepapper som berättigar till sådana, kan söka ändring i bankinspektionens beslut i ärenden som avses i 3 kap. 11 § 3 mom.


Värdepappersemittenter, de som ordnar annan offentlig handel, föreningar som bevakar investerarnas intressen samt investerare som äger värdepapper med vilka handeln har bestämts bli avslutad eller värdepapper som berättigar till sådana värdepapper kan söka ändring i bankinspektionens beslut som avses i 3 kap. 13 § 5 mom.

Vad som stadgas i 12 § lagen om bankinspektionen skall inte tillämpas när ändring söks i beslut som avses i 3 kap. 11 § 1 och 2 mom., 13 § 5 mom. samt 6 kap. 6 § 3 mom.


Denna lag träder i kraft vid en tidpunkt som bestäms genom förordning.

Aktieägare, vars andel i ett annat bolag än ett börs- eller avtalsmarknadsbolag har uppnått eller överskridit den gräns för anmälningsskyldighet som avses i 2 kap. 9 §, skall anmäla detta till bolaget inom en månad efter att denna lag har trätt i kraft.

Denna lags 3 kap. 10 § och finansministeriets beslut med stöd därav skall inte tillämpas på värdepapper som har tagits upp på börslistan före denna lags ikraftträdande.

Inlösningsskyldighet uppkommer inte för en aktieägare om den i enlighet med 6 kap. 6 § beräknade två tredjedels andelen av det röstetal som bolagets aktier medför har överskridits före denna lags ikraftträdande och underskrider denna gräns inom tre år efter denna lags ikraftträdande. Inlösningsskyldighet uppkommer dock inte om andelen har överskridits före den 1 juni 1993.

RP 318/92
EkUB 16/93
Bilaga IX i EES-avtalet: rådets direktiv (79/279/EEG, 80/390/EEG, 82/121/EEG, 87/345/EEG, 88/627/EEG, 89/298/EEG, 89/592/EEG och 90/211/EEG).

Helsingfors den 9 augusti 1993

Republikens President
MAUNO KOIVISTO

Finansminister
Iiro Viinanen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.