504/1992

Given i Helsingfors den 12 juni 1992

Lag om ändring av lagen om aktiebolag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen den 29 september 1978 om aktiebolag (734/78) 4 kap. 2 § 3 mom., 4 § 2 mom. och 10 § samt 5 kap. 3 §,

av dessa lagrum 4 kap. 2 § 3 mom. sådant det lyder i lag av den 5 augusti 1983 (687/83) och 4 kap. 10 § delvis ändrad genom sistnämnda lag, samt

fogas till 4 kap. 4 § nya 2-4 mom., varvid det ändrade 2 mom. blir 5 mom., samt till 11 kap. 9 § ett nytt 4 mom., varvid de nuvarande 4 och 5 mom. blir 5 och 6 mom., som följer:

4 kap.

Ökning av aktiekapitalet

2 §

Vid nyemission kan bolagsstämman besluta om avvikelse från företrädesrätten enligt 1 mom. om det med hänsyn till bolaget finns vägande ekonomiska skäl till avvikelsen. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna. I de fall som avses i 12 § 2 mom. andra meningen får beslut om avvikelse från företrädesrätten fattas endast med det röstetal som där anges.

4 §

Om det föreslås en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § 1 mom., skall i förslaget till beslut nämnas till vem rätten att teckna aktier föreslås bli given samt redogöras för de grunder enligt vilka teckningspriset bestäms och för skälen till avvikelsen. Till förslaget skall fogas revisorernas utlåtande om redogörelserna.

Föreslås en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för en person eller ett samfund som nämns nedan, skall i förslaget till ökningsbeslut även redogöras för hur stor del av bolagets aktiekapital personen eller samfundet äger och hur stor andel han eller det har av den sammanlagda rösträtten i bolaget före emissionen samt efter denna, om personen eller samfundet tecknar alla erbjudna aktier och ökningen av aktiekapitalet även i övrigt blir tecknad i sin helhet. Sådana personer och samfund är

1) de som innehar minst en hundradedel av aktierna i bolaget eller i ett bolag inom samma koncern eller av det röstetal som aktierna medför,

2) verkställande direktören, medlemmarna i styrelsen och förvaltningsrådet samt revisorerna i bolaget eller i ett bolag inom samma koncern,

3) den som är make eller syskon till en ovan nämnd person eller med honom i rätt upp- eller nedstigande släktskap eller svågerlag, eller i sådant svågerlag att den ena är gift med den andras syskon, samt

4) ett samfund i vilket en person som avses i 1-3 punkten ensam eller tillsammans med någon annan har bestämmanderätten.

Vid beräkning av den aktie- och röstandel som avses ovan i 3 mom. 1 punkten skall i aktieägarens aktie- och röstantal inräknas aktie- och röstantalet för dem som till honom står i ett förhållande som avses i momentets 3 punkt och samfund som till honom står i ett förhållande som avses i momentets 4 punkt. Vad 3 mom. stadgar om aktieägare och aktieinnehav skall på motsvarande sätt tillämpas på den som innehar optionsrätter eller konvertibla skuldebrev som avses i 5 kap. och på dennes rätt i bolaget.

I kallelsen till stämman skall anges vilken företrädesrätt till de nya aktierna som föreslås tillkomma aktieägarna eller andra och hur aktieägarna skall förfara då de utövar sin företrädesrätt. I kallelsen skall anges det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut, om en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt föreslås.

10 §

Bolagsstämman kan för viss tid, högst ett år, bemyndiga styrelsen att upp till det i bolagsordningen angivna maximikapitalet besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission, frånsett en nyemission som avses 12 § 2 mom.

Styrelsen kan bemyndigas att öka aktiekapitalet genom nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast så att ökningen motsvarar högst en femtedel av bolagets registrerade aktiekapital och det sammanlagda antalet röster vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om bemyndigande och för styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet. Styrelsen kan fatta beslut om att öka aktiekapitalet enligt detta moment, om det med hänsyn till bolaget finns vägande ekonomiska skäl till detta. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan i detta fall inte göras till förmån för en person eller ett samfund som avses i 4 § 3 mom.

Vad som sägs i 4 § 1 mom. skall på motsvarande sätt tillämpas på förslaget till bolagsstämmobeslut. Om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan göras, skall i förslaget till beslut ges de uppgifter som är väsentliga för en bedömning av förslaget och anges det ändamål för vilket bemyndigandet att öka aktiekapitalet får användas.

Kan aktier tecknas mot apportegendom eller annars på vissa villkor eller kan avvikelse göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall en bestämmelse om detta tas in i bolagsstämmans beslut. Beslutet är i nämnda fall giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

I kallelsen till bolagsstämma skall nämnas det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut, om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

5 kap.

Konvertibla skuldebrev och optionslån

3 §

Bolagsstämman kan för viss tid, högst ett år, bemyndiga styrelsen att besluta om upptagande av lån som nämns i 1 §.

Styrelsen kan bemyndigas att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ta upp lån som nämns i 1 § endast så att aktiekapitalet på basis av de konvertibla skuldebrev och optionsrätter som kan utfärdas med stöd av gällande outnyttjade bemyndiganden får ökas med högst en femtedel av det registrerade aktiekapitalet och aktiernas sammanräknade röstetal vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om bemyndigandet och styrelsens beslut att ta upp lån. Styrelsen kan besluta ta upp lån enligt detta moment, om det med hänsyn till bolaget finns vägande ekonomiska skäl till detta. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan i detta fall inte göras till förmån för en person eller ett samfund som avses i 4 kap. 4 § 3 mom. Om avvikelse kan göras från aktieägarnas företrädesrätt att teckna lånet eller om lånet kan tecknas mot apportegendom eller annars på vissa villkor, skall en bestämmelse om detta tas in i bolagsstämmans beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Det som stadgas i 2 § gäller i tillämpliga delar styrelsens beslut. Har aktieägarna enligt styrelsens beslut företrädesrätt till tecknande av lånet, skall de utan dröjsmål underrättas om beslutet på det sätt som gäller för kallelse till bolagsstämma. I övrigt skall 4 kap. 5 § 3 mom. på motsvarande sätt iakttas.

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att ta upp lån som avses i 2 mom. och att öka aktiekapitalet enligt 4 kap. 10 § 2 mom. så att det sammanlagda beloppet, med vilket aktiekapitalet kan ökas och det sammanlagda röstetalet för de aktier som kan emitteras med stöd av gällande outnyttjade bemyndiganden får vara högst det belopp som avses ovan i 2 mom. och det röstetal som nämns i 4 kap. 10 § 2 mom. Detsamma gäller styrelsens rätt att besluta om upptagande av lån enligt 2 mom. och om ökning av aktiekapitalet så som avses i 4 kap. 10 § 2 mom.

11 kap.

Bokslut och koncernbokslut

9 §

Har bolaget under räkenskapsperioden med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ökat aktiekapitalet genom nyemission eller upptagit optionslån eller lån mot konvertibla skuldebrev, skall styrelsen i verksamhetsberättelsen redogöra för hur och till vilket pris ökningen av aktiekapitalet eller upptagandet av lånet genomfördes samt hur avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt inverkade på fördelningen av ägandet och rösträtten i bolaget. Om beslutet har fattats med stöd av ett bemyndigande av bolagsstämman, skall i verksamhetsberättelsen redogöras för skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt för teckningspriset och grunderna för dess bestämmande.



Denna lag träder i kraft den 1 juli 1992.

På beslut som bolagsstämman före ikraftträdandet har fattat om att öka aktiekapitalet genom nyemission, om upptagande av optionslån och lån mot konvertibla skuldebrev samt om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission och om att ta upp optionslån och lån mot konvertibla skuldebrev skall de stadganden tillämpas som gällde när beslutet fattades. På styrelsebeslut med stöd av ett sådant bemyndigande skall tillämpas de stadganden som gällde när beslutet om detta fattades.

RP 11/92
EkUB 18/92

Helsingfors den 12 juni 1992

Vid förfall för Republikens President, Statsminister
Esko Aho

Justitieminister
Hannele Pokka

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.