832/1991

Given i Helsingfors den 17 maj 1991

Lag om ändring av lagen om aktiebolag

I enlighet med riksdagens beslut

fogas till lagen den 29 september 1978 om aktiebolag (734/78) ett nytt 3 a kap. som följer:

3 a kap.

Aktier som hör till värdeandelssystemet

1 §

Om överföring av aktier till värdeandelssystemet beslutar bolagstämman genom att i bolagsordningen inta ett omnämnande av det. I beslutet skall fastställas eller styrelsen befullmäktigas att fastställa en tid under vilken aktierna överförs till värdeandelssystemet.

Beslutet om att överföra aktierna till värdeandelssystemet skall utan obefogat dröjsmål anmälas för registrering. Till anmälan skall fogas ett medgivande av det andelslag som sköter aktiecentralregistret, om bolaget inte är ett börsbolag.

2 §

Aktiebreven skall senast den sista dagen av den i 1 § 1 mom. nämnda tiden (anmälningsdag) tillställas ett värdeandelsregister för notering av äganderätten. Den registeransvarige skall reda ut ägarens förvärv på det sätt som stadgas i lagen om värdeandelskonton (827/91). I samband med noteringen av sin äganderätt skall aktieägaren överlåta aktiebrevet till den registeransvarige, som skall förse det med en anteckning om att aktierna har överförts till värdeandelssystemet.

Panthavare och andra rättsinnehavare skall senast på anmälningsdagen anmäla sina rättigheter för notering på aktieägarens värdeandelskonto. Om aktieägaren inte har något sådant konto och sökanden lämnar tillräckliga uppgifter om sin rätt och överlämnar aktiebrevet till den registeransvarige, skall denne öppna ett värdeandelskonto i aktieägarens namn. På kontot skall aktien och sökandens rätt noteras. Pantsättningen kan i detta fall noteras utan skriftligt medgivande av kontoinnehavaren.

3 §

För de aktieägare som inte har givit värdeandelsregistret sina aktiebrev för notering av äganderätten skall på anmälningsdagen öppnas ett gemensamt värdeandelskonto i aktiecentralregistrets värdeandelsregister. Som kontoinnehavare antecknas bolaget för de oanmälda aktieägarnas räkning.

I aktiecentralregistret skall göras upp en särskild förteckning i vilken införs de aktieägare enligt aktieboken vilkas aktiebrev inte senast på anmälningsdagen har lämnats för notering enligt 2 §. Numren på aktiebreven eller aktierna för de aktier som har noterats på kontot skall dessutom kunna klarläggas.

Den som styrker sin rätt till de aktier som har noterats på det konto som nämns i 1 mom. och visar aktiebreven får yrka att hans rättighet skall noteras enligt 2 §.

4 §

Vinstutdelning, utbetalning eller medel som bolaget har beslutat om efter anmälningsdagen och som gäller aktier som avses i 3 § kan inte lyftas, och en på aktierna grundad rätt att vid nyemission teckna aktier eller en rätt att få aktier vid en fondemission (teckningsrätt) som uppkommit efter anmälningsdagen kan inte utövas förrän aktiebrevet har tillställts ett värdeandelsregister för notering av äganderätten.

En aktieägare, som före anmälningsdagen har antecknats i aktieboken eller som till bolaget har anmält och styrkt sitt förvärv, kan i bolaget utöva andra än ovan nämnda rättigheter, även om han inte har lämnat in aktiebrevet för notering av äganderätten.

Efter anmälningsdagen medför aktiebrevet inte någon annan rätt i bolaget än den som nämns i 3 § 3 mom. I fråga om verkan av att aktiebrevet överlåts skall efter anmälningsdagen på motsvarande sätt tillämpas 27 och 29-31 §§ lagen om skuldebrev. Aktiebrevet kan även efter anmälningsdagen dödas enligt vad som stadgas särskilt.

5 §

Aktiebolaget skall senast fyra månader före anmälningsdagen underrätta de aktieägare vilkas adress bolaget känner om det beslut som nämns i 1 § samt om hur aktieägaren eller den i vars besittning aktierna är, skall gå till väga för att få rätten till aktierna noterad på ett värdeandelskonto. Motsvarande anvisningar skall också ges om hur övriga rättigheter som hänför sig till aktierna kan noteras.

Beslutet skall tillkännages så som bolagsstämman sammankallas enligt bolagsordningen. Dessutom skall ett meddelande publiceras i den officiella tidningen och i en dagstidning som utkommer på bolagets hemort. Anvisningarna och tillkännagivandet skall också tillställas den registeransvarige.

Värdeandelsföreningen kan vid behov meddela närmare föreskrifter om det förfarande som avses i 1 och 2 mom.

6 §

Över de aktier som hör till värdeandelssystemet och deras ägare skall med anlitande av automatisk databehandling föras en aktieägarförteckning, i vilken skall anges aktieägarens namn, medborgarskap, personbeteckning eller identifikationssignum, ett omnämnande av om det är fråga om en inhemsk sammanslutning eller stiftelse som åsyftas i 3 § lagen om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier, aktieägarens postadress, eventuella betalningsadress och antal aktier samt det värdeandelsregister där det värdeandelskonto finns på vilket aktierna har noterats.

Om ett bolag har olika slag av aktier eller aktier som kan överlåtas till utlänningar, utländska sammanslutningar eller stiftelser eller därmed jämförbara inhemska sammanslutningar eller stiftelser, skall dessa aktiers antal specificeras i aktieägarförteckningen.

Förvaltarregistrerade aktier skall i aktieägarförteckningen införas särskilt för sig så att om den som förvaltar aktierna ges de uppgifter som skall antecknas om aktieägaren samt ett omnämnande av förvaltarregistreringen.

För förvaltarregistrerade aktier samt för aktier, för vilka någon annan än aktieägaren enligt anteckningarna på värdeandelskontot är berättigad att ta emot prestationer som har sin grund i aktien, skall som betalningsadress i aktieägarförteckningen anges värdeandelsregistret i fråga.

7 §

Om en tillfällig notering av förvärvarens fång har gjorts enligt 18 § lagen om värdeandelskonton, skall förvärvaren inte införas i aktieägarförteckningen. I aktiecentralregistret skall i stället föras en särskild förteckning (vänteförteckning) där förvärvet antecknas tills den slutliga noteringen har gjorts. Vid en tillfällig notering skall förvärvarens fångesman likaså avföras ur aktieägarförteckningen och anges i vänteförteckningen.

Aktier som har noterats på ett kommissionskonto skall på motsvarande sätt i värdepappersförmedlarens namn införas i vänteförteckningen. Den aktieägare som har lämnat aktierna till försäljning skall då avföras ur aktieägarförteckningen och nämnas i vänteförteckningen.

Om 3 kap. 3 eller 4 § tillämpas på en aktie som hör till värdeandelssystemet och förvärvarens fång har anmälts för anteckning i aktieägarförteckningen, skall förvärvarens fång först anges i vänteförteckningen. Aktieägarens förvärv får anges i aktieägarförteckningen när det är klart att inlösningsrätten inte kommer att utnyttjas eller när samtycke har eller anses ha givits. Innan förvärvarens fång i det fall som avses i 3 kap. 3 § har införts i aktieägarförteckningen, gäller om förvärvarens rätt på grundval av aktien vad som stadgas i 3 kap. 3 § 4 mom. Innan samtycke som avses i 3 kap. 4 § har eller anses ha givits, medför inte överlåtelsen av aktien någon rätt för förvärvaren i förhållande till bolaget.

Innan en ökning av aktiekapitalet har registrerats och aktien har betalts till fullo, skall den som har rätt till en eller flera aktier införas i vänteförteckningen. I denna skall för honom göras en anteckning om betalning av aktien. När ökningen av aktiekapitalet har registrerats och aktien har betalts till fullo, skall aktieägaren införas i aktieägarförteckningen. Vad som stadgas i detta moment skall på motsvarande sätt tillämpas, om det när bolaget bildades har bestämts att bolagets aktier skall överföras till värdeandelssystemet.

8 §

Var och en har rätt att i aktiecentralregistret ta del av aktieägar- och vänteförteckningen samt, om bolaget har terminalförbindelse till aktiecentralregistret, också på bolagets huvudkontor. Om bolagets skyldighet att ge kopior av aktieägar- och vänteförteckningen eller en del av dem gäller 3 kap. 12 § 2 mom.

Aktieägarens, förvärvarens och en i 7 § 4 mom. nämnd persons personbeteckning och betalningsadress samt uppgifter om på vilken värdepappersförmedlares kommissionskonto aktier som en aktieägare lämnat till försäljning har noterats får likväl inte lämnas ut utan hans samtycke. På rätten att få uppgifter om i vilket värdeandelsregister aktierna är införda tillämpas på motsvarande sätt vad 33 § lagen om värdeandelskonton stadgar om rätt att få uppgifter om värdeandelskonton.

9 §

Den som har förvärvat en aktie som hör till värdeandelssystemet får inte utöva de rättigheter som tillkommer aktieägare i bolaget förrän han har införts i aktieägarförteckningen, om inte något annat följer av 4 § 2 mom. i detta kapitel eller av 28 § 2 mom. lagen om värdeandelssystemet.

10 §

Ett bolag som har beslutat överföra sina aktier till värdeandelssystemet skall i bolagsordningen ta in en bestämmelse enligt vilken rätten att efter anmälningsdagen få medel som bolaget betalar ut samt teckningsrätt vid ökning av aktiekapitalet endast tillkommer den

1) som på en bestämd avstämningsdag har antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen,

2) vars rätt till en prestation på avstämningsdagen har noterats på en i aktieägarförteckningen införd aktieägares värdeandelskonto och enligt 6 § 4 mom. har införts i aktieägarförteckningen, eller

3) på vars värdeandelskonto aktien, om den är förvaltarregistrerad, på avstämningsdagen har noterats och för vilken med stöd av 28 § lagen om värdeandelssystemet aktieförvaltaren har införts som aktieförvaltare i aktieägarförteckningen.

Om aktieinnehavet har antecknats i vänteförteckningen på avstämningsdagen, hör rätten enligt 1 mom. till den som visar att han ägde aktien på den dagen.

11 §

Rätt att delta i bolagsstämman i ett bolag vars aktier har överförts till värdeandelssystemet har endast de aktieägare som senast tio dagar före bolagsstämman har antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen, om inte något annat följer av 4 § 2 mom. När aktieägarnas röstetal räknas ut, beaktas inte de aktier som efter den dag som här avses har införts för honom i aktieägarförteckningen.

12 §

Vid nyemission eller när nya aktier utfärdas genom en fondemission skall teckningsrätterna, då teckningen börjar, noteras på de rättsinnehavares värdeandelskonton som anges i 10 §.

Den till vilken en teckningsrätt har överlåtits efter att teckningen började har rätt att enligt teckningsvillkoren delta i nyemission eller fondemission, om

1) teckningsrätten har registrerats på hans värdeandelskonto, och

2) teckningsrätten har överlåtits till honom av en i 1 mom. nämnd rättsinnehavare eller av en person som härleder sin rätt från en sådan rättsinnehavare.

13 §

Över aktier som hör till värdeandelssystemet utfärdas inte några aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis. Om rätten till sådana aktier samt om fullgörandet av den prestationsskyldighet som grundar sig på aktierna stadgas i lagen om värdeandelskonton.

14 §

Bolagsstämman kan genom att ändra bolagsordningen besluta att bolagets aktier skall avföras från värdeandelssystemet. Då skall i tillämpliga delar iakttas 1 och 5 §§. Beslutet är dock giltigt endast om aktieägare som innehar minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondedelar av de vid stämman företrädda aktierna har omfattat beslutet.

I de fall som avses i 1 mom. skall genom förmedling av den som för värdeandelsregistret utfärdas aktiebrev till den som på värdeandelskontot på den anmälningsdag som anges i beslutet hade noterats som ägare till aktierna, om inte något annat följer av de anteckningar som har noterats på ägarens värdeandelskonto.

Stadgandena i 1 och 2 mom. tillämpas inte, om bolagets aktier avförs från värdeandelssystemet på grund av att bolaget upplöses eller fusioneras.

15 §

Bolagets styrelse kan besluta att lån mot konvertibla skuldebrev eller optionslån skall emitteras inom värdeandelssystemet. Då ersätter värdeandelsregistrets noteringar om låneandelarna och optionsrätterna de åtgärder enligt 5 kap. som gäller konvertibla skuldebrev eller optionsbevis. Aktiecentralregistret för en förteckning över innehavarna av skuldebreven och optionsbevisen. Stadgandena i 6 och 7 §§ gäller i tillämpliga delar denna förteckning.


Om införandet av denna lag stadgas genom lag.

Regeringens proposition 104/90
Bankutsk. bet. 11/90
Stora utsk. bet. 240/90

Helsingfors den 17 maj 1991

Republikens President
MAUNO KOIVISTO

Justitieminister
Hannele Pokka

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.