495/1989

Given i Helsingfors den 26 maj 1989

Värdepappersmarknadslag

I enlighet med riksdagens beslut stadgas:

1 kap.

Allmänna stadganden

Tillämpningsområde
1 §

Denna lag gäller sättande av värdepapper i omlopp bland allmänheten och omsättning av värdepapper som har satts i omlopp samt offentlig handel med värdepapper.

2 §

Denna lag tillämpas på bevis (värdepapper) som utfärdas över

1) en aktie eller någon annan andel i en sammanslutnings eget kapital eller över därtill ansluten rätt till utdelning, ränta eller teckning,

2) en andel i ett masskuldebrevslån eller någon därmed jämförlig gäldenärsförbindelse som är avsedd att sättas i omlopp bland allmänheten tillsammans med flera andra likalydande förbindelser, eller över en till andelen eller förbindelsen ansluten rätt till ränta eller avkastning,

3) en kombination av rättigheter som nämns i 1 och 2 punkten eller över

4) en placeringsfondsandel.

Denna lag tillämpas likväl inte på aktier eller andra värdepapper som ensamma eller tillsammans med andra värdepapper medför rätt att besitta en viss lägenhet eller fastighet eller del av en fastighet.

Definitioner
3 §

Med ett värdepapper bedrivs offentlig handel, om

1) värdepapperet är föremål för handel på en fondbörs (börsvärdepapper),

2) en värdepappersförmedlare (kursförmedlare) enligt ett avtal (kursförmedlingsavtal) med emittenten förbundit sig att utanför en fondbörs fortgående ge bindande köpe- och säljanbud på värdepapperet (avtalsmarknadsvärdepapper), eller om

3) något annat än ett i 1 eller 2 punkten nämnt värdepapper är föremål för handel på grundval av bindande köpe- och säljanbud som offentliggörs vid ett förfarande som anordnas av en värdepappersförmedlare eller sammanslutning av värdepappersförmedlare (marknadsvärdepapper).

4 §

Med fondbörs avses en sammanslutning som på ansökan av en emittent upptar värdepapper för handel, och där handeln baserar sig på bindande köpe- och säljanbud som ges vid auktion eller därmed jämförligt förfarande samt på offentliggörande av avslutens omfattning och pris (fondbörsverksamhet).

Börsbolag är ett bolag med vars aktier eller sådana värdepapper som enligt lagen om aktiebolag (734/78) berättigar till aktier kan bedrivas handel på en fondbörs. Avtalsmarknadsbolag är ett bolag om vars aktier eller sådana värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier har ingåtts ett kursförmedlingsavtal.

Med värdepappersförmedlare avses ett värdepappersförmedlingsföretag och en bank som nämns i 4 § lagen om värdepappersförmedlingsrörelse (499/89). Med börsförmedlare avses en värdepappersförmedlare som har rätt att bedriva handel på en fondbörs.

Med mäklare avses en person som i egenskap av representant för en värdepappersförmedlare bedriver handel med värdepapper. Med börsmäklare avses den som i egenskap av representant för en börsförmedlare bedriver handel på en fondbörs.

2 kap.

Marknadsföring av värdepapper, emission och informationsskyldighet

Marknadsföring av värdepapper
1 §

Värdepapper får inte marknadsföras eller förvärvas i näringsverksamhet genom lämnande av osanna eller vilseledande uppgifter eller genom förfaranden som strider mot god sed eller annars är otillbörliga.

Informationsskyldighet vid emission av värdepapper
2 §

Den som sätter värdepapper i omlopp bland allmänheten eller som på uppdrag sköter detta är skyldig att tillhandahålla tecknarna tillräcklig information om de omständigheter som väsentligt påverkar värdepapperens värde och att offentliggöra var värdepapperen kan tecknas.

Informationsskyldighet vid aktieemission och vid emission av lån mot konvertibla skuldebrev eller optionslån
3 §

Ett aktiebolag eller dess stiftare skall utarbeta ett prospekt (emissionsprospekt) när allmänheten erbjuds att teckna aktier i bolaget eller konvertibla skuldebrev eller optionsskuldebrev som berättigar till aktier. Ett sådant prospekt skall utarbetas också då någon enligt avtal med aktiebolaget eller dess stiftare har tecknat en del av bolagets aktier eller konvertibla skuldebrev eller optionsskuldebrev för att bjuda ut dem till allmänheten.

4 §

Emissionsprospektet skall innan teckningen inleds hållas tillgängligt där teckningen sker. Av prospektet skall framgå

1) uppgifter om teckningsvillkoren och teckningstiden,

2) uppgifter om förfarandet då aktier eller lån blir otecknade eller tecknas över vad som har bjudits ut,

3) uppgifter om eventuella förbindelser att teckna aktier eller lån,

4) den senast fastställda resultat- och balansräkningen jämte de uppgifter som anges i 11 kap. 7 och 8 §§ lagen om aktiebolag och 21 § bokföringslagen (655/73),

5) uppgifter om resultatet enligt det senast fastställda bokslutet före reserveringar och skatter samt om eventuella exceptionella faktorer som har påverkat resultatet,

6) uppgifter om bolagets aktiekapital samt om aktieslagen och hur de fördelar sig,

7) uppgifter om de tio aktieägare som har det största antalet röster i bolaget samt om varje aktieägare vars röstetal överstiger fem procent av antalet röster i bolaget,

8) uppgifter om hur många aktier som sammanlagt ägs av medlemmarna och suppleanterna i bolagets styrelse samt av verkställande direktören och vice verkställande direktören och om den andel av rösterna som dessa aktier tillsammans medför,

9) uppgifter om de lån mot konvertibla skuldebrev och optionslån som bolaget har emitterat samt om de aktier och den andel av rösterna som de kan medföra rätt till, samt

10) emissionskorrigerade uppgifter om aktiekursernas utveckling, resultatet specificerat aktievis samt utdelningen och det egna kapitalet för de fem senaste verksamhetsåren, med beaktande även av de förbindelser som avses i 9 punkten.

I emissionsprospektet skall tas in bolagsstyrelsens meddelande om sådana omständigheter rörande bolaget som har kommit fram efter det senaste bokslutet och som är ägnade att påverka bolagets resultat och aktiernas pris. I prospektet skall också ingå utlåtande av bolagets revisorer om dess innehåll.

5 §

Ett börsbolag och ett avtalsmarknadsbolag skall uppgöra emissionsprospektet enligt bankinspektionens allmänna anvisningar, och i prospektet skall ingå ett sammandrag som har uppgjorts enligt bankinspektionens anvisningar. Emissionsprospektet skall tillställas bankinspektionen innan teckningen inleds. Prospektet skall likaså, innan teckningen inleds, av ett börsbolag tillställas fondbörsen och av ett avtalsmarknadsbolag respektive kursförmedlare.

6 §

Bankinspektionen kan av särskilda skäl bevilja undantag från den skyldighet som stadgas i 3-5 §§.

Omständigheter som påverkar ett värdepappers värde
7 §

Börsbolag och avtalsmarknadsbolag skall utan obefogat dröjsmål offentliggöra alla sådana beslut samt omständigheter rörande bolaget och dess verksamhet som är ägnade att väsentligt påverka värdet av bolagets aktier.

En fondbörs och en kursförmedlare skall utan obefogat dröjsmål offentliggöra sådana i 1 mom. nämnda omständigheter som har kommit till börsens eller förmedlarens kännedom och som bolaget inte har offentliggjort på vederbörligt sätt.

En värdepappersförmedlare eller sammanslutning av värdepappersförmedlare, som sköter den offentliga handeln med en aktie, är skyldig att offentliggöra omständigheter som väsentligt påverkar aktiens värde och som inte har offentliggjorts på något annat sätt.

Bankinspektionen kan på ansökan av ett bolag bevilja undantag från den skyldighet som stadgas i 1-3 mom., om offentliggörandet skulle medföra väsentlig olägenhet för bolaget. Ansökan om undantag skall göras senast då en skyldighet som nämns i 1 mom. har uppkommit. Bankinspektionen skall omedelbart underrätta dem som avses i 2 och 3 mom. om bolagets ansökan.

8 §

Om ett börsbolag eller avtalsmarknadsbolag blir ett dotterbolag, är koncernens moderbolag skyldigt att omedelbart offentliggöra att ett koncernförhållande har uppkommit och informera om hur koncernförhålladet kommer att påverka börsbolagets eller avtalsmarknadsbolagets och dess aktieägares ställning.

9 §

En aktieägare skall utan dröjsmål offentliggöra sin andel av röstetalet i ett börsbolag eller avtalsmarknadsbolag då den överstiger en tiondedel, en femtedel, en tredjedel, hälften eller två tredjedelar därav. Då aktieägarens andel sjunker under dessa röstandelar skall även detta offentliggöras. När röstetalet beräknas skall till aktieägarens röstetal hänföras röstetalet för ett bolag som hör till samma koncern, röstetalet för aktieägarens och till samma koncern hörande bolags pensionsstiftelse eller pensionskassa samt det röstetal om vars utövning aktieägaren kan besluta enligt avtal med tredje man eller på någon annan grund. Särskild anmälan om ändringen skall göras till fondbörsen eller kursförmedlaren.

Offentliggörande och anmälan som nämns i 1 mom. skall ske även då en aktieägare eller ett bolag, en pensionsstiftelse eller en pensionskassa som står i ett i 1 mom. nämnt förhållande till aktieägaren är part i ett sådant avtal om övergång av äganderätten till en börsaktie eller avtalsmarknadsaktie som leder till att en i 1 mom. nämnd röstandel kommer att överskridas då avtalet fullgörs.

3 kap.

Offentlig handel med värdepapper

Koncession för fondbörsverksamhet
1 §

Fondbörsverksamhet får inte bedrivas utan koncession av finansministeriet.

2 §

Koncession för fondbörsverksamhet skall beviljas ett finskt aktiebolag eller andelslag, om dess ekonomiska verksamhetsbetingelser och förvaltning motsvarar de krav som bör ställas på en tillförlitlig fondbörs samt organisationen av dess verksamhet och det reglemente som skall följas i denna erbjuder placerarna ett tillräckligt skydd, såvida det inte strider mot ett allmänt intresse att verksamheten inleds.

Finansministeriet kan återkalla koncessionen för en fondbörs, om den i sin verksamhet väsentligt brutit mot lagar eller förordningar eller myndigheternas med stöd av dem meddelade föreskrifter eller mot fondbörsens reglemente eller om de för koncessionen stadgade förutsättningarna inte längre finns.

Fondbörsens verksamhet
3 §

En fondbörs får utöver sin fondbörsverksamhet erbjuda clearing-, databehandlings- och hemulsgarantitjänster i samband med omsättningen och förvaringen av värdepapper samt utbildnings- och informationstjänster i samband med utvecklandet av värdepappers- och finansieringsmarknaden. Fondbörsen får dessutom i enlighet med lagen om handel med standardiserade optioner och terminer (772/88) bedriva optionsföretagsverksamhet.

En fondbörs får inte bedriva någon annan verksamhet än sådan som nämns i 1 mom.

Fondbörsens reglemente
4 §

En fondbörs skall ha ett reglemente som kompletterar denna lag i fråga om förfarandet vid omsättning av börsvärdepapper, om upptagande av värdepapper för handel på börslistan och om rättigheter och skyldigheter för dem som är verksamma vid fondbörsen samt om hur och när handel på börsen sker.

Fondbörsens reglemente fastställs av finansministeriet.

Avbrytande av fondbörsens verksamhet
5 §

Finansministeriet kan förordna att verksamheten vid en fondbörs skall avbrytas för viss tid eller tills vidare, om fondbörsen har handlat i strid med lagar eller förordningar eller myndigheternas med stöd av dem meddelade föreskrifter eller fondbörsens reglemente, eller om en sådan störning har inträffat i omsättningen av de värdepapper som är föremål för handel på fondbörsen att en fortsatt verksamhet på börsen utgör ett allvarligt hot för placerarna eller verksamheten på värdepappersmarknaden.

Fondbörsens styrelse kan av särskilda skäl avbryta verksamheten på börsen för högst en vecka, om det vore oförenligt med placerarnas fördel att verksamheten fortsätts. Bankinspektionen skall utan dröjsmål underrättas om att verksamheten har avbrutits och om att den återupptas.

Fondbörsens ledning
6 §

Utöver vad som annars stadgas eller föreskrivs om uppgifterna för fondbörsens styrelse skall denna

1) besluta om att uppta ett värdepapper på börslistan och att avsluta handeln med det,

2) bevilja och återkalla börsförmedlarrättigheter,

3) bevilja och återkalla börsmäklarrättigheter,

4) bevilja och återkalla övriga rättigheter att vara verksam på fondbörsen,

5) övervaka att stadgandena och föreskrifterna om fondbörsens verksamhet, fondbörsens reglemente och god sed iakttas på fondbörsen,

6) sköta om att de uppgifter blir offentliggjorda som fondbörsen enligt denna lag och med stöd av den utfärdade stadganden och bestämmelser eller fondbörsens reglemente skall offentliggöra,

7) underrätta bankinspektionen om ett sådant förfarande som uppenbart strider mot stadganden och bestämmelser om fondbörsens verksamhet samt

8) underrätta bankinspektionen om sådana beslut som avses i 1-4 punkten.

Om fondbörsen har ett förvaltningsråd, kan i börsens bolagsordning eller stadgar beslutanderätten i fråga om rättigheter som nämns i 1 mom. 2 och 4 punkten samt skyldigheten att lämna meddelanden enligt 1 mom. 8 punkten om rättigheterna överföras på förvaltningsrådet.

7 §

En fondbörs skall ha en verkställande direktör. Utöver vad som annars stadgas och bestäms om verkställande direktörens uppgifter skall han sköta om att handeln med ett värdepapper avbryts på fondbörsen, om detta orsakas av ett förfarande som strider mot stadganden och bestämmelser om fondbörsens verksamhet, fondbörsens reglemente eller god sed eller av någon annan omständighet som väsentligt påverkar prisbildningen i fråga om värdepapperet.

Begränsning av inflytande
8 §

Vid fondbörsens stämma får ingen rösta med mer än en tjugondedel av det röstetal som är företrätt vid stämman. Bolag som hör till samma koncern samt deras pensionsstiftelser och pensionskassor betraktas som en helhet när röstningsbegränsningen tillämpas.

Då det för att ett beslut vid stämman skall vara giltigt krävs kvalificerad röstmajoritet för beslutet, bedöms majoriteten på grundval av de röster som beräknats enligt 1 mom.

Börsförmedlare
9 §

Fondbörsen får såsom börsförmedlare godkänna en värdepappersförmedlare som uppfyller de krav på yrkesskicklighet och solvens som i fondbörsens reglemente föreskrivs för börsförmedlare och som inte står i koncernförhållande eller något annat sådant ekonomiskt beroendeförhållande till någon annan börsförmedlare att fondbörsverksamhetens tillförlitlighet kan äventyras.

Börsaktier
10 §

En fondbörs får på ansökan av ett aktiebolag på börslistan ta upp sådana aktier i ett finskt eller utländskt aktiebolag som inte är upptagna på börslistan på någon annan finsk fondbörs och om vilka kursförmedlingsavtal med någon i Finland verksam värdepappersförmedlare inte gäller.

Aktier i ett utländskt aktiebolag eller depositionsbevis som avser sådana aktier kan tas upp på börslistan endast om offentlig handel bedrivs med aktien på en fondbörs eller inom ett därmed jämförligt omsättningssystem som står under en utländsk myndighets tillsyn.

Varje aktieslag som tas upp på börslistan skall ha minst 500 ägare.

Ett finskt bolags aktier som tas upp på börslistan skall få överlåtas fritt. Som överlåtelsebegränsning betraktas dock inte en sådan på finsk lagstiftning grundad föreskrift i bolagsordningen som inskränker utlänningars eller utländska sammanslutningars eller med sådana jämförbara finska sammanslutningars rätt att äga aktier i bolaget.

Innan en aktie tas upp på börslistan skall aktiebolaget förbinda sig att iaktta fondbörsens reglemente.

Ett bolag har rätt att få handeln med börsaktier som det emitterat avslutad på fondbörsen endast om de omedelbart tas upp på börslistan på någon annan finsk fondbörs.

Skuldebrev som satts i omlopp bland allmänheten
11 §

Fondbörsen får på ansökan av en emittent på börslistan ta upp ett masskuldebrev eller något annat skuldebrev som har satts i omlopp bland allmänheten. Därvid skall i tillämpliga delar iakttas 10 § 2 samt 4-6 mom. På skuldebrev som berättigar till aktier skall dessutom tillämpas 10 § 1 mom.

Kursförmedlingsavtal
12 §

Ett kursförmedlingsavtal skall erbjuda placerarna tillräckligt skydd.

Kursförmedlingsavtalet och ändringar i det skall godkännas av bankinspektionen innan handel enligt avtalet inleds eller fortsätts.

Om ett avtalsmarknadsvärdepapper hänförs till en avtalsmarknadsverksamhet som avses i 13 §, skall detta nämnas i kursförmedlingsavtalet. Avtalets laglighet skall därvid bedömas med beaktande av de regler och anvisningar som skall iakttas i en sådan verksamhet.

Avtalsmarknadsverksamhet och annan offentlig handel med värdepapper
13 §

Endast värdepappersförmedlare eller sammanslutningar av sådana får ordna ett förfarande, i vilket på grundval av offentliggjorda och bindande köpe- och säljanbud, som givits vid auktion eller ett därmed jämförbart förfarande, bedrivs handel med avtalsmarknadsvärdepapper (avtalsmarknadsverksamhet) eller andra värdepapper (annan offentlig handel). Annan offentlig handel får endast avse marknadsvärdepapper.

För avtalsmarknadsverksamhet och annan offentlig handel samt för offentliggörande av uppgifter om handeln skall uppgöras de regler och anvisningar som behövs för att ge placerarna ett tillräckligt skydd och skapar förutsättningar för en tillförlitlig offentlig handel. Reglerna och anvisningarna samt ändringar i dem skall fastställas av bankinspektionen. Handeln får inte inledas och ändringar i regler och anvisningar inte tillämpas förrän bankinspektionen har fastställt dem.

Värdepappersförmedlaren eller sammanslutningen av värdepappersförmedlare skall utan dröjsmål underrätta bankinspektionen om att handel med ett avtalsmarknadsvärdepapper inleds, avbryts eller upphör. Förmedlaren eller sammanslutningen skall utan dröjsmål underrätta bankinspektionen och emittenten om att handel med marknadsvärdepapper inleds, avbryts eller upphör.

Bankinspektionen kan bestämma att avtalsmarknadsverksamheten eller annan offentlig handel skall avbrytas, om kursförmedlingsavtalet eller de regler eller anvisningar som nämns i 2 mom. inte iakttas eller om en fortsatt verksamhet utgör ett allvarligt hot för placerarna.

4 kap.

Värdepappershandel och värdepappersförmedling

God sed i värdepappershandel och värdepappersförmedling
1 §

Vid handel med värdepapper får inte tillämpas något förfarande som strider mot god sed.

2 §

Vid avtal om värdepappersförmedling får värdepappersförmedlaren inte tillämpa villkor som strider mot god sed eller är oskäliga mot kunden.

Värdepappersförmedlarnas verksamhet
3 §

Värdepappersförmedlare får inte göra inbördes avslut eller med någon annan ingå avtal eller i samråd fatta något annat beslut som syftar till att påverka kursnivån för värdepapper med vilka offentlig handel bedrivs.

4 §

En värdepappersförmedlare skall utföra sina uppdrag med omsorg i kundens intresse och utan obefogat dröjsmål.

Värdepappersförmedlaren skall om de värdepapper som uppdraget gäller ge kunden sådana upplysningar som väsentligt kan påverka kundens avgörande i fråga om uppdraget eller avslutet, om det inte med hänsyn till uppdragets karaktär eller omständigheterna i övrigt är uppenbart onödigt att upplysningarna ges. Förmedlaren är dock inte skyldig att upplysa kunden om sådana omständigheter som är emittentens eller någon annans affärs- eller yrkeshemligheter eller som berör någons ekonomiska ställning eller andra privata förhållanden eller emittentens ekonomiska ställning och som värdepappersförmedlaren enligt lag skall hemlighålla.

Värdepappersförmedlaren skall bemöta sina kunder opartiskt. Förmedlaren får inte låta någon annan kunds eller emittentens fördel påverka de anvisningar eller råd som han ger kunden eller sättet att utföra uppdraget.

Sälj- eller köpeuppdrag som gäller samma värdepapper skall skötas i den ordning i vilken uppdragen har kommit in, om detta är möjligt med beaktande av den mängd värdepapper som uppdraget avser och de prislimiter som kunden bestämt.

5 §

Värdepappersförmedlaren får inte pantsätta eller för egen räkning överlåta värdepapper som tillhör kunden.

Värdepappersförmedlaren får inte utan samtycke av den kund som givit ett förmedlingsuppdrag vara kundens motpart i ett köp. Avslut får ske till det pris som är fördelaktigast för kunden och som på avslutsdagen bjudits på fondbörsen eller till det pris som kunden särskilt har fastställt.

6 §

En börsförmedlare skall sköta uppdrag som gäller börsvärdepapper med anlitande av fondbörsen, om inte annorlunda har avtalats med kunden eller kundens fördel kräver något annat.

Börsförmedlaren får inte ge någon annan börsförmedlare uppdrag som gäller handel för hans egen räkning med börsvärdepapper som noteras på börslistan vid den fondbörs där han själv är börsförmedlare.

Anmälan om köp av börsvärdepapper
7 §

En börsförmedlare skall till fondbörsen anmäla alla köp som gäller börsaktier eller börsvärdepapper som medför rätt till börsaktier, om part i köpet är förmedlaren för egen räkning eller ett bolag inom samma koncern som förmedlaren eller en pensionsstiftelse eller pensionskassa hos förmedlaren eller bolaget.

Börsförmedlaren skall till fondbörsen anmäla alla avslut rörande i 1 mom. nämnda börsvärdepapper som han har förmedlat utom börsen.

Börsförmedlaren skall likaså till fondbörsen anmäla alla de avtal som han har ingått för egen räkning eller för ett bolag som hör till samma koncern eller ett sådant bolags pensionsstiftelse eller pensionskassa, om avtalsvillkoren begränsar överlåtelse av börsvärdepapper som nämns i 1 mom. eller utövande av rösträtt för dem.

Fondbörsen skall i enlighet med bankinspektionens anvisningar offentliggöra omständigheter som anmälts enligt denna paragraf.

Bankinspektionen kan bestämma att börsförmedlarnas anmälningsskyldighet även skall gälla andra börsvärdepapper än de som nämns i 1 mom.

8 §

Anmälan om sådana köp på börsen som avses i 7 § 1 mom. skall göras inom veckan efter avslutet. Av anmälan skall framgå det antal värdepapper som de som anmälan gäller ägde i början av den vecka som anmälan hänför sig till samt antalet vid utgången av varje börsdag och vid veckans slut, specificerat enligt värdepappersslag. Sådana avslut utom börsen som avses i 7 § 1 mom. skall anmälas genast, dock senast före följande börsdag. Av anmälan skall framgå värdepapperens antal och pris specificerade enligt slag. I fråga om köp som avses i 7 § 2 mom. skall anmälan om de omsatta värdepapperens antal och pris göras omedelbart, dock senast före följande börsdag. Anmälan om de avtal som nämns i 7 § 3 mom. skall göras omedelbart, dock senast före följande börsdag.

Mäklarnas verksamhet
9 §

Vad detta kapitel stadgar om värdepappersförmedlare och börsförmedlare gäller i tillämpliga delar även mäklare och börsmäklare. I fråga om avslut som en börsmäklare gör för egen räkning tillämpas likväl det förfarande som fondbörsen har bestämt.

En börsmäklare får inte utan tillstånd av fondbörsens styrelse idka värdepappershandels- eller värdepappersförmedlingsrörelse eller vara delägare, medlem eller bolagsman i andra sammanslutningar som bedriver handel med eller förmedling av börsvärdepapper än i börsbolag och i den börsförmedlarsammanslutning som han företräder.

Begränsningar i handeln
10 §

En mäklare får för egen räkning endast såsom långfristiga placeringar förvärva aktier eller till aktier berättigande värdepapper som är föremål för offentlig handel. En placering är långfristig, om tiden mellan förvärvet av värdepapperet och dess överlåtelse mot vederlag respektive överlåtelse mot vederlag och förvärv är minst sex månader. Teckningsrätter som hänför sig till värdepapper som mäklaren äger får han dock utnyttja samt, då utnyttjandet av teckningsrätten förutsätter att betalning erläggs, även överlåta mot vederlag.

Vad detta kapitel stadgar om mäklare gäller i tillämpliga delar även den som är anställd hos en värdepappersförmedlare och som har till uppgift att sköta uppdrag vilka gäller värdepapper som är föremål för offentlig handel eller analys i fråga om placering i värdepapper, att tillhandahålla tjänster vid anordnande av värdepappersemission eller att förvalta egendom, samt den som står i ett sådant förhållande till en värdepappersförmedlare som nämns i 5 kap. 2 § 1 mom.

Bankinspektionen kan av särskilda skäl bevilja undantag från den begränsning i handeln som avses i 1 och 2 mom.

5 kap.

Stadganden om insynsställning

Förbud mot missbruk av förtrolig företagsinformation
1 §

Den som på grund av sin ställning, sin syssla eller sitt uppdrag har fått kännedom om en sådan icke offentliggjord omständighet rörande den som har emitterat värdepapper med vilka offentlig handel bedrivs, som är ägnad att väsentligt påverka värdepapperens värde, får inte utnyttja informationen för att bereda sig eller någon annan materiell fördel genom att för egen eller någon annans räkning överlåta eller förvärva sådana värdepapper eller genom att direkt eller indirekt råda någon i handel med dem. Vad som nu sagts gäller också den som har skäl att misstänka att informationen har yppats eller röjts olovligen eller av misstag.

Begränsningar i handeln för personer i insynsställning
2 §

I fråga om ett börsbolag eller avtalsmarknadsbolag gäller att

1) medlemmar och suppleanter i styrelsen och förvaltningsrådet,

2) verkställande direktören och vice verkställande direktören, samt

3) revisorer och revisorssuppleanter samt den som är anställd i en revisionssammanslutning och som är huvudansvarig för revisionen av bolaget,

får förvärva sådana aktier och till aktier berättigande värdepapper i bolaget som är föremål för offentlig handel endast såsom långfristiga placeringar enligt 4 kap. 10 §.

Den begränsning i handeln som avses i 1 mom. gäller även en sammanslutning i vilken någon som avses i 1 mom. ensam eller tillsammans med medlemmar av sin familj eller med någon annan som nämns i 1 mom. eller en medlem av dennes familj har bestämmanderätten.

Bankinspektionen kan av särskilda skäl bevilja undantag från de begränsningar som avses i 1 och 2 mom.

Anmälan om innehav vid insynsställning
3 §

Den som avses i 2 § 1 mom. skall när han tillträder uppdraget underrätta bolaget om sitt aktieinnehav i bolaget och i bolag som hör till samma koncern som detta samt om ändringar i innehavet under den tid han sköter uppdraget.

Den som avses i 2 § 1 mom. skall underrätta bolaget om vem som han är förmyndare för, om sammanslutningar som avses i 2 § 2 mom. samt om andra sammanslutningar och stiftelser i vilka han har ett avsevärt inflytande. En person har ett avsevärt inflytande i en sammanslutning eller stiftelse, om han där intar en sådan ställning som nämns i 2 § 1 mom. eller en därmed jämförbar ställning eller om han är bolagsman i ett öppet bolag eller ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag.

Anmälan skall göras inom 14 dygn efter det ett uppdrag som nämns i 2 § 1 mom. togs emot eller det anmälningspliktiga innehavet ökade eller minskade i en utsträckning som motsvarar vad bankinspektionen har fastställt eller då en ändring skedde i de omständigheter som nämns i 2 mom.

4 §

Den som står i ett sådant förhållande till en fondbörs och en börsförmedlare som nämns i 2 § 1 mom., en börsmäklare och den som är anställd hos en börsförmedlare och som har till uppgift att handlägga uppdrag som gäller börsaktier samt en börsanställd skall för fondbörsen uppge sitt aktieinnehav i börsbolag eller i bolag som hör till samma koncern som dessa samt de ändringar som sker i innehavet. Han skall även göra de anmälningar till fondbörsen som nämns i 3 § 2 mom.

Den som står i ett sådant förhållande till en kursförmedlare som nämns i 2 § 1 mom., en mäklare som företräder en kursförmedlare och den som är anställd hos en kursförmedlare och som har till uppgift att handlägga uppdrag som gäller avtalsmarknadsaktier, skall för respektive kursförmedlare uppge sitt aktieinnehav i avtalsmarknadsbolaget eller i bolag som hör till samma koncern som detta samt de ändringar som sker i innehavet. Han skall även göra de anmälningar till kursförmedlaren som nämns i 3 § 2 mom.

Vad 3 § 3 mom. stadgar skall tillämpas på den anmälningsskyldighet som avses i denna paragraf.

Register över ägande med insynsställning
5 §

Den som tar emot anmälningar som avses i 3 och 4 §§ skall föra ett register av vilket för varje anmälningsskyldig framgår dennes aktieinnehav samt specificerat de ändringar som under de tolv senaste månaderna skett i det. På motsvarande sätt skall i registret för varje anmälningsskyldig intas uppgifter om de personer, sammanslutningar och stiftelser som nämns i 3 § 2 mom.

Var och en har rätt att ta del av de register som avses i denna paragraf och mot kostnadsersättning få registerutdrag och kopior.

6 kap.

Offentligt köpeanbud och inlösningsskyldighet

Offentligt köpeanbud
1 §

Den som offentligt erbjuder sig att köpa ett börsbolags eller ett avtalsmarknadsbolags aktier eller till aktier berättigande värdepapper skall bemöta ägarna av de värdepapper som anbuden gäller likvärdigt.

I anbudet skall nämnas vilken mängd värdepapper det avser, giltighetstiden, det pris som bjuds samt betalningstiden och betalningsorten. Dessutom skall det ges sådana väsentliga och tillräckliga upplysningar som krävs för att anbudets förmånlighet skall kunna bedömas. Av anbudet skall även framgå vad som skall göras om de antagande svaren omfattar flera värdepapper än vad anbudet har avsett.

När anbudstiden har löpt ut skall anbudsgivaren utan dröjsmål offentliggöra den ägarandel och rösträtt som han kan få i det bolag som anbudet gäller, om han förvärvar de värdepapper som har bjudits ut och med beaktande av de värdepapper han annars har förvärvat eller tidigare äger. Anmälan om den ägar- och röstandel som kan fås skall likaså utan dröjsmål göras till fondbörsen eller kursförmedlaren.

Om det som ett villkor för att ett köpeanbud skall vara bindande har uppställts att en viss ägar- eller röstandel nås, har den som godkänt anbudet rätt att efter anbudstidens utgång dra sig ur köpet, om inte anbudsgivaren på grundval av förvärv av de värdepapper som bjuds ut når den i anbudet nämnda ägar- eller röstandelen. Rätt att dra sig ur köpet föreligger dock inte om anbudsgivaren förbinder sig att underrätta den som har godkänt anbudet om det högre pris som anbudsgivaren betalar till någon eller får av någon för de värdepapper som anbudet avsåg, inom ett år efter anbudstidens utgång och att betala skillnaden mellan detta pris och det pris som angavs i köpeanbudet. Den som har godkänt anbudet skall inom en månad efter offentliggörandet av det meddelande som avses i 3 mom. till anbudsgivaren anmäla om han önskar dra sig ur köpet eller avkräva anbudsgivaren en förbindelse som avses i detta moment. I annat fall blir hans godkännande av det ursprungliga anbudet bindande för honom.

Inlösningsskyldighet
2 §

Ökar en aktieägares andel av aktierna i ett börsbolag eller avtalsmarknadsbolag, efter det en aktie har upptagits till offentlig handel, så att han har mer än två tredjedelar av röstetalet i bolaget, skall aktieägaren erbjuda sig att till gängse pris lösa in återstoden av aktierna. Som gängse pris skall anses medelvärdet av de pris som under de två månaderna närmast innan inlösningsskyldigheten uppkom har betalts för aktierna vid offentlig handel, om inte något annat följer av omständigheterna.

Den som är inlösningsskyldig skall omedelbart offentliggöra att en inlösningssituation har uppkommit och inom en månad från offentliggörandet ge ett inlösningsanbud med en inlösningstid om minst en månad. Inlösningsförfarandet skall inledas inom en månad efter det inlösningsanbudet gavs.

När den i 1 mom. nämnda andelen som medför inlösningsskyldighet beräknas skall till den inlösningsskyldiges ägarandel hänföras sådana aktier som ägs av aktiebolag som hör till samma koncern som bolaget samt aktier som ägs av den inlösningsskyldige och till samma koncern hörande aktiebolags pensionsstiftelse eller pensionskassa samt aktier som den inlösningsskyldige äger tillsammans med någon annan. I oklara fall skall bankinspektionen efter att ha hört moderbolaget avgöra vilket bolag i en koncern som är inlösningsskyldigt.

Bankinspektionen kan på ansökan bevilja en aktieägare befrielse för viss tid från den i 1 mom. nämnda skyldigheten, om aktieägarens aktieinnehav i ett börsbolag eller avtalsmarknadsbolag är avsett att vara tillfälligt och syftet inte är att utöva ett dominerande inflytande i bolaget.

7 kap.

Tillsyn över värdepappersmarknaden

Tillsynsmyndighet
1 §

Bankinspektionen utövar tillsyn över att denna lag, med stöd av den utfärdade stadganden och myndigheters med stöd av dessa meddelade föreskrifter samt reglementen, regler, anvisningar och avtalsvillkor för offentlig handel med värdepapper iakttas.

Bankinspektionen har rätt att av börsbolag och avtalsmarknadsbolag, anmälningsskyldiga, sammanslutningar och stiftelser som avses i 5 kap. 3 och 4 §§ samt anbudsgivare och inlösningsskyldiga som avses i 6 kap. 1 och 2 §§ få de upplysningar som tillsynen förutsätter och av dem få kopior av handlingar som bankinspektionen anser vara nödvändiga för tillsynen. Bankinspektionen har även rätt att förrätta för tillsynen nödvändiga inspektioner hos de i lagrummen angivna sammanslutningarna och stiftelserna.

Den anmälningsskyldighet som stadgas i 5 kap. 3 och 4 §§ samt den informationsskyldighet och skyldighet att uppvisa handlingar som avses i 2 mom. i denna paragraf kan bankinspektionen förstärka med vite. Vitet döms ut av länsstyrelsen i det län där den som saken gäller har sin hemort.

Reglering av marknadsföring och avtalsvillkor
2 §

Den som i näringsverksamhet marknadsför eller förvärvar värdepapper kan förbjudas att fortsätta eller upprepa ett förfarande som strider mot 2 kap. 1 §. En värdepappersförmedlare kan förbjudas att fortsätta att använda avtalsvillkor som strider mot 4 kap. 1 eller 2 § eller att på nytt använda ett sådant eller liknande avtalsvillkor. Förbudet skall förstärkas med vite, om det inte av särskilda skäl är obefogat.

Förbud som avses i 1 mom. meddelas av marknadsdomstolen. Denna kan även meddela ett förbud temporärt, varvid förbudet gäller tills saken är slutligt avgjord.

Då marknadsdomstolen meddelar ett förbud som avses i 1 mom. kan den förordna att ett förfarande i strid med 2 kap. 1 § skall rättas, om åtgärden kan anses vara nödvändig på grund av att förfarandet medför uppenbara olägenheter för placerarna. Förordnandet kan förstärkas med vite.

Tystnadsplikt
3 §

Den som vid fullgörande av uppdrag som avses i denna lag eller som medlem eller suppleant i ett organ eller som anställd hos en fondbörs, värdepappersförmedlare eller sammanslutning av värdepappersförmedlare som avses i 3 kap. 13 § har fått kännedom om en icke offentliggjord uppgift om en emittents eller någon annans ekonomiska ställning eller om en omständighet som gäller deras enskilda förhållanden eller en affärs- eller yrkeshemlighet, får inte yppa eller på något annat sätt röja eller utnyttja uppgifterna, om det inte har stadgats eller behörigen bestämts att de skall yppas eller om inte den till vars förmån tystnadsplikten gäller ger sitt samtycke.

Om bankinspektionens rätt att lämna uppgifter till en utländsk myndighet som utövar tillsyn över värdepappersmarknaden stadgas i 17 § lagen om tillsyn över bank.

8 kap.

Straffstadganden

Missbruk av förtrolig företagsinformation
1 §

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 5 kap. 1 § skall för missbruk av förtrolig företagsinformation dömas till böter eller fängelse i högst två år.

Den som på något annat sätt än som sägs i 1 mom. bryter mot 5 kap. 1 § skall, om inte gärningen är ringa, för olovligt utnyttjande av förtrolig företagsinformation dömas till böter.

Värdepappersmarknadsbrott
2 §

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet

1) marknadsför eller förvärvar värdepapper genom att lämna uppgifter som nämns i 2 kap. 1 §,

2) tar in osanna uppgifter i ett emissionsprospekt som avses i 2 kap. 3-5 §§,

3) bedriver offentlig handel med värdepapper i strid med 3 kap. 1 §, 5 § 1 mom. eller 13 §,

4) bedriver värdepappersförmedling i strid med 4 kap. 3 § eller 6 § 2 mom., handlar i strid med förbud enligt 4 kap. 9 § 2 mom. eller förvärvar eller överlåter värdepapper i strid med förbudet i 4 kap. 10 §, eller som

5) förvärvar eller överlåter värdepapper i strid med 5 kap. 2 §

skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för värdepappersmarknadsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

Värdepappersmarknadsförseelse
3 §

Den som

1) på något annat sätt än som nämns i 2 § bryter mot 2 kap. 1-5 §§,

2) försummar informationsskyldighet enligt 2 kap. 7-9 §§,

3) försummar den anmälningsskyldighet som stadgas i 4 kap. 7 eller 8 § eller i 5 kap. 3 eller 4 § eller skyldigheten att föra register enligt 5 kap. 5 §, eller som

4) bryter mot 6 kap. 1 § 1 eller 2 mom. eller försummar den skyldighet att offentliggöra uppgifter som stadgas i 6 kap. 1 § 3 mom. eller 2 § 2 mom.

skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för värdepappersmarknadsförseelse dömas till böter.

Brott mot tystnadsplikt som gäller värdepappersmarknaden
4 §

Den som bryter mot tystnadsplikten enligt 7 kap. 3 § skall för brott mot tystnadsplikt som gäller värdepappersmarknaden dömas till böter eller fängelse i högst sex månader.

Åtalsrätt
5 §

Allmän åklagare får inte väcka åtal för brott som avses i 4 §, om brottet endast har kränkt ett enskilt intresse och den till vars förmån tystnadsplikten gäller inte har anmält brottet till åtal.

Förverkandepåföljd
6 §

Om förverkande till staten av den fördel som ett brott som avses i detta kapitel har medfört för förövaren eller någon annan gäller 2 kap. 16 § strafflagen.

9 kap.

Övriga påföljder

Ogiltighet
1 §

Överlåtelse av ett värdepapper i strid med 4 kap. 5 § 2 mom. är inte bindande för en värdepappersförmedlares kund i förhållande till förmedlaren eller en förvärvare som visste eller borde ha vetat att överlåtelsen skedde i strid med 4 kap. 5 § 2 mom.

Skadestånd
2 §

Den som genom ett förfarande som strider mot denna lag eller mot stadganden eller föreskrifter som har utfärdats med stöd av den orsakar skada, är skyldig att ersätta denna.

Om jämkning av skadestånd samt ansvarsfördelningen mellan två eller flera ersättningsskyldiga gäller 2 och 6 kap. skadeståndslagen (412/74).

10 kap.

Särskilda stadganden

Standardiserade optioner och terminer
1 §

På standardiserade optioner och terminer som avses i lagen om handel med standardiserade optioner och terminer tillämpas 2 kap. 1 §, 4 kap. 1 och 2 §§, 4 § 2 mom., 5 kap. 1 § samt 8 kap. 1 §, 2 § 1 punkten och 3 § 1 punkten i denna lag.

Närmare stadganden
2 §

Närmare stadganden om verkställigheten av denna lag utfärdas vid behov genom förordning.

Ändringssökande
3 §

Ändring i beslut som finansministeriet har meddelat med stöd av 3 kap. 2 § 1 mom. eller 4 § 2 mom. får inte sökas genom besvär.

Om sökande av ändring i beslut som bankinspektionen meddelat med stöd av denna lag stadgas i lagen om tillsyn över bank.

Om sökande av ändring i marknadsdomstolens utslag stadgas i lagen om marknadsdomstolen (41/78).

Ikraftträdande
4 §

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 1989. Lagen tillämpas inte på marknadsföring och emission av värdepapper, fondbörsverksamhet, avtalsmarknadsverksamhet, annan offentlig handel med värdepapper eller värdepappersköp som har bedrivits eller ingåtts, ej heller på förmedlingsuppdrag som utförts eller offentligt köpeanbud som givits före ikraftträdandet. En omständighet som förelegat före ikraftträdandet medför inte heller informationsplikt enligt denna lag för ett bolag eller en aktieägare eller inlösningsplikt för en aktieägare.

Ansökan om beviljande av koncession för fondbörsverksamhet och fastställande av reglemente för en fondbörs samt regler och anvisningar som skall iakttas vid avtalsmarknadsverksamhet och annan offentlig handel samt fastställande av kursförmedlingsavtal kan behandlas redan innan lagen träder i kraft. Likaså kan koncession beviljas samt reglementen, regler, anvisningar och avtal fastställas samt andra åtgärder som verkställigheten av lagen förutsätter vidtas innan den träder i kraft.

Den som då denna lag träder i kraft bedriver fondbörsverksamhet skall inom sex månader från ikraftträdandet ansöka om koncession och fastställelse av reglemente eller upphöra med sin fondbörsverksamhet. Har koncession och fastställande av reglemente sökts inom den stadgade tiden, men har koncession inte beviljats eller reglementet inte fastställts inom ett år från det lagen trätt i kraft, skall fondbörsverksamheten avvecklas, om inte finansministeriet av särskilda skäl beviljar en längre tid för detta.

Den som då lagen träder i kraft bedriver kursförmedlings- eller avtalsmarknadsverksamhet eller annan offentlig handel med värdepapper skall ansöka om fastställelse av kursförmedlingsavtal samt de regler och anvisningar som skall iakttas vid avtalsmarknadsverksamhet eller annan offentlig handel eller avveckla sin verksamhet inom sex månader från ikraftträdandet. Har fastställelse sökts inom denna tid men har avtalen, reglerna eller anvisningarna inte fastställts inom ett år från ikraftträdandet, skall verksamheten avvecklas, om inte bankinspektionen av särskilda skäl beviljar en längre tid för detta.

Regeringens proposition 157/88
Stora utsk. bet. 8/89
Bankutsk. bet. 1/89

Helsingfors den 26 maj 1989

Republikens President
Mauno Koivisto

Justitieminister
Matti Louekoski

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.