687/1983

Given i Nådendal den 5 augusti 1983

Lag angående ändring av lagen om aktiebolag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen den 29 september 1978 om aktiebolag (734/78) 2 kap. 9 § 1 och 2 mom., 12 § 2 mom. och 13 § 1 mom., 3 kap. 2 §, 3 § 1 mom. 5 punkten och 11 § 1 mom., 4 kap. 2 § 3 mom., 8 § 2 mom., 9 § 2 mom., 10 § 1 mom. och 12 § 2 mom., 6 kap. 3 § 2 mom. och 4 § 1 mom., 7 kap. 2 §, 8 kap. 2 § 3 mom., 9 kap. 3 § 3 mom. och 15 § 3 mom., 10 kap. 5 § 1 mom., 11 kap. 4 § 1 mom., 7 § 1 och 2 mom., 8 § 1 punkten och 14 §, 12 kap. 3 §, 13 kap. 2 §, 5 § 1 mom. och 15 §, 14 kap. 5 § 1 och 2 mom. och 16 kap. 1 §, 2 § 1 mom., 7 § och 8 § 1 punkten samt

fogas till 2 kap. 12 § ett nytt 3 mom., till 4 kap. 12 § ett nytt 2 mom., varvid det ändrade 2 mom. blir 3 mom., och till 13 kap. en ny 11 a § som följer:

2 kap.

Aktiebolags bildande

9 §

Om bildandet av aktiebolag skall inom sex månader från det stiftelseurkunden undertecknades göras anmälan för registrering på det sätt som är särskilt stadgat därom.

Som aktiekapital registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade aktier med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier som enligt 12 § förklarats ogiltiga. Förutsättning för registrering är att detta aktiekapital uppgår till minst bolagets minimikapital och att minst hälften därav har inbetalts. Har aktierna tecknats till överkurs, skall en motsvarande del av det belopp som överstiger det nominella beloppet vara inbetald.

12 §

Styrelsen kan låta annan övertaga förverkad aktie och därtill hörande betalningsskyldighet. Har bolaget ännu inte registrerats, kan styrelsen även förklara förverkad aktie ogiltig.

Om aktie förklaras ogiltig eller om full betalning inte heller fås av ny tecknare, skall den som tecknat den förverkade aktien i ersättning till bolaget erlägga en tiondedel av full betalning för aktien.

13 §

Aktie skall till fullo betalas inom ett år från bolagets registrering. Bolaget skall inom en månad efter utgången av denna tid för registrering anmäla för hur många aktier full betalning erlagts. Till registeranmälan skall fogas en försäkran av samtliga medlemmar av bolagets styrelse samt intyg av revisorerna om att det belopp som inbetalts för aktierna innehas av bolaget. Har anmälan inte gjorts eller framgår det av anmälan att full betalning inte erlagts för aktier vilkas sammanlagda nominella belopp motsvarar minimikapitalet enligt bolagsordningen, skall registreringsmyndigheten uppmana bolaget att inom utsatt tid göra sådan anmälan. Följs inte uppmaningen, skall registreringsmyndigheten göra anmälan hos domstol för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget härom.


3 kap.

Aktie, aktiebrev och aktiebok

2 §

Aktie kan utan begränsningar överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan dessa rättigheter inskränkas endast i enlighet med 3 och 4 §§ samt 7 kap. 2 § eller på det sätt som är stadgat i 3 § lagen om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier.

3 §

I bolagsordningen kan bestämmas, att aktieägare eller annan äger rätt att inlösa aktie, som övergår till ny ägare. När inlösningsklausul intages i bolagsordningen, skall även bestämmas:

5) den tid om högst en månad från utgången av den i 4 punkten nämnda tidsfristen eller, när lösenbeloppet inte är fast bestämt, den tid om högst en månad från det lösenbeloppett fastställdes, inom vilken lösenbeloppet skall erläggas; samt


11 §

Av förvärvare anmält förvärv av aktie, över vilket företetts tillförlitlig utredning samt utredning om att stadgad stämpelskatt erlagts, och annan till bolaget anmäld förändring i förhållande som upptagits i aktieboken skall utan dröjsmål antecknas i aktieboken och aktieägarförteckningen. Anteckningen skall dateras. Har aktieägare eller någon annan som avses i 3 § lösningsrätt eller fordras i 4 § avsett tillstånd till förvärv av aktie, får anteckningen dock inte göras förrän det framgått att lösningsrätten inte utövas eller förrän tillstånd har givits.


4 kap.

Ökning av aktiekapitalet

2 §

Vid nyemission kan bolagsstämma besluta om avvikelse från den i 1 mom. stadgade företrädesrätten. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna. I fall som avses i 12 § 2 mom. andra meningen kan beslut om avvikelse från företrädesrätten fattas endast med det röstetal som där är stadgat.

8 §

Ökningen av aktiekapitalet skall anmälas för registrering, om inte ökningsbeslutet enligt 1 mom. har förfallit. Som ökning av aktiekapitalet registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade nya aktier med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier som förklarats ogiltiga. Förutsättning för registrering är att ökningen uppgår till minst det i ökningsbeslutet bestämda lägsta beloppet och att minst hälften av ökningen har betalts. Har de nya aktierna tecknats till överkurs, skall en motsvarande del av det belopp som överstiger det nominella beloppet vara inbetald, ökningen får dock inte registreras förrän det blivit registrerat att full betalning erlagts för tidigare utgivna aktier.


9 §

Aktiekapitalet anses ökat när registreringen skett.


10 §

Bolagsstämma kan för viss tid, högst ett år, bemyndiga styrelsen att inom ramen för det i bolagsordningen angivna maximikapitalet besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Styrelsen kan dock inte bemyndigas att besluta om ökning av aktiekapitalet på det sätt som avses i 12 § 2 mom. Kan aktier tecknas mot apportegendom eller annars med vissa villkor eller kan avvikelse ske från den företrädesrätt som tillkommer aktieägare, skall bestämmelse härom intagas i bolagsstämmans beslut. Beslutet är i nämnda fall giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.


12 §

Vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission i bolag som avses i 10 kap. 4 § 2 mom. får aktierna tecknas till ett lägre belopp än det nominella beloppet, under förutsättning att till aktiekapitalet från annat eget kapital överförs skillnaden mellan det sammanlagda nominella beloppet av de nya aktierna och det belopp som skall betalas för aktierna. När skillnaden är större an en fjärdedel av aktiens nominella belopp, är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än nio tiondedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Belopp som skall erläggas för aktie, tecknad vid ökning av aktiekapitalet, skall till fullo betalas inom ett år från den i 8 § avsedda registreringen. Bolaget skall inom en månad efter utgången av denna tid för registrering anmäla hur många av de i den registrerade ökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Till registeranmälan skall fogas en försäkran av samtliga medlemmar av bolagets styrelse samt intyg av revisorerna om att det belopp som inbetalats för aktierna innehas av bolaget. Har inte på detta sätt anmälts att alla aktier blivit till fullo betalda, skall registreringsmyndigheten, efter att ha hört bolaget, registrera att aktiekapitalet nedsatts med det sammanlagda nominella beloppet av de obetalda aktierna samt, om det fordras, motsvarande ändring av bolagsordningen. Sistnämnda aktier blir ogiltiga när nedsättningen av aktiekapitalet registrerats.

6 kap.

Nedsättning av aktiekapitalet

3 §

Domstols tillstånd skall sökas inom två månader från det nedsättningsbeslutet fattades, vid äventyr att beslutet annars förfaller. Till ansökan skall fogas förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av deras postadresser. Domstolen skall utfärda kallelse på bolagets kända och okända borgenärer och uppmana den som önskar motsätta sig ansökningen att skriftligen anmäla detta till domstolen senast en månad före inställelsedagen, vid äventyr att han i annat fall anses ha bifallit ansökningen. Kallelsen skall anslås på domstolens anslagstavla fyra månader före inställelsedagen samt genom domstolens försorg två gånger publiceras i den officiella tidningen, första gången senast tre månader och andra gången senast två månader före inställelsedagen. Länsstyrelsen och alla kända borgenärer skall genom domstolens försorg särskilt underrättas om ansökningen.


4 §

I bolagsordningen kan bestämmas att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier. Aktiekapitalet får dock inte nedsättas så att det understiger minimikapitalet. I bolagsordningen skall bestämmas om bolaget har inlösningsrätt eller inlösningsplikt, den ordning som skall iakttagas vid inlösen samt lösenbeloppet eller grunderna för dess beräknande.


7 kap.

Egna aktier

2 §

Utan hinder av vad som är stadgat i 1 § kan i bolagsordningen bestämmas att bolaget, utan att nedsätta aktiekapitalet, med fritt eget kapital kan inlösa egna aktier som erbjuds bolaget. I bolagsordningen kan likaså bestämmas att bolaget, utan att nedsätta aktiekapitalet, med fritt eget kapital kan inlösa aktie som övergår till ny ägare, såvida inte någon av aktieägarna inlöser den. Till bolaget inlöst aktie skall avföras från aktieboken och aktiebrevet makuleras.

8 kap.

Bolagets ledning

2 §

Har styrelsemedlem, som enligt bolagsordningen skall utses i annan ordning än genom beslut av bolagsstämma eller förvaltningsrådet, inte utsetts, skall domstolen på ansökan förordna ställföreträdare. Ansökan till domstolen får göras av styrelsemedlem, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en behörig styrelse.

9 kap.

Bolagsstämma

3 §

Aktieägare får inte själv eller genom ombud vid bolagsstämma rösta i ärende som angår beviljande av ansvarsfrihet för honom, talan mot honom eller hans befriande från skadeståndsskyldighet eller från annan förpliktelse gentemot bolaget. Han får ej heller rösta i ärende som gäller talan mot annan eller dennes befriande från förpliktelse, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Vad som här är sagt om aktieägare gäller även ombud för aktieägare.

15 §

Finns i bolaget aktier av olika slag och försämras genom ändringen av bolagsordningen ett helt aktieslags rättigheter, krävs utöverbeslut som avses i 14 § samtycke av de aktieägare som har minst hälften av samtliga aktier samt mer än nio tiondedelar av de vid stämman företrädda aktierna av det slag som det är fråga om.

10 kap.

Revision och särskild granskning

5 §

Revisor får inte vara den som

1) är medlem av styrelsen eller förvaltningsrådet, verkställande direktör i bolaget eller i annat till samma koncern hörande bolag eller har till uppgift att sköta bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller övervakningen därav;

2) är anställd i bolaget eller annars har en underordnad eller beroende ställning i förhållande till bolaget, medlem i dess styrelse eller annan i 1 punkten nämnd person; eller

3) är make eller syskon till en i 1 punkten nämnd person eller den som med honom är i rätt upp- eller nedstigande släktskap eller svågerlag eller i sådant svågerlag att den ena är gift med den andras syskon.


11 kap.

Bokslut och koncernbokslut

4 §

Har värdet på anläggningstillgång uppskrivits under räkenskapsperioden, skall ett belopp som motsvarar uppskrivningen avsättas till en Uppskrivningsfond bland passiva. Fonden får användas endast för fondemission eller i 4 kap. 12 § 2 mom. avsedd överföring till aktiekapitalet.


7 §

Ingår i balansräkningen fordringar hos bolag inom samma koncern eller skulder till sådant bolag, skall deras sammanlagda belopp anges särskilt. Detta kan ske i bilaga till balansräkningen.

Ingår i balansräkningen penninglån till medlemmar av styrelsen eller förvaltningsrådet eller verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern, skall i balansräkningen eller i bilaga till den särskilt anges deras sammanlagda belopp, om det överstiger etthundratusen mark eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av bolagets egna kapital enligt balansräkningen. Vad som har sagts i detta moment gäller även penninglån till andra än i 12 kap. 7 § 2 mom. 1, 2 och 4 punkterna avsedda aktieägare i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern.


8 §

I resultaträkningen eller balansräkningen eller i bilaga till dessa skall lämnas följande uppgifter:

1) Bolaget tillhöriga aktier i andra bolag skall specificeras så att i fråga om varje bolag anges dess namn samt aktiernas antal, andel av samtliga aktier, nominella belopp och bokföringsvärde. Aktier som är omsättningstillgång behöver likväl inte specificeras. Om bolaget inte är dotterbolag och båda dessa värden för aktierna understiger etthundratusen mark eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, behöver specifikation inte heller göras. Bokföringsnämnden kan av särskilda skäl för viss tid tillåta att aktierna även eljest upptages utan specifikation.


14 §

Kopia av bokslutet jämte koncernbokslut och bilagor samt av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen skall inom två månader efter det resultaträkningen och balansräkningen fastställdes sändas till registreringsmyndigheten. På kopia av bokslutet skall finnas intyg av styrelsemedlem eller verkställande direktören angående fastställelsedagen. Intyget skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

12 kap.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets tillgångar

3 §

Till reservfond skall avsättas det belopp som vid aktieteckning och vid utbyte av konvertibla skuldebrev erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, det belopp som i enlighet med 2 kap. 12 § 3 mom. eller 4 kap. 14 § tillfallit bolaget samt det belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att visst belopp av det fria egna kapital som balansräkningen utvisar skall avsättas till reservfonden.

Reservfonden får nedsättas genom beslut av bolagsstämman endast

1) för täckande av förlust som utvisas av fastställd balansräkning, om den inte kan täckas med fritt eget kapital;

2) för fondemission eller i 4 kap. 12 § 2 mom. avsedd överföring till aktiekapitalet; eller

3) för annat ändamål, om domstol med iakttagande i tillämpliga delar av stadgandena i 6 kap. 3 § ger tillstånd till nedsättningen.

13 kap.

Likvidation och upplösning

2 §

Finner styrelsen vid uppgörande av bokslut eller eljest att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen så snart som möjligt sammankalla bolagsstämma för att behandla frågan om bolagets trädande i likvidation. Bolaget skall träda i likvidation, om inte senast under nästa räkenskapsperiod på ordinarie bolagsstämma, där bokslutet behandlas, godkänns av bolagets revisorer granskad balansräkning som utvisar läget vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades och enligt vilken bolagets eget kapital uppgår till minst hälften av aktiekapitalet. Om bolagsstämman inte fattar beslut om att bolaget skall träda i likvidation, skall styrelsen hos domstol ansöka om sådant beslut. Ansökan kan göras även av revisor eller av aktieägare vilka innehar minst en tiondedel av alla aktier.

Vid ovan nämnd beräkning av förhållandet mellan det egna kapitalet och aktiekapitalet läggs till det egna kapitalet en post som närmare utreds i en bilaga till balansräkningen och som utvisar den ökning av egendomsposternas sammanlagda värde som skulle följa, om de uppskattades till det sannolika överlåtelsepriset med avdrag för de särskilda kostnader överlåtelsen medför. Anläggningstillgång vars värde fortlöpande minskar skall dock upptagas till ett belopp som motsvarar anskaffningsutgiften minskad med nödiga avskrivningar, om detta belopp är högre än överlåtelsepriset.

5 §

Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 §, 3 § 2 mom. eller 4 § till domstol, skall denna omedelbart kalla bolaget och de aktieägare eller borgenärer som önskar bli hörda i saken att inställa sig inför domstolen på utsatt dag, då fråga om bolagets försättande i likvidation behandlas. Kallelsen skall delges bolaget på det sätt som är stadgat för delgivning av stämning i tvistemål, utom då upplysning saknas om sådan person som kan tillställas delgivningen. Kungörelse om kallelsen skall anslås på domstolens anslagstavla och genom domstolens försorg införas i den officiella tidningen och i en tidning som sprids på bolagets hemort, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.


11 a §

Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av skulderna, skall likvidatorerna avträda bolagets egendom till konkurs.

15 §

Har bolag i likvidation inte tillgångar som förslår till täckande av likvidationskostnaderna, skall domstolen på anmälan av likvidatorerna förordna att likvidationen skall upphöra och förklara bolaget upplöst. Härvid tillämpas inte stadgandena i 7―11 och 12―14 §§ med undantag för stadgandet i 9 § om anmälan av likvidationsbeslut. Till anmälan till domstolen skall fogas intyg av en av Centralhandelskammaren eller av handelskammare godkänd revisor om att all veterlig gäld blivit betald. Domstolen skall förordna att bolagets tillgångar skall tillfalla staten. Domstolen skall sända meddelande om sitt beslut för registrering.

14 kap.

Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

5 §

Inom fyra månader efter det fusionsavtalets godkännande registrerats skall bolagen hos domstolen på det överlåtande bolagets hemort eller, i fall som avses i 2 §, hos domstolen på den hemort som i bolagsordningen bestämts för det övertagande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsavtalet, vid äventyr att fusionen eljest förfaller. Till ansökan skall fogas utredning om att avtalets godkännande registrerats samt förteckning över det överlåtande bolagets kända borgenärer med angivande av deras postadresser. I övrigt skall vad som i 6 kap. 3 § 2 och 3 mom. för där avsett fall är stadgat ha motsvarande tillämpning. Domstolen skall utan dröjsmål sända meddelande till registreringsmyndigheten om beslut genom vilket tillstånd beviljats eller vägrats.

Bolagen skall inom fyra månader efter det domstolens beslut angående tillstånd vunnit laga kraft göra anmälan om tillståndet för registrering. Består vederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget eller av skuldebrev som avses i 5 kap. 1 §, skall anmälan samtidigt göras om ökning av aktiekapitalet eller om utgivande av skuldebreven. Då anmälan om domstols tillstånd görs i fall som avses i 2 §, skall anmälan samtidigt göras om det övertagande bolagets bildande. Till anmälan om ökning av aktiekapitalet och det övertagande bolagets bildande skall fogas försäkran av det övertagande bolagets samtliga styrelsemedlemmar samt intyg av revisorerna om att full betalning för aktierna erlagts.


16 kap.

Särskilda stadganden

1 §

Utan hinder av vad som är stadgat om laga domstol i tvistemål får i 15 kap. 5 och 6 §§ avsedd skadeståndstalan föras vid domstolen på bolagets hemort. Denna domstol kan även handlägga skadeståndsyrkande som grundar sig på brott samt sådan tvist angående inlösen av aktie som avses i 3 kap. 3 § 3 mom., 6 kap. 4 § och 16 kap. 5 § 4 mom.

2 §

Stämning anses ha kommit till bolagets kännedom, då den delgivits styrelsemedlem, verkställande direktören eller annan som är berättigad att ensam eller gemensamt med annan teckna firman.


7 §

Fullgörs inte ill kap. 14 § stadgad skyldighet att tillställa registreringsmyndigheten handlingar, kan denna vid vite ålägga verkställande direktören eller styrelsemedlem att inom utsatt tid sända dem till myndigheten.

I beslut vari registreringsmyndigheten utsatt vite får ändring inte sökas genom besvär.

8 §

Den som

1) i fall vilka avses i 2 kap. 9 eller 13 §, 4 kap. 8 eller 12 §, 5 kap. 5 §, 13 kap. 15 § eller 14 kap. 5 § till registreringsmyndigheten eller domstol avger oriktig anmälan eller försäkran eller utfärdar oriktigt intyg om betalning av aktiekapital eller gäld;


skall, såframt gärningen ej är ringa eller annorstädes i lag strängare straff ej är stadgat, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller till fängelse i högst ett år.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1984. Om stiftelseurkund som avses i 2 kap. 9 § 1 mom. undertecknats innan denna lag trätt i kraft, tillämpas i fråga om avgivande av anmälan om bolagets bildande de stadganden som gäller vid lagens ikraftträdande.

Ersättning som avses i 2 kap. 12 § 3 mom. kan inte krävas av aktietecknare, om den förverkade aktien tecknats innan denna lag trätt i kraft.

Har i bolagsordning innan denna lag trätt i kraft intagits en i 6 kap. 4 § avsedd bestämmelse enligt vilken aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, tillämpas på bestämmelsen de stadganden som gäller vid lagens ikraftträdande.

Har i bolagsordningen intagits en sådan bestämmelse om begränsning av överlåtelse eller förvärv av aktie, enligt vilken bolaget har rätt att inlösa aktie som övergår till ny ägare, innan denna lag träder i kraft, skall de stadganden som gäller vid lagens ikraftträdande tillämpas på bestämmelsen.

Bolags revisor, som valts till sitt uppdrag innan denna lag trätt i kraft och som enligt 10 kap. 5 § inte skulle få sköta detta uppdrag, kan dock kvarstå i sin syssla till dess nytt val förrättats, likväl högst under två år från lagens ikraftträdande.

Har styrelsemedlem eller verkställande direktör i bolaget förelagts i 16 kap. 7 § avsett vite före denna lags ikraftträdande, tillämpas på vitesförfarandet de stadganden som gäller då lagen träder i kraft.

Regeringens proposition 10/85
Lagutsk. bet. 1/83
Stora utsk. bet. 24/83

Nådendal den 5 augusti 1983

Republikens President
Mauno Koivisto

Justitieminister
Christoffer Taxell

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.