Beaktats t.o.m. FörfS 1244/2019.

28.12.2001/1488

Lag om andelslag (upphävd)

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

Denna lag har upphävts genom L 14.6.2013/422, som gäller fr.o.m. 1.1.2014.

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

1 kap

Allmänna bestämmelser

1 §
Lagens tillämpningsområde

Denna lag tillämpas på alla andelslag, om inte något annat bestäms särskilt.

2 §
Definition av andelslag och syftet med andelslag

Ett andelslag är en sammanslutning vars medlemsantal och andelskapital inte är bestämda på förhand. Ett andelslag bedriver i avsikt att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning ekonomisk verksamhet så att medlemmarna nyttjar andelslagets tjänster eller tjänster som andelslaget tillhandahåller med hjälp av en dottersammanslutning eller på annat sätt.

I ett andelslags stadgar kan dock bestämmas att andelslagets uppgift är att gemensamt fullfölja ett i huvudsak ideellt syfte.

Ett andelslag skall anmälas för registrering så som bestäms i denna lag.

3 §
Medlemmarnas ansvar

Medlemmarna i ett andelslag är inte personligen ansvariga för andelslagets förpliktelser.

Bestämmelser om en medlems skyldighet att ta en eller flera andelar finns i 9 kap. I stadgarna kan också föreskrivas om extra avgifter och medlemmarnas tillskottsplikt så som bestäms i 14 och 15 kap.

4 §
Koncern och bestämmande inflytande

I denna lag förstås med bestämmande inflytande, moderandelslag, dottersammanslutning och koncern det som i 1 kap. 5 och 6 § bokföringslagen (1336/1997) avses med bestämmande inflytande, moderföretag, dotterföretag och koncern.

Om en utländsk sammanslutning som kan jämställas med ett andelslag har bestämmande inflytande i ett finskt andelslag, betraktas den utländska sammanslutningen som moderandelslag och det finska andelslaget som dottersammanslutning när bestämmelserna i 6 kap. 3 och 4 § tillämpas.

2 kap

Bildande av andelslag samt andelslagets stadgar

Stiftare och stiftelseurkund
1 §
Stiftare

Ett andelslag kan bildas av minst tre fysiska personer eller sammanslutningar, stiftelser eller andra juridiska personer. Stiftarna måste bli medlemmar i andelslaget.

Den som är omyndig eller försatt i konkurs får inte vara stiftare.

2 §
Stiftelseurkundens minimiinnehåll

Stiftarna skall upprätta en stiftelseurkund, som skall dateras och undertecknas av dem.

Stiftelseurkunden skall innehålla

1) andelslagets stadgar, om vilka bestäms i 5 och 6 §,

2) uppgift om stiftarnas fullständiga namn och adress, fysiska personers boningsort och finska personbeteckning eller, om sådan saknas, födelsetid samt i fråga om juridiska personer hemort, registernummer och det register i vilket den juridiska personen har antecknats,

3) uppgift om de andelar som stiftarna får,

4) de kostnader för bildande av andelslaget som skall betalas av andelslaget eller kostnadernas beräknade maximibelopp, samt

5) uppgift om namnet på ledamöterna i den första styrelsen eller, om ett förvaltningsråd utser styrelsen, namnet på förvaltningsrådets ledamöter samt vid behov namnet på revisorerna. (13.4.2007/462)

I stiftelseurkunden skall dessutom ingå en bestämmelse om

1) andelslaget skall ersätta andra kostnader i anslutning till bildandet av andelslaget än offentliga avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och för därmed jämförbart arbete, eller om

2) någon i övrigt får en särskild rättighet eller förmån av andelslaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av en bestämmelse som avses i 3 mom. I utredningen skall nämnas personuppgifter och andra i 2 mom. 2 punkten avsedda uppgifter om den som bestämmelsen gäller.

Registrering
3 §
Registeranmälan samt när bildande av andelslag förfaller

Ett andelslag skall inom sex månader från det att stiftelseurkunden undertecknades anmälas för registrering så som bestäms särskilt.

Till registeranmälan skall fogas en försäkran av andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör att bestämmelserna i denna lag har iakttagits när andelslaget bildades.

Om andelslaget inte anmälts för registrering inom den i 1 mom. nämnda tiden, har bildandet av andelslaget förfallit. Bildandet förfaller också om registrering av andelslaget vägras på grund av att stadgarna inte har upprättats i enlighet med denna lag eller av annan orsak.

När bildandet förfaller svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av det belopp som inbetalts av insatser och anslutningsavgifter samt avkastningen på beloppet, med avdrag för kostnader som redan föranletts av åtgärder som avses i 4 § 1 mom.

4 §
Registreringens rättsverkningar

Förrän ett andelslag har registrerats kan det inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser, inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i ärenden som angår andelslagets bildande och annars vidta åtgärder för att i enlighet med andelslagets stadgar få betalning för utgivna andelar.

För en förpliktelse, föranledd av en åtgärd som före andelslagets registrering vidtagits på dess vägnar svarar de solidariskt som deltagit i åtgärden eller beslutat därom. Ansvaret för en förpliktelse som uppkommit efter det stiftelseurkunden undertecknats övergår dock på andelslaget sedan det registrerats.

Har ett avtal slutits på andelslagets vägnar före dess registrering med någon som visste att andelslaget inte var registrerat, kan denne, om annat inte har överenskommits, frånträda avtalet, såvida anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som föreskrivs i 3 § eller om registermyndigheten vägrat registrering av andelslaget. En medkontrahent som inte visste att andelslaget var oregistrerat, kan frånträda avtalet ända till dess andelslaget har registrerats.

Den som har blivit medlem i andelslaget kan inte efter registreringen av andelslaget vägra betala en insats på den grund att andelslagets stiftelseurkund är ogiltig såsom stridande mot 1, 2, 5 eller 6 § eller av någon annan orsak.

Andelslagets stadgar
5 §
Stadgarnas minimiinnehåll

I ett andelslags stadgar skall anges

1) andelslagets firma,

2) den kommun i Finland som är andelslagets hemort,

3) andelslagets verksamhetsområde,

4) andelarnas nominella belopp (insats) samt tid och sätt för betalningen av dem, samt

5) andelslagets räkenskapsperiod.

Om andelslaget ämnar använda sin firma på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

I ett andelslag tillämpas dessutom på ordinarie andelsstämma och kallelse till stämma samt på styrelseledamöternas, suppleanternas och revisorernas antal och mandattid 4 kap. 3, 11 och 13 §, 5 kap. 1 och 2 § och 7 kap. 2 och 4 §, om inte något annat bestäms i stadgarna på det sätt som föreskrivs i nämnda bestämmelser.

6 §
Andra bestämmelser i stadgarna och ändring av stadgarna

I ett andelslags stadgar kan bestämmas

1) att andelslaget bildas för viss tid,

2) att andelslagets tjänster erbjuds också andra än medlemmar,

3) begränsning av en medlems avgångsrätt så som bestäms i 3 kap. 4 § och 4 kap. 25 §,

4) om iakttagande av proportionellt valsätt och om ett fullmäktige som utövar andelslagsmedlemmarnas beslutanderätt så som bestäms i 4 kap.,

5) om andelslagets verkställande direktör, firmatecknare och förvaltningsråd så som bestäms i 5 kap.,

6) om utdelning och annan användning av överskott och om reservfond, samt om utdelning av tillgångarna i ett andelslag som upplöses, så som bestäms i 8 och 19 kap.,

7) om medlemmarnas skyldighet att ta flera andelar så som bestäms i 9 kap. 2 §,

8) om frivilliga andelar så som bestäms i 9 kap. 3 §,

9) om uttagande av anslutningsavgift så som bestäms i 9 kap. 4 §,

10) om betalning av andel genom apport och om andra särskilda villkor så som bestäms i 9 kap. 7 §,

11) om begränsning av rätten att minska antalet andelar samt om uppskjutande av återbetalning av insats så som bestäms i 9 kap. 3 § och 10 kap. 3 §,

12) om tilläggsandelar så som bestäms i 11 kap.,

13) om placeringsandelar så som bestäms i 12 kap.,

14) om uttagande av extra avgifter så som bestäms i 14 kap., samt

15) om medlemmarnas tillskottsplikt gentemot borgenärerna så som bestäms i 15 kap.

Stadgarna kan innehålla också andra bestämmelser, om inte något annat föreskrivs i lag.

Andelsstämman beslutar om ändring av stadgarna så som bestäms i 4 kap. och annanstans i denna lag.

3 kap

Medlemmarna och medlemskapets början och upphörande

1 §
Minimiantalet medlemmar

Ett andelslag skall ha minst tre medlemmar.

Om medlemsantalet sjunker under tre och det inte stiger till minst tre inom ett år, skall andelsstämman besluta att andelslaget skall träda i likvidation så som bestäms i 19 kap.

2 §
Ansökan om medlemskap och medlemskapets början

Medlemskap i ett andelslag söks skriftligen hos styrelsen. Styrelsen beslutar om godkännande av en ansökan eller om förfarandet vid godkännande och villkoren för godkännande. I stadgarna kan bestämmas att besluten om godkännande av ansökningar fattas av andelsstämman eller fullmäktigesammanträdet eller förvaltningsrådet.

I andelslagets stadgar kan bestämmas att var och en som uppfyller villkoren för medlemskap enligt stadgarna skall godkännas som medlem. I stadgarna kan då också bestämmas att medlemskap i andelslaget kan vägras, om det på grund av arten eller omfattningen av andelslagets verksamhet eller av någon annan orsak finns skäl därtill.

Medlemskapet i ett andelslag börjar när ansökan har godkänts, om inte något annat bestäms i stadgarna.

Bestämmelser om skyldigheten att ta en andel och om den insats som skall betalas till andelslaget för andelen finns i 9 kap.

3 §
Medlemsförteckning

Styrelsen skall se till att det förs en medlemsförteckning över andelslagets medlemmar. I förteckningen antecknas varje medlems namn och adress, antalet andelar som medlemmen har samt den dag medlemskapet börjat.

Förteckning skall föras över andelslagets före detta medlemmar tills andelslaget har återbetalt insatsen så som bestäms i 10 kap. Om det i stadgarna bestäms om tillskottsplikt, får en före detta medlem avföras ur förteckningen när medlemmens tillskottsplikt har upphört. Förteckningen kan ingå i medlemsförteckningen eller föras på något annat tillförlitligt sätt. I förteckningen antecknas utöver de uppgifter som anges i 1 mom. också den dag då medlemskapet har upphört.

Medlemsförteckningen och förteckningen över före detta medlemmar skall vara framlagd för medlemmarna och borgenärerna på andelslagets huvudkontor. En medlem och borgenär har rätt att få en kopia av förteckningen eller en del av den mot ersättande av kostnaderna. Samma rätt har också andra som visar att deras fördel kräver det.

4 §
Avgångsrätt och anmälan om avgång

En medlem har rätt att avgå ur andelslaget genom skriftlig anmälan till andelslaget på det sätt som föreskrivs i 23 kap. 2 § 1 mom. I stadgarna kan också bestämmas om något annat sätt på vilket andelslaget anses ha tagit emot en anmälan om avgång, och styrelsen kan dessutom utse någon att ta emot anmälningar om avgång.

I stadgarna kan bestämmas att en medlem får avgå först efter en viss tid från medlemskapets borjan. Denna tid får vara högst tre år.

Bestämmelser om en medlems extra rätt att avgå ur andelslaget finns i 4 kap. 25 §.

5 §
Beslut om uteslutning

En medlem kan uteslutas ur andelslaget, om medlemmen har åsidosatt de skyldigheter som följer av medlemskapet. I stadgarna kan också bestämmas om andra uteslutningsgrunder.

En medlem skall ges ett skriftligt meddelande om uteslutningsgrunden och om det beslutsfattande organet i andelslaget minst en månad innan beslutet om uteslutning fattas. Meddelandet skall tillställas medlemmen under den adress som antecknats i medlemsförteckningen eller som andelslaget annars känner till.

Beslut om uteslutning fattas av styrelsen eller det organ i andelslaget som enligt stadgarna beslutar om antagning av medlemmar. I stadgarna kan bestämmas att beslut om uteslutning av en medlem fattas av ett annat organ i andelslaget än det som beslutar om antagning av medlemmar.

Om en medlem utesluts på annat sätt än genom beslut av andelsstämman, har medlemmen rätt att yrka att ärendet hänskjuts till andelsstämman. Det skriftliga yrkandet på hänskjutande skall delges andelslaget på det sätt som föreskrivs i 23 kap. 2 § 1 mom. inom en månad från det beslutet om uteslutning har meddelats den uteslutna under den adress som antecknats i medlemsförteckningen eller som andelslaget annars känner till. Det organ i andelslaget som fattat beslutet om uteslutning har rätt att också på eget initiativ hänskjuta ärendet till andelsstämman.

Den som uteslutits får klandra andelsstämmans beslut om uteslutning vid domstol. Klander av ett beslut om uteslutning skall dock föras till skiljemän för avgörande, om i andelslagets stadgar bestäms att tvister mellan andelslaget och medlemmarna skall lösas på det sätt som avses i 23 kap. 4 §. På käromålet tillämpas bestämmelserna i 4 kap. 26 §.

Om det i ett lagakraftvunnet beslut av en domstol eller ett beslut av en skiljedomstol konstateras att andelsstämmans beslut om uteslutning är ogiltigt, har den som olagligt uteslutits rätt att av andelslaget få ersättning för förlorade medlemsförmåner.

6 §
När medlemskap upphör

En medlem har avgått ur andelslaget när andelslaget har tagit emot avgångsanmälan, om inte avgångsrätten enligt stadgarna har skjutits upp på det sätt som bestäms i 4 § 2 mom.

En medlem är utesluten ur andelslaget när andelsstämman har beslutat om uteslutning. Om något annat organ i andelslaget har fattat beslutet, och den som uteslutits inte har yrkat att ärendet hänskjuts till andelsstämman, träder uteslutningen i kraft när det förflutit en månad från det beslutet om uteslutning delgavs den uteslutna.

I stadgarna kan det bestämmas att den rätt som medlemskapet medför i andelslaget fortsätter trots att medlemskapet upphört till dess att det belopp som har betalts av andelen har återbetalts till den före detta medlemmen. En sådan rätt kan endast bestå av rätt till andelslagets överskott och andra tillgångar samt rätt att nyttja andelslagets tjänster.

Bestämmelser om återbetalning och nedsättning av insats samt minskning av antalet andelar finns i 10 kap.

7 §
Förbud mot överlåtelse av medlemskap

Medlemskap kan inte överlåtas till någon annan.

En medlem kan dock överföra sin andel på någon annan på det sätt som bestäms i 9 kap.

8 §
En avliden medlems rättsinnehavare

En avliden medlems rättsinnehavare får tillsammans utöva den avlidnes rättigheter i andelslaget i ett års tid från dödsdagen eller tills en rättsinnehavare före det har blivit medlem i andelslaget, om inte något annat bestäms i stadgarna. Rättsinnehavarna skall utöva rättigheterna genom en gemensam representant.

4 kap

Andelsstämman och fullmäktige

Allmänna bestämmelser
1 §
Beslutssätt

Medlemmarna utövar sin beslutanderätt i andelslagets ärenden enhälligt så som bestäms i 2 § eller vid andelsstämman så som bestäms i 3–26 §.

I stadgarna kan bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt inte skall utövas av andelsstämman utan av ett av medlemmarna valt fullmäktige enligt vad som bestäms i 27–32 §.

2 §
Alla medlemmars enhälliga beslut

Om medlemmarna är enhälliga kan de besluta i ett ärende som ankommer på andelsstämman utan att sammankomma till andelsstämma.

Beslutet skall fattas skriftligen, och det skall dateras och undertecknas av minst två medlemmar. I beslutet skall anges namnen på de medlemmar som deltagit i beslutsfattandet.

På skriftliga beslut tillämpas i övrigt det som bestäms om andelsstämmas protokoll. I beslutet behöver dock inte ingå eller till det fogas en röstlängd.

Andelsstämman
3 §
Ordinarie stämma

Ordinarie andelsstämma skall hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsperioden, om inte en tidigare tidpunkt anges i stadgarna.Vid stämman skall framläggas

1) bokslutet,

2) om andelslaget har en revisor, revisionsberättelsen, samt

3) om andelslaget har ett förvaltningsråd, dess utlåtande om bokslutet.

(13.4.2007/462)

Vid stämman skall beslutas om

1) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i moderandelslag även av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2) åtgärder som föranleds av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderandelslag, av koncernbalansräkningen,

3) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, förvaltningsrådets ledamöter och verkställande direktören för räkenskapsperioden, samt om

4) övriga frågor som enligt denna lag eller andelslagets stadgar ankommer på den ordinarie andelsstämman.

Vid stämman skall också styrelseledamöterna och vid behov revisorerna väljas, om de enligt stadgarna inte skall väljas vid en annan ordinarie stämma eller tillsättas i annan ordning. (13.4.2007/462)

Fattande av beslut i en fråga som avses i 2 mom. 1–3 punkten skall dock uppskjutas till fortsatt stämma som skall hållas en viss dag, minst en månad och högst två månader därefter, om medlemmar som företräder minst en tiondel eller en i stadgarna angiven mindre del av medlemmarnas totala röstetal yrkar detta. Fattande av beslut får inte uppskjutas på nytt.

Ett andelslag kan hålla flera ordinarie stämmor, varvid i stadgarna skall bestämmas vilka frågor som skall behandlas vid respektive stämma. Frågor som avses i 2 mom. 1–3 punkten skall också i detta fall behandlas vid en stämma som hålls inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång.

4 §
Extra andelsstämma

Extra andelsstämma skall hållas, om styrelsen eller förvaltningsrådet anser att det finns skäl till det.

Extra andelsstämma skall också hållas, om en revisor eller medlemmar som företräder minst en tiondel eller en i stadgarna angiven mindre del av medlemmarnas totala röstetal skriftligen yrkar detta för behandling av ett uppgivet ärende. Kallelse till stämman skall utfärdas inom 14 dagar från det yrkandet framställdes.

5 §
Medlemmarnas deltaganderätt

Varje medlem har rätt att delta i en andelsstämma och där yttra sig, om inte något annat bestäms i denna lag. I stadgarna kan bestämmas att en medlem, för att få delta i stämman, skall anmäla sig hos andelslaget senast en i kallelsen till stämman nämnd dag, som kan vara högst tio dagar före stämman.

En dottersammanslutning som är medlem i andelslaget får inte delta i andelsstämman. En sådan dottersammanslutnings röster beaktas inte, om det för tillkomsten av ett giltigt beslut eller för utövande av en viss befogenhet krävs att samtliga medlemmar eller medlemmar som företräder en viss del av samtliga röster i andelslaget biträder beslutet. Det som föreskrivs i detta moment gäller på motsvarande sätt en stiftelse över vilken andelslaget eller dess dottersammanslutning har bestämmande inflytande på det sätt som avses i 1 kap. 4 §.

6 §
Ombud för medlemmar samt biträden

Varje medlem utövar sin rätt vid andelsstämman personligen.

En medlem kan utöva sin rätt också genom ett ombud, om inte detta begränsas i stadgarna. Ombudet skall visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda medlemmen. Bemyndigandet gäller en enda stämma, om inte något annat framgår av fullmakten. Bemyndigandet gäller dock högst tre år från den tidpunkt då det gavs. Ett ombud kan samtidigt företräda högst tre medlemmar, om inte något annat bestäms i stadgarna. Utan hinder av detta kan ombudet företräda delägarna i en medlems dödsbo och medlemmar som hör till samma i bokföringslagen avsedda koncern.

En medlem och ett ombud får ha ett biträde vid andelsstämman.

7 §
Medlemmarnas röstetal

Vid stämman har varje medlem en röst i samtliga ärenden som behandlas vid andelsstämman.

I stadgarna kan dock bestämmas att medlemmarna har olika röstetal. En medlems röstetal får vara större än tio gånger en annan medlems röstetal endast i sådana andelslag där majoriteten av medlemmarna enligt stadgarna måste vara andelslag eller andra juridiska personer.

8 §
Jäv vid beslutsfattandet

En medlem får inte vid andelsstämman rösta i en fråga som gäller beviljande av ansvarsfrihet för medlemmen, talan mot medlemmen eller befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot andelslaget eller en fråga som gäller avtal eller förbindelse mellan medlemmen och andelslaget. En medlem får inte heller rösta i en fråga som gäller talan mot någon annan person eller dennes befrielse från en förpliktelse gentemot andelslaget eller avtal mellan denne och andelslaget, om medlemmen i frågan har att vänta väsentlig fördel som kan strida mot andelslagets fördel. Utan hinder av detta moment får ett övertagande andelslag utöva rösträtt när en fusionsplan som avses i 16 kap. 4 § behandlas.

Ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen samt verkställande direktören får inte rösta i ett ärende som gäller val av revisor, skiljande av revisor från uppdraget eller revisors arvode.

Andelsstämman kan också besluta att en medlem inte får delta i behandlingen av ett ärende som avses i denna paragraf.

Det som i denna paragraf föreskrivs om medlem gäller även medlemmens ombud, och det som föreskrivs om avtal och förpliktelser gäller även gåvor av andelslaget.

9 §
Mötesort

Andelsstämman skall hållas på andelslagets hemort. I stadgarna kan bestämmas att stämman skall hållas eller kan hållas på någon annan ort i Finland. Av särskilt vägande skäl kan en stämma hållas någon annanstans än på en ovan avsedd ort i Finland.

I stadgarna kan bestämmas eller andelslagets styrelse kan besluta att det är möjligt att delta i andelsstämman även med anlitande av posten eller utnyttjande av datakommunikation eller något annat tekniskt hjälpmedel. En förutsättning för detta är att rätten att delta i stämman och att rösträkningen har skett på behörigt sätt kan klarläggas på ett sätt som kan jämföras med de förfaranden som iakttas vid en vanlig andelsstämma. Denna möjlighet att delta skall nämnas i kallelsen till stämman.

10 § (22.12.2009/1406)
Sammankallande av stämma

Andelsstämman sammankallas av styrelsen. Om andelslaget har ett förvaltningsråd, kan i stadgarna bestämmas att förvaltningsrådet sammankallar stämman.

Om en andelsstämma som enligt denna lag, stadgarna eller stämmobeslut ska hållas inte har sammankallats i föreskriven ordning, ska regionförvaltningsverket på ansökan av en ledamot i styrelsen eller förvaltningsrådet eller av verkställande direktören, en revisor eller andelslagsmedlem berättiga sökanden att på andelslagets bekostnad sammankalla andelsstämman.

11 §
Tiden för kallelse till stämma

Kallelsen till en andelsstämma skall sändas till medlemmarna tidigast två månader och senast en vecka före stämman eller den i 5 § 1 mom. avsedda sista anmälningsdagen. I stadgarna kan den kortare tidsfristen förlängas och den längre förkortas.

Om fattandet av ett beslut i ett ärende som behandlas vid stämman uppskjuts till en fortsatt stämma, skall en separat kallelse utfärdas till denna stämma, om den hålls mer än sex veckor senare. Utan hinder av det som i stadgarna bestäms om kallelsetider, kan en kallelse till fortsatt stämma sändas till medlemmarna senast fyra veckor före stämman.

Om ett ärende enligt stadgarna skall behandlas vid två stämmor, får kallelse till den andra stämman inte sändas ut innan den första stämman har avslutats. I kallelsen skall nämnas det beslut som fattades vid den föregående stämman.

12 §
Särskild tid för kallelse

Kallelse till stämma skall alltid utfärdas tidigast två månader och senast en månad före stämman, om vid stämman behandlas

1) väsentlig ändring av andelslagets syfte eller verksamhetsområde eller fortsättande av verksamheten utöver den tid som anges i stadgarna,

2) ändring av medlemmarnas röstetal,

3) ändring av valsättet eller valkretsarna vid val av andelslagets ledning, revisorerna eller fullmäktige eller överföring av medlemmarnas beslutanderätt på fullmäktige,

4) begränsning av avgångsrätten för den som redan är medlem,

5) begränsning av rätten att minska antalet redan utgivna andelar eller att överföra redan utgivna andelar eller uppskjutande av återbetalningen av insatser,

6) annan än i 4 eller 5 punkten avsedd begränsning av rätt som gäller överskott, återbetalning av insats eller andelslagets behållning i fråga om den som redan är medlem eller en redan utgiven andel, eller annan ändring av grunderna för utdelning av överskott eller behållning,

7) höjning av betalningsskyldigheter för den som redan är medlem genom höjning av insatsen mot betalning eller på något annat sätt eller utgivande av nya andelar i form av blandförhöjning,

8) nedsättning av insatsen eller det belopp som betalts av den eller minskning av antalet andelar, eller

9) andelslagets fusion, delning eller ombildning till aktiebolag eller försättande av andelslaget i likvidation, avslutande av likvidation eller avregistrering av andelslaget.

Den i 1 mom. föreskrivna kallelsetiden tillämpas också på andra ärenden som behandlas vid samma stämma utan hinder av det som i stadgarna bestäms om kortare kallelsetid.

13 §
Utfärdande av kallelse till stämma samt kallelsens innehåll

En kallelse till andelsstämma skall sändas till medlemmarna skriftligen under de adresser som antecknats i medlemsförteckningen eller som andelslaget annars känner till. I stadgarna kan bestämmas att kallelsen skall utfärdas på annat sätt.

Om kallelsen enligt stadgarna inte sänds skriftligen till medlemmarna utan utfärdas på något annat sätt och vid stämman behandlas ett ärende som avses i 12 §, skall utöver den kallelse som utfärdas enligt stadgarna en skriftlig kallelse

1) sändas till varje medlem, vars adress är känd för andelslaget, eller

2) sändas på något annat sätt genom vilket information allmänt kommer till medlemmarnas kännedom.

I kallelsen skall nämnas de ärenden som behandlas vid stämman. Om vid stämman behandlas ändring av stadgarna, ett ärende som avses i 12 § eller utgivande av nya andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar, skall i kallelsen nämnas beslutsförslagets huvudsakliga innehåll.

14 §
En medlems förslag till ärende som skall behandlas vid stämman

En medlem har rätt att få en fråga behandlad vid andelsstämman, om medlemmen skriftligen yrkar det hos styrelsen i så god tid att frågan kan anges i stämmokallelsen.

15 §
Möteshandlingarna och framläggande av dem

Om bokslutet behandlas vid en andelsstämma, ska bokslutshandlingarna eller kopior av dessa minst en vecka före stämman hållas framlagda för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor och utan dröjsmål sändas till de medlemmar som ber om det. Om vid stämman behandlas andelslagets fusionering med ett annat andelslag, delning eller andelslagets ombildning till aktiebolag, ska handlingarna hållas framlagda minst en månad före stämman och utan dröjsmål sändas till de medlemmar som ber om det. (28.12.2007/1417)

Om vid stämman behandlas ett ärende som avses i 12 §, ska styrelsen utarbeta en redogörelse för de händelser efter bokslutet som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Förvaltningsrådet och revisorerna ska yttra sig om redogörelsen. Yttranden behöver dock inte lämnas, om styrelsen i kallelsen till stämman meddelar att den inte har kännedom om några sådana händelser som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Något revisorsyttrande förutsätts inte, om andelslaget enligt lag eller stadgarna inte är skyldigt att välja revisor. De handlingar som gäller det senaste bokslutet, andelsstämmans beslut angående nämnda räkenskapsperiods överskott eller förlust samt styrelsens redogörelse och yttrandena om den ska hållas framlagda och sändas på det sätt som avses i 1 mom. (28.12.2007/1417)

Om fusion, delning eller ombildande till aktiebolag behandlas vid en andelsstämma ska fusions- eller delningsplanen eller planen angående ändring av associationsform samt revisorernas yttranden om saken hållas framlagda och sändas på det sätt som föreskrivs i 1 mom. (28.12.2007/1417)

Om vid stämman behandlas ett ärende som avses i 12 §, skall också beslutsförslaget hållas framlagt och sändas på det sätt som bestäms i 1 mom.

Om en fråga enligt stadgarna skall avgöras vid två andelsstämmor och den senare stämman hålls inom tre månader från den första, behöver nya handlingar som avses i denna paragraf inte upprättas för den senare stämman.

16 §
Förbigående av formkrav

I ett ärende i vilket inte har iakttagits vad som i denna lag eller i stadgarna bestäms om kallelse till stämma eller framläggande av handlingar får beslut fattas endast med samtycke av de medlemmar som försummelsen gäller.

Om ett ärende enligt stadgarna skall behandlas vid den ordinarie andelsstämman, får stämman besluta om det, trots att frågan inte har nämnts i kallelsen till stämman. Stämman kan också alltid besluta om sammankallande av en extra stämma för behandling av ett visst ärende.

17 §
Ordförande, protokolljusterare, röstlängd och protokoll

Ordföranden vid en andelsstämma utses av stämman, om inte något annat bestäms i stadgarna. Dessutom skall stämman välja minst en protokolljusterare, om alla företrädda medlemmar och medlemmarnas företrädare inte undertecknar protokollet.

Vid stämman skall medlemsförteckningen vara framlagd. I den skall nämnas varje medlems röstetal och hur det bestäms, om medlemmen enligt stadgarna kan ha flera röster. Stämmans ordförande skall se till att över närvarande medlemmar, ombud och biträden uppsätts en förteckning i vilken antecknas det antal andelar som varje medlem har och röstetalet för varje medlem (röstlängd).

Ordföranden skall se till att vid stämman förs protokoll. Röstlängden skall tas in i protokollet eller fogas till det. I protokollet skall antecknas de beslut som fattats av stämman samt, då omröstning har förrättats, dess resultat. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och den som valts till protokolljusterare. Protokollet skall senast två veckor efter stämman hållas framlagt för medlemmarna på andelslagets huvudkontor. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. En medlem har rätt att mot ersättande av andelslagets kostnader få en kopia av protokollet eller en del därav.

18 §
Medlemmarnas rätt att ställa frågor vid andelsstämma

Styrelsen och verkställande direktören skall vid stämman på begäran av en medlem och, om styrelsen finner att det kan ske utan avsevärd olägenhet för andelslaget, meddela närmare upplysningar om sådana omständigheter, som kan inverka på bedömningen av andelslagets bokslut och ekonomiska ställning eller av något annat vid stämman förekommande ärende. Upplysningsskyldigheten gäller även andelslagets förhållande till en annan sammanslutning som hör till samma koncern, samt i moderandelslag dessutom koncernbokslutet och ovan avsedda upplysningar om dottersammanslutningen.

Om en medlems fråga kan besvaras endast med stöd av uppgifter som inte finns tillgängliga vid stämman, skall svaret på frågan ges skriftligen inom två veckor från stämman. Svaret skall hållas framlagt för medlemmarna på andelslagets huvudkontor och sändas till den medlem som ställt frågan.

Om styrelsen anser att de upplysningar som begärts inte kan ges medlemmen utan att därigenom åsamka andelslaget väsentlig olägenhet, skall styrelsen inom två veckor från stämman ge andelslagets revisorer den begärda upplysningen. Revisorerna skall inom en månad från stämman ge styrelsen ett skriftligt utlåtande om upplysningens inverkan på revisionsberättelsen eller på något annat utlåtande som revisorerna gett till stämman. I fråga om framläggande av utlåtandet och utgivande av kopior gäller det som i 17 § 3 mom. bestäms om andelsstämmans protokoll. Utlåtandet skall utan dröjsmål sändas till den medlem som ställt frågan.

19 §
Jämlikhetsprincipen

Andelsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att bereda en medlem eller någon annan otillbörlig fördel på andelslagets eller någon annan medlems bekostnad.

20 §
Allmänna majoritetskrav

Som andelsstämmans beslut gäller den mening som omfattats av medlemmar med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Vid val anses den vald som får de flesta rösterna. Andelsstämman kan dock före valet besluta eller i andelslagets stadgar kan bestämmas att den understödda kandidat blir vald som får mer än hälften av de avgivna rösterna. Detsamma gäller val vid vilka skall väljas flera personer till styrelsen eller förvaltningsrådet eller till revisorer eller annars till liknande uppgifter.

Vid lika röstetal avgörs val genom lottning och i andra ärenden gäller som beslut den mening som ordföranden har biträtt.

I stadgarna kan utan hinder av 2 och 3 mom. bestämmas att val skall förrättas med iakttagande av proportionellt valsätt. I stadgarna skall då bestämmas vid vilka val proportionellt valsätt iakttas samt om bildande av väljargrupper, verkställighets- och granskningsorgan och om andra omständigheter i anslutning till förrättandet av val.

I stadgarna kan bestämmas om andra förutsättningar för ett giltigt beslut. I stadgarna får dock bestämmas om iakttagande av lindrigare majoritetskrav än vad som föreskrivs i denna lag endast i fråga om val och ändring av en medlems röstetal i andelslag i vars stadgar bestäms om medlemmarnas olika stora röstetal. I fråga om ändring av röstetal kan i stadgarna dock inte bestämmas om lindrigare majoritetskrav än vad som bestäms i 21 § 1 mom.

21 §
Majoritetskrav för stadgeändring samt verkställande av ändring

Beslut om ändring av stadgarna fattas av andelsstämman. Beslutet är giltigt, om det har biträtts av medlemmar med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna.

Beslut om ändring av stadgarna skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering skett.

Ett beslut om stadgeändring tillämpas dock på den som antagits som medlem före registreringen av beslutet och på andelar som utgivits före registreringen, när det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken har registrerats ett beslut om

1) uppskjutande av betalningsskyldighet som grundar sig på en andel,

2) tidigareläggande av återbetalning av insats på annat sätt än som i 10 kap. 4 § avsedd snabb återbetalning,

3) ökad rätt till återbetalning av fondförhöjning, anslutningsavgift eller extra avgift,

4) nedsättning av insatsen i annat syfte än att täcka förlust, eller

5) begränsning av medlemmarnas tillskottsplikt.

22 §
Majoritetskrav för särskilda stadgeändringar

En förutsättning för ett giltigt beslut om ändring av stadgarna är dock att beslutet biträtts av medlemmar med minst nio tiondelar av de vid stämman avgivna rösterna, om beslutet innebär

1) begränsning av avgångsrätten för den som redan är medlem,

2) begränsning av rätten att minska antalet redan utgivna andelar eller överföra redan utgivna andelar, eller

3) uppskjutande av återbetalning av insats som gäller en redan utgiven andel.

En förutsättning för ett giltigt beslut om ändring av stadgarna är dock att beslutet biträtts av samtliga vid stämman företrädda medlemmar, om beslutet innebär att

1) andelslagets huvudsakliga syfte ändras,

2) olika stora röstetal införs för medlemmar i ett andelslag vars samtliga medlemmar har en röst,

3) ändring av medlemmarnas olika stora röstetal ändras,

4) rätten för den som redan är medlem eller en redan utgiven andels rätt till överskott, återbetalning av insats eller andelslagets behållning begränsas på annat än i 1 mom. avsett sätt,

5) betalningsskyldigheten för den som redan är medlem ökas genom en bestämmelse som gäller extra avgifter, tillskottsplikt eller sådan anslutningsavgift som inte återbetalas, eller att

6) avgångsrätten för den som redan är medlem eller rätten att minska redan utgivna andelars antal begränsas i ett andelslag i vars stadgar bestäms om extra avgifter eller tillskottsplikt.

23 §
Andra majoritetskrav

På andelsstämmans beslut som gäller minskning av antalet andelar eller nedsättning av det belopp som av insatserna betalts till andelslaget och bemyndigande för styrelsen tillämpas majoritetskravet i 21 § 1 mom. På beslutet och bemyndigandet tillämpas dock majoritetskraven i 22 §, om beslutet eller bemyndigandet innebär en begränsning eller ändring av en medlems rätt på det sätt som avses i paragrafen.

Det överlåtande andelslagets beslut vid andelsstämma om fusion är giltigt, om det biträds av medlemmar med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Detsamma gäller andelsstämmans beslut om delning av andelslaget, beslut om ombildning av andelslaget till aktiebolag, beslut att andelslaget skall träda i frivillig likvidation och beslut om avslutande av likvidation, samt beslut som gäller ansökan om försättande i likvidation eller ansökan om avregistrering.

24 §
Meddelande av beslut som avviker från stämmokallelsen

En medlem i andelslaget skall underrättas om andelsstämmans beslut när det huvudsakliga innehållet i ett beslut som gäller en fråga som avses i 12 § eller utgivande av nya andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar avviker från det som nämnts i kallelsen på det sätt att beslutet innebär att

1) en medlems rättigheter eller skyldigheter i andelslaget ändras,

2) andelslagets huvudsakliga syfte ändras, eller att

3) andelslagets verksamhetsområde ändras väsentligt eller att andelslagets verksamhet fortsätter en längre tid än vad som föreslagits.

Meddelandet skall utan dröjsmål sändas till de medlemmar som inte varit företrädda vid stämman. Meddelandet skall sändas på samma sätt som kallelse till andelsstämma.

25 §
Extra avgångsrätt och rätt till återbetalning

Utan hinder av i stadgarna föreskriven begränsning av avgångsrätten och i stadgarna föreskrivet uppskjutande av återbetalning av insats har en medlem rätt att avgå ur andelslaget och få återbetalning på det sätt som bestäms i denna paragraf, om medlemmen inte har biträtt ett beslut som avses i 12 § (extra avgångsrätt och rätt till återbetalning). Det ovan sagda tillämpas dock inte på ett fusionsbeslut av det övertagande andelslagets stämma eller på beslut som gäller försättande i likvidation eller avregistrering.

Extra avgångsrätt och rätt till återbetalning föreligger, om en medlem avgår ur andelslaget eller medlemskapet upphör på annat sätt inom 30 dagar från andelsstämmans beslut eller om medlemskapet har upphört tidigare under den räkenskapsperiod inom vilken beslutet fattas.

Om beslutet gäller fusionering av andelslaget med ett annat andelslag, delning eller ändring av sammanslutningsform, har en medlem rätt att av det övertagande andelslaget eller av det aktiebolag som registreras få hela det belopp som för medlemmens del har betalts av insatsen. Rätten till återbetalning uppkommer när andelsstämmans beslut har registrerats. Om beslutet gäller någon annan i 1 mom. avsedd fråga, har medlemmen rätt att av andelslaget få återbetalning av insatsen så som bestäms i 10 kap. 1 och 2 § och, om så bestäms i denna lag, efter att andelsstämmans beslut har registrerats.

Om stadgeändringen gäller höjning av en medlems betalningsskyldighet, befrias en medlem som avgått samtidigt från den skyldighet som grundar sig på ändringen.

I stadgarna kan bestämmas om begränsning och slopande av extra avgångsrätt och rätt till återbetalning.

26 §
Klandrande av beslut

Om ett andelsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller om det annars strider mot denna lag eller stadgarna, kan en andelslagsmedlem, andelslagets styrelse eller förvaltningsråd, en ledamot i styrelsen eller förvaltningsrådet eller verkställande direktören väcka talan mot andelslaget om ogiltigförklaring eller ändring av beslutet.

Talan skall väckas inom tre månader från det beslutet fattades. Har en medlem haft godtagbar anledning till dröjsmål och skulle det vara uppenbart oskäligt mot medlemmen att beslutet blir gällande, får talan väckas inom ett år från det beslutet fattades. Om talan inte väcks inom föreskriven tid, anses beslutet giltigt.

Bestämmelserna i 2 mom. tillämpas dock inte, om

1) beslutet är sådant att det enligt lag inte kan fattas ens med samtliga medlemmars samtycke,

2) det för beslutet enligt stadgarna krävs samtycke av samtliga eller vissa medlemmar, och samtycke inte har erhållits, eller

3) kallelse till stämman inte har utfärdats eller gällande bestämmelser om kallelse eller framläggande av möteshandlingar har överträtts väsentligen.

Talan enligt 3 mom. angående ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när mer än sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen har registrerats. (28.12.2007/1417)

Ett domstolsavgörande, genom vilket andelsstämmans beslut har förklarats ogiltigt eller ändrats, är gällande även gentemot de medlemmar som inte har förenat sig med talan. Domstolen kan ändra andelsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet borde ha haft.

Fullmäktige
27 §
Uppgifter

I stadgarna kan föreskrivas att ett av medlemmarna valt fullmäktige i andelsstämmans ställe skall utöva medlemmarnas beslutanderätt i alla eller i vissa angelägenheter.

I stadgarna skall då bestämmas om hur fullmäktige tillsätts, om dess uppgifter, om fullmäktigeledamöternas antal och mandattid samt om komplettering av fullmäktige när en ledamots uppdrag upphör under mandattiden. Mandattiden skall upphöra senast under den sjätte räkenskapsperioden efter valet, antingen när ett nytt fullmäktige har valts eller räkenskapsperioden löper ut.

I stadgarna kan bestämmas om en andelslagsmedlems rättigheter vid fullmäktigesammanträdena. I stadgarna kan dock inte bestämmas om andelslagsmedlemmarnas rösträtt vid fullmäktigesammanträdena.

28 §
Val

Fullmäktige skall alltid väljas med iakttagande av proportionellt valsätt.

I stadgarna kan bestämmas att fullmäktigeledamöterna väljs från valkretsar som bestäms enligt olika medlemsgrupper eller olika områden. I stadgarna skall då bestämmas också om de grunder enligt vilka medlemmarna fördelas på valkretsarna.

I stadgarna kan bestämmas att den proportionella andelen fullmäktigeledamöter som väljs från respektive valkrets bestäms

1) på grundval av antalet medlemmar i andelslaget,

2) på grundval av medlemsandelarnas antal eller det belopp som har betalts av dem,

3) enligt användningen av de tjänster som andelslaget tillhandahåller eller ordnar på annat sätt, eller

4) enligt någon annan i stadgarna angiven grund.

Om fullmäktigeledamöterna skall väljas med fördelning på valkretsar, kan det i stadgarna bestämmas att elektorer förrättar valet av fullmäktigeledamöterna från sin valkrets. Elektorerna utses inom valkretsarna av andelslagets medlemmar genom proportionella val och på det sätt som i denna paragraf anges beträffande val av fullmäktigeledamöter. Elektorernas mandattid, som får vara högst lika lång som tiden för fullmäktiges mandattid, skall bestämmas i stadgarna.

I stadgarna kan bestämmas att en röstning genom vilken medlemmarna väljer fullmäktige eller elektorer sker med anlitande av posten eller utnyttjande av datakommunikation eller något annat tekniskt hjälpmedel. Angående röstningsförfarandet skall härvid i stadgarna tas in bestämmelser som tryggar medlemmarnas rösträtt och rätt att ställa upp kandidater.

29 §
Nytt val under mandattiden

Val av fullmäktigeledamöter skall förrättas medan deras mandattid pågår, om andelslagsmedlemmar som företräder minst hälften eller en i stadgarna angiven mindre del av medlemmarnas sammanräknade röstetal yrkar det skriftligen.

Ledamöterna skall väljas inom fyra månader från det yrkandet framställdes. De nya ledamöternas mandattid börjar dagen efter den då valresultatet konstaterades. I stadgarna kan dock bestämmas att de nya ledamöternas mandattid börjar senast två veckor efter valet.

30 §
Försummelse att förrätta val

Om valet av fullmäktigeledamöter försummas tillämpas det som bestäms i 10 § 2 mom., och en där avsedd ansökan kan göras också av en medlem i andelslaget.

31 §
Fullmäktigesammanträdet

Angående fullmäktigesammanträdena gäller i tillämpliga delar denna lags bestämmelser om andelsstämma, om inte något annat bestäms i denna paragraf. En fullmäktigeledamot har vid sammanträdet alltid en röst och kan inte utöva sin rätt genom ombud. En fullmäktigeledamot får anlita biträde endast om så bestäms i stadgarna eller fullmäktigesammanträdet så beslutar.

Extra fullmäktigesammanträde skall hållas, om minst en fjärdedel av fullmäktigeledamöterna yrkar det. Extra fullmäktigesammanträde skall också hållas om en i stadgarna bestämd mindre del av fullmäktigeledamöterna yrkar det.

Fullmäktigesammanträdet får inte besluta om en fråga som avses i 12 § förrän det har förflutit en månad från det att andelslagsmedlemmarna har fått ett meddelande om beslutsförslagets huvudsakliga innehåll och om tidpunkten för fullmäktigesammanträdet på samma sätt som kallelse till en andelsstämma som behandlar en sådan fråga skall utfärdas. Om beslutet i en fråga som avses i 24 § avviker från det som meddelats andelslagets medlemmar och fullmäktigeledamöterna, skall de underrättas om avvikelsen på det sätt som anges i nämnda paragraf.

32 §
Klander av beslut och skadeståndsansvar

Ett beslut av fullmäktigesammanträdet kan klandras av en andelslagsmedlem, en fullmäktigeledamot, styrelsen, förvaltningsrådet, en ledamot i styrelsen eller förvaltningsrådet eller av verkställande direktören så som bestäms i 26 §.

På en fullmäktigeledamots skadeståndsansvar tillämpas det som i denna lag bestäms om andelslagsmedlemmarnas skadeståndsansvar.

Utan hinder av bestämmelserna i 27 § har också andelslagsmedlemmarna rätt att yrka sådan särskild granskning som avses i 7 kap. 7 § och rätt att föra i 20 kap. 5 § avsedd talan för andelslagets räkning. Andelslagsmedlemmar som yrkar granskning eller väcker talan skall ha minst en fjärdedel eller en i stadgarna föreskriven mindre del av andelslagets totala röstetal. För att särskild granskning skall kunna yrkas eller för att talan skall kunna väckas krävs det inte att andelslagets medlemmar eller fullmäktigeledamöterna har motsatt sig fullmäktiges beslut på det sätt som avses i 7 kap. 7 § eller 20 kap. 5 §.

5 kap

Andelslagets ledning

Styrelsen och verkställande direktören
1 §
Val av styrelseledamöter och suppleanter

Varje andelslag skall ha en styrelse.

Till styrelsen hör minst en och högst sju ledamöter, om inte något annat bestäms i stadgarna. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det i styrelsen dessutom finnas minst en suppleant.

Andelsstämman väljer styrelseledamöterna. I stadgarna kan bestämmas att förvaltningsrådet väljer styrelseledamöterna.

I stadgarna kan också bestämmas att mindre än hälften av styrelseledamöterna tillsätts på något annat sätt. Om tillsättandet av en styrelseledamot inte i ett sådant fall meddelas andelslaget inom en månad, kan andelsstämman eller förvaltningsrådet välja en ställföreträdare för ledamoten så som bestäms i 3 mom., förutsatt att något annat inte bestäms i stadgarna. Tidsfristen räknas från det att den som har rätt att tillsätta en styrelseledamot har skäl att anta att en styrelseledamots uppdrag är ledigt eller att en styrelseledamot har förlorat sin i 5 § avsedda behörighet för uppdraget och någon suppleant inte finns.

Den som väljs till styrelseledamot skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget.

Det som i denna lag bestäms om styrelseledamöter gäller också suppleanter.

2 §
Styrelseledamöternas mandattid

Styrelseledamöternas mandattid fortsätter tills vidare, om inte i stadgarna bestäms om en tidsbunden mandattid. Mandattiden upphör när den andelsstämma som beslutat om val av en ny ledamot avslutas, om inte något annat bestäms i stadgarna eller något annat beslutas vid valet av ny ledamot.

3 §
En styrelseledamots avgång och skiljande av en ledamot från uppdraget

En styrelseledamot kan avgå innan mandattiden utgår. Anmälan om avgång skall göras till styrelsen och, om den avgående ledamoten inte har valts av andelsstämman, även till den som har tillsatt ledamoten. Avgångsanmälan skall dateras och undertecknas. En styrelseledamot kan skiljas från sitt uppdrag av den som har valt ledamoten.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelseledamot förlorar sin i 5 § angivna behörighet för uppdraget och det inte finns någon suppleant, skall styrelsens övriga ledamöter se till att en ny ledamot väljs för den återstående mandattiden. Om valet ankommer på andelsstämman och styrelsen är beslutför med sina återstående ledamöter och suppleanter, kan valet uppskjutas till nästa andelsstämma vid vilken styrelseledamöter även annars skall väljas.

Om en styrelseledamot vid sin avgång har skäl att anta att andelslaget inte längre har några andra styrelseledamöter, skall ledamoten sammankalla andelsstämman enligt 4 kap. 10 § 2 mom. för att välja en ny styrelse.

4 §
Val av verkställande direktör och ställföreträdare för verkställande direktören

Andelslaget kan ha en verkställande direktör, om så bestäms i stadgarna eller styrelsen så beslutar.

Verkställande direktören utses av styrelsen eller, om så bestäms i stadgarna, av förvaltningsrådet eller andelsstämman. Den som utses till verkställande direktör skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget.

Det som i denna lag bestäms om verkställande direktören gäller också dennes ställföreträdare.

5 § (1.11.2002/890)
Behörighetsvillkor för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Minst en av styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar andelslaget undantag.

Den som är omyndig eller försatt i konkurs eller en juridisk person får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. (19.10.2006/907)

6 §
Styrelsens och verkställande direktörens allmänna uppgifter

Styrelsen och verkställande direktören skall främja andelslagets intressen omsorgsfullt och sköta dess ärenden i enlighet med denna lag och stadgarna.

Styrelsen svarar för andelslagets förvaltning och för att verksamheten ordnas på ändamålsenligt sätt. Om andelslaget har en verkställande direktör, sköter direktören andelslagets dagliga förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter. Åtgärder som med beaktande av verksamhetens omfattning och art är ovanliga eller av stor betydelse får verkställande direktören vidta endast om styrelsen har bemyndigat direktören till detta eller styrelsens beslut inte kan inväntas utan att andelslagets verksamhet åsamkas väsentlig olägenhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall se till att tillsynen över bokföringen och medelsförvaltningen är ordnad på ändamålsenligt sätt. Verkställande direktören skall se till att andelslagets bokföring är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på betryggande sätt.

7 §
Koncernförhållande

Om ett andelslag har blivit moderandelslag, skall styrelsen utan dröjsmål underrätta dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ om detta. Dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ skall lämna moderandelslagets styrelse de uppgifter som behövs för bedömningen av koncernens ställning och beräkningen av resultatet av dess verksamhet.

8 §
Styrelsens ordförande och styrelsens sammanträde

I en styrelse som består av flera ledamöter skall en vara ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte något annat bestäms i stadgarna eller har beslutats när styrelsen valdes. Vid lika röstetal inom styrelsen väljs ordföranden genom lottning.

Ordföranden skall se till att styrelsen sammanträder när det behövs. Ordföranden skall sammankalla styrelsen, om en styrelseledamot eller verkställande direktören kräver det. Verkställande direktören har, även om han eller hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen för ett visst fall beslutar något annat.

Vid styrelsens sammanträde skall föras protokoll, som undertecknas av sammanträdets ordförande samt, om styrelsen består av flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. En styrelseledamot och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen skall förses med löpande nummer och förvaras på betryggande sätt.

9 §
Styrelsesammanträdets beslut

Styrelsen är beslutför när mer än hälften av dess ledamöter är närvarande, om det inte i stadgarna krävs ett större antal. Beslut får dock inte fattas, om inte samtliga styrelseledamöter i mån av möjlighet har beretts tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrelseledamot har förhinder, skall den suppleant som skall träda i ledamotens ställe beredas tillfälle att delta i behandlingen.

Som styrelsens beslut gäller, om det inte enligt stadgarna fordras kvalificerad majoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande har biträtt eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

10 §
Jäv vid beslutsfattandet

En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte delta i behandlingen av en fråga som gäller avtal mellan honom eller henne samt andelslaget. Ledamoten eller direktören får inte heller delta i behandlingen av en fråga om avtal mellan andelslaget och tredje man, om han eller hon i frågan har att vänta väsentlig fördel som kan strida mot andelslagets fördel. Det som här sägs om avtal tillämpas på motsvarande sätt på rättegång och annan talan samt på en gåva som andelslaget ger.

11 §
Jämlikhetsprincipen och verkställighetsförbud

Styrelsen eller verkställande direktören får inte företa en rättshandling eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att bereda en medlem eller någon annan person otillbörlig fördel på andelslagets eller en annan medlems bekostnad.

En företrädare för andelslaget får inte iaktta ett av andelsstämman eller något annat andelslagsorgan fattat beslut som är ogiltigt på grund av att det strider mot denna lag eller stadgarna.

Förvaltningsrådet och andra organ
12 §
Val av förvaltningsråd

I ett andelslags stadgar kan bestämmas att andelslaget skall ha ett förvaltningsråd.

Förvaltningsrådet skall bestå av minst tre ledamöter. Verkställande direktören och styrelseledamöterna får inte vara ledamöter i förvaltningsrådet. I stadgarna skall nämnas antalet eller minimi- och maximiantalet ledamöter och eventuella suppleanter samt deras mandattid.

Förvaltningsrådet väljs av andelsstämman.

Det som i 1 § 4–6 mom. samt i 2, 3 och 5 § bestäms om styrelsens ledamöter och suppleanter gäller också förvaltningsrådets ledamöter och suppleanter.

13 §
Förvaltningsrådets uppgifter och förvaltningsrådets sammanträde

Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av andelslaget och till den ordinarie andelsstämman ge ett yttrande med anledning av bokslutet. Styrelsen och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådet och dess ledamöter de upplysningar som dessa anser vara nödvändiga för uppdraget. En ledamot av förvaltningsrådet skall begära upplysningarna vid förvaltningsrådets sammanträde. Förvaltningsrådet kan ge styrelsen anvisningar i frågor som är av stor betydelse eller principiellt viktiga.

I stadgarna kan bestämmas att

1) förvaltningsrådet väljer styrelsen och bestämmer styrelseledamöternas arvode,

2) förvaltningsrådet väljer verkställande direktören och de övriga i andelslagets högsta ledning samt beslutar om deras löneförmåner,

3) förvaltningsrådet beslutar i ärenden som avser betydande inskränkning eller utvidgning av verksamheten eller väsentlig ändring av andelslagets organisation, samt att

4) förvaltningsrådet också har andra sådana uppgifter som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

På förvaltningsrådet kan dock inte genom en bestämmelse i stadgarna överföras i 6 § avsedda uppgifter som gäller den dagliga förvaltningen, bokföringen eller medelsförvaltningen. I stadgarna kan inte heller begränsas styrelsens, dess ledamöters eller verkställande direktörens rätt att företräda andelslaget. Styrelsen är inte behörig i ärenden som överförts till förvaltningsrådet, om inte något annat bestäms i stadgarna.

I fråga om förvaltningsrådet och dess ledamöter gäller i tillämpliga delar det som i 8–11 § bestäms om styrelsen och dess ledamöter.

14 §
Andra organ

I stadgarna kan också bestämmas om andra organ i andelslaget. Dessa kan inte ges sådana uppgifter som enligt denna lag ankommer på andelsstämman, fullmäktigesammanträdet, elektorerna, styrelsen, verkställande direktören eller förvaltningsrådet.

Företrädande av andelslaget
15 §
Allmän rätt att företräda andelslaget och särskild firmateckningsrätt

Styrelsen företräder andelslaget och tecknar dess firma.

I stadgarna kan bestämmas att en styrelseledamot eller verkställande direktören har rätt att teckna firman eller att styrelsen eller förvaltningsrådet kan ge en ledamot, verkställande direktören eller någon annan person sådan rätt. Det som i 5 § 2 mom. samt 10 och 11 § bestäms om verkställande direktör gäller i fråga om en sådan firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. (1.11.2002/890)

Rätten att teckna firma kan begränsas så att två eller flera personer endast tillsammans har rätt att teckna firman. Någon annan begränsning får inte antecknas i handelsregistret.

Styrelsen eller förvaltningsrådet kan när som helst återkalla rätten att teckna firman.

Om prokura bestäms i prokuralagen (130/1979).

16 §
Verkställande direktörens rätt att företräda andelslaget

Verkställande direktören har rätt att företräda andelslaget i ärenden som enligt 6 § ankommer på direktören.

17 §
Överträdande av en företrädares behörighet eller befogenhet

En rättshandling som på andelslagets vägnar har företagits av en sådan företrädare för andelslaget som avses i 15 eller 16 § är inte bindande för andelslaget, om

1) företrädaren har handlat i strid med en i denna lag angiven begränsning av sin behörighet,

2) företrädaren har handlat i strid med en sådan begränsning som grundar sig på 15 § 3 mom., eller

3) företrädaren har överskridit sin befogenhet och motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan som tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds inte anses enbart det att befogenhetsbegränsningarna har registrerats och kungjorts.

6 kap

Bokslut och koncernbokslut

1 §
Skyldighet att upprätta bokslut och tillämpning av bokföringslagen

Bokslutet skall upprättas enligt bokföringslagen och bestämmelserna i denna lag.

Bokföringsnämnden kan på det sätt som bestäms i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel.

3 mom. har upphävts genom L 13.4.2007/462. (13.4.2007/462)

2 §
Indelningen av andelslagets eget kapital

Andelslagets eget kapital indelas i

1) andelskapital,

2) tilläggsandelskapital,

3) placeringsandelskapital,

4) överkursfond,

5) uppskrivningsfond,

5 a) fonden för verkligt värde, (30.12.2004/1307)

6) reservfond,

7) överskott eller förlust, samt

8) kapitallån.

Räkenskapsperiodens överskott uppges särskilt som tillägg till överskott eller avdrag från förlust från tidigare räkenskapsperioder. Räkenskapsperiodens förlust uppges på motsvarande sätt som avdrag från överskott eller som tillägg till förlust från tidigare räkenskapsperioder.

Under eget kapital i andelslagets balansräkning kan sådana anslutningsavgifter och andra poster tas upp i fråga om vilka villkoren för betalning, återbetalning och nedsättning av posterna, betalning av gottgörelse på posterna och ställande av säkerhet för posterna motsvarar denna lags bestämmelser om den post som nämns i 1 mom. 1–4, 5 a eller 7 punkten. Bestämmelser om en sådan post skall tas in i stadgarna, om villkoren för posten motsvarar den post som nämns i 1 mom. 1–4 eller 6 punkten. En sådan post skall tas upp i balansräkningen under eget kapital på det sätt som motsvarar postens villkor. (30.12.2004/1307)

På återbetalning och nedsättning av en post som avses i 3 mom. samt på den gottgörelse som betalas på posten och den säkerhet som ställs för posten tillämpas det som i 8 kap. 8 § bestäms om olaglig utdelning av medel.

3 §
Lån och säkerheter till den närmaste kretsen och till andra medlemmar

I balansräkningen eller i dess bilaga skall särskilt tas upp

1) de sammanlagda beloppen av lån till dem som hör till andelslagets ledning och till andra personer som avses i 4 § 1 mom. 3 punkten samt till fysiska personer, sammanslutningar och stiftelser som står i ett sådant förhållande till dessa som anges i 4 eller 5 punkten i nämnda moment samt väsentlig information om lånevillkor och återbetalning,

2) de sammanlagda beloppen av lån till dem som står under andelslagets bestämmande inflytande och till andra i 4 § 1 mom. 1 punkten nämnda samt väsentlig information om lånevillkor och återbetalning,

3) det sammanlagda beloppet av penninglån till medlemmar med mer än en procent av insatserna eller röstetalet i andelslaget och till andra i 4 § 1 mom. 2 punkten avsedda samt till fysiska personer, sammanslutningar eller stiftelser som står i ett sådant förhållande till dessa som avses i 4 eller 5 punkten i nämnda moment, om det sammanlagda beloppet är större än 20 000 euro eller fem procent av andelslagets eget kapital enligt balansräkningen eller koncernbalansräkningen,

4) det sammanlagda beloppet av penninglån till andelslagets andra medlemmar, om det är större än 20 000 euro eller fem procent av andelslagets eget kapital enligt balansräkningen eller koncernbalansräkningen,

5) på samma sätt indelade ansvar och ansvarsförbindelser till förmån för dem som avses i 1–4 punkten,

6) ansvar och ansvarsförbindelser till förmån för en sammanslutning som hör till samma koncern som andelslaget.

Det som bestäms i 1 mom. 2 och 3 punkten tillämpas inte till den del motsvarande uppgifter ingår i sådana i bokföringsförordningen (1339/1997) avsedda fordringar hos företag och ägarintresseföretag som hör till samma koncern.

4 §
Närmaste krets

Till ett andelslags närmaste krets hör

1) den som har bestämmande inflytande i andelslaget eller som lyder under den som har bestämmande inflytande i andelslaget eller som hör till samma koncern som andelslaget,

2) den som på grundval av medlemskap innehar minst en procent av andelarna eller röstetalet i andelslaget eller som på grundval av medlemskap, ägande, optionsrätt eller ett konvertibelt skuldebrev har eller kan ha motsvarande innehav eller rösträtt i en sammanslutning som hör till andelslagets koncern eller i en sammanslutning eller stiftelse som utövar bestämmande inflytande i andelslaget,

3) andelslagets verkställande direktör, styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och revisorer samt den som har motsvarande ställning i en sådan sammanslutning eller stiftelse som avses i 1 punkten,

4) en i 1–3 punkten nämnd persons make, syskon och halvsyskon samt släktingar i rakt upp- eller nedstigande led till en i 1–3 punkten nämnd person eller till dennes make och maken till en här nämnd person, varvid med make jämställs den med vilken personen i fråga lever i ett äktenskapsliknande förhållande,

5) en sammanslutning eller en stiftelse där den som avses i 2–4 punkten ensam eller tillsammans med någon annan har bestämmande inflytande.

Vid beräkning av innehav och rösträtt som avses i 1 mom. 2 punkten tillämpas 1 kap. 5 § 2 och 3 mom. bokföringslagen och hänförs till den andel som en delägare eller medlem i sammanslutningen har också en sådan fysisk persons innehav och rösträtt som står i ett sådant förhållande till delägaren eller medlemmen som avses i 1 mom. 4 punkten samt en sådan sammanslutnings och stiftelses innehav och rösträtt som står i ett sådant förhållande till delägaren eller medlemmen som avses i 5 punkten.

5 §
Specifikation av eget kapital

I balansräkningen eller dess bilaga skall lämnas följande uppgifter:

1) andelslagets andelskapital, tilläggsandelskapital, placeringsandelskapital och i 2 § 3 mom. avsett kapital uppdelat i olika slag av andelar,

2) i fråga om kapitallån de huvudsakliga lånevillkoren samt den på lånet upplupna icke kostnadsförda räntan eller gottgörelsen av annat slag,

3) tidpunkten och villkoren för utgivande av tilläggsandelar och placeringsandelar som baserar sig på optionsrätter och konvertibla skuldebrev som andelslaget emitterat samt, i fråga om tilläggsandelar och placeringsandelar som kan tecknas på grundval av optionsrätter och konvertibla skuldebrev, antalet andelar och det sammanlagda beloppet av insatserna enligt olika slag av andelar,

4) i fråga om de skilda slagen av andelar antal, sammanlagt belopp av insatserna och anskaffningsutgift när det gäller andelslagets egna placeringsandelar i dess besittning samt moderandelslagets andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar,

5) de belopp av insatserna eller tilläggsinsatserna som på basis av detta eller ett tidigare bokslut skall återbetalas på grund av att medlemskapet upphör, på grund av att insatserna och tilläggsinsatserna nedsätts och på grund av att antalet andelar och tilläggsandelar minskas samt återbetalningstidpunkterna enligt de olika slagen av andelar.

6 §
Apport och andra särskilda villkor för utgivande av andel

I balansräkningen eller dess bilaga skall lämnas de uppgifter som är väsentliga med tanke på bedömningen av en betalning genom apport av en till räkenskapsperioden hörande andel, tilläggsandel och placeringsandel och bedömningen av andra i 9 kap. 7 § avsedda särskilda villkor, såsom

1) i 2 kap. 2 § 2 mom. 2 punkten nämnda uppgifter om den som de särskilda villkoren gäller,

2) utredning om den egendom som tillförs andelslaget,

3) det värde som i balansräkningen upptas för den egendom som tillförs andelslaget,

4) en redogörelse för de värderingsmetoder som har använts vid värderingen av egendomen och för de resultat som dessa metoder ger,

5) en utredning om antalet andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar som utges för egendomen och om annat vederlag.

Om det upprättas ett skriftligt avtal eller ges en skriftlig förbindelse om en omständighet som avses i ett särskilt villkor av det slag som nämns i 1 mom., skall till bokslutet fogas denna handling eller en kopia därav eller hänvisning till den samt uppgift om var avtalet hålls framlagt. Om en rörelse sätts in i andelslaget mot andelar eller annars förvärvas till andelslaget, skall till bokslutet också fogas rörelsens bokslutshandlingar för de två senast avslutade räkenskapsperioderna samt de delårsrapporter som upprättats efter det senaste bokslutet. I andelslagets bokslut skall dessutom redogöras för rörelsens resultat och ekonomiska ställning under tiden efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten. Finns inte bokslutshandlingar, skall i andelslagets bokslut redogöras för rörelsens resultat och ekonomiska ställning under de två senaste räkenskapsperioderna.

7 § (30.12.2004/1307)
Verksamhetsberättelse

Ett andelslag kan låta bli att upprätta en verksamhetsberättelse om högst en av de gränser som nämns i 3 kap. 9 § 2 mom. bokföringslagen har överskridits under såväl räkenskapsperioden som den omedelbart föregående räkenskapsperioden. Andelslaget skall dock alltid presentera de upplysningar som skall meddelas i verksamhetsberättelsen enligt denna lag såsom noter.

Utöver det som bestäms i bokföringslagen skall verksamhetsberättelsen innehålla

1) ett förslag till åtgärder beträffande överskott eller förlust,

2) uppgift om utländska filialer,

3) uppgift om andelslaget har blivit moderandelslag,

4) uppgift om det sammanlagda antalet medlemmar och andelar vid ingången och utgången av räkenskapsperioden, om det i stadgarna bestäms om medlemmarnas tillskottsplikt,

5) en redogörelse, om andelslaget vid fusion har varit övertagande andelslag eller andelslaget har delats.

8 §
Koncernbokslut

Beträffande upprättande av koncernbokslut skall utöver bokföringslagen i tillämpliga delar iakttas bestämmelserna i 1–7 §.

Moderandelslaget ska alltid upprätta ett koncernbokslut, om det betalar ut medel. Ett koncernbokslut behöver dock inte upprättas, om andelslaget enligt 6 kap. 1 § 4 mom. i bokföringslagen är befriat från skyldigheten att upprätta koncernbokslut. (22.12.2009/1215)

Utöver det som bestäms i bokföringslagen skall i moderandelslagets verksamhetsberättelse följande uppgifter ges:

1) i fråga om koncernen en finansieringsanalys som avses i 7 § 1 mom. 2 punkten, om moderandelslaget enligt bokföringslagen är skyldigt att upprätta koncernbokslut,

2) det belopp av koncernens överskott och av de i 2 § 3 mom. avsedda poster motsvarande överskottet som enligt stadgarna eller bolagsordningen för en sammanslutning som hör till koncernen skall överföras till reservfonden eller till motsvarande eget kapital.

9 §
Registrering av bokslutet

Ett andelslag skall inom två månader efter det att resultaträkningen och balansräkningen fastställdes anmäla bokslutet för registrering. Till anmälan skall fogas en kopia av revisionsberättelsen samt ett skriftligt intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om datum för fastställande av bokslutet och om andelsstämmans beslut. Moderandelslaget skall för registrering anmäla också koncernbokslutet och koncernrevisionsberättelsen.

Försummas en skyldighet som avses i 1 mom. kan registermyndigheten vid vite ålägga verkställande direktören eller en styrelseledamot att inom utsatt tid fullgöra skyldigheten.

I ett beslut genom vilket registermyndigheten har förelagt vite får ändring inte sökas genom besvär.

7 kap (13.4.2007/462)

Revision, medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning

Revision
1 § (13.4.2007/462)
Lag som skall tillämpas

I fråga om revision av ett andelslag gäller vad som föreskrivs i detta kapitel och i revisionslagen (459/2007).

2 § (13.4.2007/462)
Val av revisor

Bestämmelser om revisionsskyldighet finns i 2 kap. i revisionslagen.

Andelsstämman väljer revisor. Om flera revisorer skall väljas, kan i stadgarna bestämmas att någon eller några av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

3 § (13.4.2007/462)
Revisorssuppleant

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 4 § i revisionslagen. Andelsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett andelslag som inte har någon skyldighet att välja en sådan, och välja flera revisorssuppleanter. Om en del av revisorerna väljs i någon annan ordning, kan i stadgarna också bestämmas att även revisorssuppleanten för en sådan revisor väljs i någon annan ordning.

Det som i denna lag och i revisionslagen bestäms om revisorer gäller också revisorssuppleanter.

4 § (13.4.2007/462)
Revisorns mandattid

Revisorns mandattid fortsätter tills vidare, om inte i stadgarna bestäms om en tidsbunden mandattid. Mandattiden upphör och den nya revisorns mandattid börjar vid utgången av den andelsstämma som väljer ny revisor, om inte något annat bestäms i stadgarna eller annat besluts vid valet av ny revisor.

5 § (22.12.2009/1406)
Minoritetens rätt att kräva en revisor

I ett andelslag där någon revisor enligt lag eller stadgarna inte behöver väljas, ska andelsstämman välja en revisor, om medlemmar med minst en fjärdedel av det totala röstetalet hos andelslagets medlemmar eller en tredjedel av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal kräver det på den ordinarie andelsstämman eller på den stämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. Väljer andelslagets stämma inte en revisor, förordnar regionförvaltningsverket en revisor i den ordning som föreskrivs i 9 § 1 och 4 mom. i revisionslagen, om en medlem inom en månad efter stämman ansöker om ett förordnande.

Medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning
6 § (13.4.2007/462)
Medlemmarnas granskningsrätt i andelslag med få medlemmar

I ett andelslag med högst tio medlemmar har en medlem rätt att ta del av andelslagets bokföring och andra till andelslagets verksamhet anslutna handlingar i den omfattning som behövs för bedömning av de omständigheter som avses i 4 kap. 18 § 1 mom.

Styrelsen kan förvägra denna rätt till den del den anser att andelslaget åsamkas väsentlig olägenhet av att en medlem tar del av handlingarna. På styrelsens skyldighet att ge upplysningar till revisorerna tillämpas bestämmelserna i 4 kap. 18 § 3 mom. Tiden för lämnande av upplysningen och revisorernas utlåtande räknas dock från det att begäran framställdes.

Medlemmarna har rätt att anlita biträde samt att mot ersättande av andelslagets kostnader få kopior av bokföringen och andra handlingar. Styrelsen kan förbjuda anlitande av andra än revisorer som biträde.

En medlem eller ett biträde får inte röja eller utnyttja information som erhållits på det sätt som avses i denna paragraf, om andelslaget kan åsamkas väsentlig olägenhet av att informationen utnyttjas eller röjs.

7 § (22.12.2009/1406)
Förordnande av särskild granskning

En medlem kan hos regionförvaltningsverket på andelslagets hemort ansöka om att särskild granskning ska förrättas i fråga om andelslagets förvaltning och bokföring för en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller omständigheter. En förutsättning är att förslaget har behandlats vid andelsstämman och understötts på det sätt som avses i 2 mom. Ansökan till regionförvaltningsverket ska göras inom en månad från andelsstämman.

Förslag om att granskning ska förrättas ska göras vid den ordinarie andelsstämman eller vid den andelsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Ansökan kan göras, om medlemmar med minst en fjärdedel av medlemmarnas totala röstetal eller en tredjedel av röstetalet hos de medlemmar som var företrädda vid stämman, har understött förslaget.

Regionförvaltningsverket ska höra andelslagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, denna person. Ansökan ska bifallas, om det anses finnas vägande skäl för granskningen. Regionförvaltningsverket kan förordna en eller flera granskare. Förordnandet kan verkställas utan att det vunnit laga kraft.

8 § (13.4.2007/462)
Särskild granskare

En särskild granskare skall vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren skall ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 20 kap. 4–6 § och 23 kap. 4 § i denna lag samt i 8, 18, 19, 24–26 och 51 § i revisionslagen föreskrivs om en revisor skall på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

9 § (13.4.2007/462)
Yttrande över granskning

Över en särskild granskning skall ett yttrande avges till andelsstämman. Yttrandet skall under minst en vecka före stämman hållas framlagt för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor, utan dröjsmål sändas till de medlemmar som begär det samt framläggas på stämman.

10 § (13.4.2007/462)
Arvode och övriga kostnader

En särskild granskare har rätt att få arvode av andelslaget. Andelslaget svarar också för övriga utgifter som orsakas av den särskilda granskningen. En domstol kan dock av särskilda skäl ålägga den medlem som ansökt om granskning att helt eller delvis ersätta andelslaget för dess utgifter.

8 kap

Medelsanvändningen, reservfond, överkursfond och uppskrivningsfond

Allmänna bestämmelser
1 §
Tillåtna sätt att dela ut medel

Andelslagets medel får delas ut till medlemmarna och deras rättsinnehavare endast enligt vad som i denna lag bestäms om

1) utdelning av överskott,

2) återbetalning av insatsen när medlemskap upphör och antalet andelar minskas,

3) återbetalning av tilläggsinsats och placeringsinsats,

4) utdelning av medel i samband med nedsättning av insatsen och tilläggsinsatsen, reservfonden, överkursfonden och placeringsandelskapitalet,

5) förvärv av och mottagande såsom pant av egna placeringsandelar och placeringsandelar i moderandelslaget,

6) utdelning av medel i samband med att andelslaget upplöses, fusioneras, delas eller ombildas till aktiebolag eller vid avregistrering av andelslaget.

Medel får inte delas ut förrän andelslaget har registrerats.

Överskott och utdelning av det
2 §
Rätt till överskott och grunderna för utdelning av överskottet

Överskott får delas ut till medlemmarna endast om så bestäms i stadgarna. Om utdelningsgrunden inte anges i stadgarna, sker utdelningen i förhållande till den omfattning som medlemmarna har nyttjat andelslagets tjänster.

I stadgarna kan bestämmas att överskottet delas ut helt eller delvis

1) så att ränta eller annan gottgörelse betalas på det belopp som erlagts av andelarna,

2) i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har nyttjat tjänster som andelslaget tillhandahåller eller ordnar på något annat i 1 kap. 2 § 1 mom. avsett sätt, eller

3) på annat i stadgarna bestämt sätt.

3 § (30.12.2004/1307)
Utdelningsbart överskott

Utdelningen av överskott får inte överstiga det sammanlagda beloppet av överskottet enligt fastställd balansräkning för den senaste räkenskapsperioden, i 6 kap. 2 § 1 mom. 5 a-punkten avsedd fond för verkligt värde och andra i 6 kap. 2 § 3 mom. avsedda mot överskott svarande poster, från vilket belopp dragits av de poster som nämns i 2 mom.

Vid uträkningen av utdelningsbart överskott skall från det sammanlagda belopp som avses i 1 mom. dras av

1) i balansräkningen angiven förlust som inte har dragits av från överskottet,

2) det belopp som enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden, användas för andra ändamål eller annars lämnas outdelat.

4 §
Tilläggsbegränsningar för utdelningsbart överskott

När det utdelningsbara överskottet räknas ut skall från överskottet enligt balansräkningen dras av också

1) det sammanlagda beloppet av snabb återbetalning av insatser så som bestäms i 10 kap. 4 §,

2) det sammanlagda beloppet av ränta eller annan gottgörelse på kapitallån så som bestäms i 13 kap. 1 §.

Av det överskott som tillfaller en medlem innehålls hälften för erläggande av det belopp av medlemmens insats som är obetalt, om inte något annat bestäms i stadgarna.

Bestämmelser om sådant förbud att dela ut överskott som grundar sig på nedsättning av insatsen, tilläggsinsatsen och placeringsinsatsen eller av det belopp som betalts av den och minskning av antalet andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar samt på nedsättning av reservfonden eller överkursfonden finns i 10 och 11 §, 10 kap. 9, 12 och 13 §, 11 kap. 3 § och 12 kap. 1 §.

5 § (22.12.2009/1215)
Solvens

Medel får inte betalas ut, om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller borde ha varit känt att andelslaget var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens.

6 §
Beslut om utdelning av överskott

Beslut om utdelning av överskott fattas av andelsstämman.

Andelsstämman får besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast om stämman enligt stadgarna är skyldig att göra det.

En medlems rätt till utdelat överskott preskriberas fem år från den förfallodag som nämns i andelsstämmans beslut. (15.8.2003/747)

Förbud mot att finansiera andelar samt olaglig utdelning av medel
7 §
Förbud mot att finansiera egna andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar

Andelslaget får inte bevilja penninglån eller ge ut andra medel i andelslaget i syfte att mottagaren eller någon som hör till dennes närmaste krets enligt 6 kap. 4 §, med medlen betalar det belopp som skall betalas för andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar i andelslaget eller i någon annan sammanslutning inom samma koncern med andelslaget eller teckningspriset för aktier. Detsamma gäller finansiering av betalningen av en andel eller en bolagsandel i en annan sammanslutning i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas inte på lån som avses i 44 § i personalfondslagen (934/2010). Sådant penninglån får dock beviljas endast inom ramen för det utdelningsbara överskottet. (5.11.2010/936)

Vad som i denna paragraf bestäms om beviljande av penninglån gäller på motsvarande sätt ställande av säkerhet för en sådan persons förpliktelser som avses i paragrafen.

8 §
Olaglig utdelning av medel

En medlem skall återbetala medel som denne i strid med denna lag erhållit ur andelslaget, jämte årlig ränta enligt 3 § 2 mom. räntelagen (633/1982), om medlemmen inte haft grundad anledning att anta att medlen delades ut i enlighet med denna lag.

De som deltagit i fattandet eller verkställandet av utdelningsbeslutet eller i upprättandet eller fastställandet av den felaktiga balansräkning som legat till grund för beslutet är i enlighet med 20 kap. 1–3 § i denna lag samt 51 § i revisionslagen solidariskt ansvariga för den brist som föreligger efter återbetalningen av medel. (13.4.2007/462)

Reservfond, överkursfond och uppskrivningsfond
9 §
Reservfond och avsättningsskyldighet

Varje andelslag skall ha en reservfond. Till reservfonden skall avsättas fem procent av räkenskapsperiodens överskott enligt balansräkningen, från vilket har dragits av föregående räkenskapsperioders förlust enligt balansräkningen. Avsättningar skall göras tills reservfonden är minst en hundradel av andelslagets balansomslutning. Avsättningar skall dock alltid göras tills fonden uppgår till minst 2 500 euro.

I stadgarna kan bestämmas om en större reservfond och om en större årlig avsättning till fonden än vad som föreskrivs i 1 mom.

Andelsstämman kan också annars besluta att avsättningar till reservfonden görs ur överskottet och uppskrivningsfonden.

10 §
Nedsättning av reservfonden

Reservfonden får nedsättas genom andelsstämmans beslut endast i det syfte som föreskrivs i 10 kap. 7 § och för ökning av placeringsandelskapitalet genom fondförhöjning enligt vad som bestäms i 12 kap. I fråga om beslutet gäller i tillämpliga delar det som i 4 och 10 kap. bestäms om beslut om nedsättning av insats.

Om reservfonden nedsätts för täckande av förlust, är fonden nedsatt när beslutet har fattats. Härvid får andelslaget inte dela ut överskott innan det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken beslut om nedsättning av reservfonden fattades.

Om reservfonden nedsätts i annat syfte än att täcka förlust, krävs registermyndighetens tillstånd till verkställigheten av beslutet. Tillstånd behövs dock inte om reservfonden, överkursfonden eller placeringsandelskapitalet samtidigt höjs med ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet. Tillståndet skall sökas inom en månad från det beslutet om nedsättning av reservfonden fattades. I annat fall förfaller beslutet. Beslutet jämte bilagor skall fogas till ansökan. I övrigt tillämpas på tillståndet bestämmelserna i 16 kap. 13–15 §. Reservfonden är nedsatt när tillståndet har beviljats.

11 §
Överkursfond

Till överkursfonden skall avsättas

1) den del av det till andelslaget betalda beloppet av insatsen, tilläggsinsatsen och placeringsinsatsen som inte återbetalas, används för täckande av fastställd förlust eller avsätts till en fond som används enligt andelsstämmans beslut, samt

2) försäljningsvinst som erhållits genom försäljning av egna placeringsandelar och placeringsandelar i moderandelslaget.

Till överkursfonden kan dessutom avsättas en sådan anslutningsavgift och annan i 6 kap. 2 § 3 mom. avsedd post, vars villkor motsvarar bestämmelserna om överkursfond i denna paragraf.

Om nedsättning av överkursfonden gäller det som i 10 § bestäms om nedsättning av reservfonden.

12 §
Uppskrivningsfond

Uppskrivningsfonden får användas endast för avsättning till reservfonden och för ökning av placeringsandelskapitalet genom fondförhöjning så som bestäms i 12 kap.

När uppskrivningar återförs skall det kapital som har avsatts till uppskrivningsfonden i motsvarande mån minskas. Om uppskrivningsfonden har använts och det kapital som har avsatts till fonden inte kan minskas med det belopp som återförs, skall ett motsvarande belopp upptas som en minskning av överskottet.

9 kap

Andelar, insatser, andelskapital och anslutningsavgifter

Allmänna bestämmelser
1 §
Andelar

Varje medlem skall ta en andel och till andelslaget betala en i dess stadgar föreskriven insats.

Alla andelar medför lika rättigheter i andelslaget, om inte något annat bestäms i denna lag eller i stadgarna.

Insatserna är lika stora.

2 §
Skyldighet att ta flera andelar

I stadgarna kan bestämmas att en medlem i andelslaget är skyldig att ta flera andelar i samband med inträdet i andelslaget eller under medlemskapet och att en sådan skyldighet minskar under medlemskapet. I stadgarna skall då bestämmas om grunderna för ökningen och minskningen av skyldigheten samt tid och sätt för betalning av nya insatser.

Om en medlems skyldighet att ta flera andelar minskas, omvandlas de andelar som överstiger skyldigheten till sådana frivilliga andelar som avses i 3 §.

Utan hinder av 2 mom. kan i stadgarna bestämmas att en insats som betalts för en andel som blir frivillig återbetalas på det sätt som bestäms i stadgarna eller att andelen omvandlas till tilläggsandel. En andel omvandlas härvid till tilläggsandel den dag då skyldigheten att ta andelar minskar. En insats som erlagts för en sådan tilläggsandel kan återbetalas tidigast ett år efter utgången av den räkenskapsperiod under vilken andelen har omvandlats till tilläggsandel.

3 §
Frivilliga andelar

I stadgarna kan bestämmas att andelslaget kan ge sina medlemmar frivilliga andelar utöver vad som bestäms i 1 och 2 §. I stadgarna skall då bestämmas

1) antalet andelar som ges ut, maximiantal eller beräkningsgrunden, den ordning som skall iakttas vid utgivandet samt tiden och sättet för betalning av de nya insatserna, eller

2) att andelsstämman beslutar om utgivande av andelar eller bemyndigar styrelsen att besluta om det.

Ett bemyndigande kan ges för högst fem år, räknat från andelsstämmans beslut.

I det fall som avses i 1 mom. 1 punkten fattas beslutet om utgivande av andelar av det organ i andelslaget som beslutar om antagning av medlemmar, om inte något annat bestäms i stadgarna. I beslutsförslaget och i andelsstämmans beslut som gäller utgivande av andelar eller bemyndigande därtill skall nämnas de omständigheter som avses i 1 mom. 1 punkten samt i beslutet om bemyndigande dessutom bemyndigandets giltighetstid. I styrelsens beslut skall nämnas de omständigheter som avses i 1 mom. 1 punkten. På utgivande av frivilliga andelar tillämpas i övrigt det som i 3 kap. 2 § bestäms om inträde i andelslag.

I andelslagets stadgar kan också bestämmas att andelslaget skall ge en medlem frivilliga andelar. I stadgarna skall då också bestämmas om de omständigheter som avses i 1 mom. 1 punkten.

En medlem har rätt att minska sitt antal frivilliga andelar genom att skriftligen meddela andelslaget detta på det sätt som bestäms i 23 kap. 2 § 1 mom. I stadgarna kan bestämmas också om andra sätt på vilka andelslaget anses ha tagit emot ett meddelande, och styrelsen kan dessutom utse någon att ta emot dessa meddelanden. I stadgarna kan dessutom bestämmas att en medlem inte får minska antalet frivilliga andelar inom en viss tid från utgivandet av andelarna.

4 §
Anslutningsavgifter

I stadgarna kan bestämmas att en medlem skall betala en anslutningsavgift till andelslaget när medlemskapet börjar eller när det antal andelar som medlemmen har ökas.

Anslutningsavgiften återbetalas inte, om inte något annat bestäms i stadgarna.

På en bestämmelse i stadgarna, på andelsstämmans beslut och på ett bemyndigande för styrelsen i fråga om anslutningsavgifter tillämpas i övrigt det som i 3 § 1–3 mom. bestäms om frivilliga andelar.

5 §
Andelskapital

Det belopp som vid varje tidpunkt betalts till andelslaget av det sammanlagda beloppet av de mot de utgivna andelarna svarande insatserna utgör andelskapitalet.

Betalning och indrivning av insats
6 §
Betalning

Insatsen skall inom utsatt tid betalas till andelslaget i en eller flera poster på det sätt som bestäms i stadgarna.

Insatsen kan betalas också ur det överskott som tillfaller medlemmen och i form av fondförhöjning enligt vad som bestäms i denna lag.

I stadgarna kan bestämmas att insatsen eller en del av den i första hand betalas ur det överskott som under betalningstiden utdelas till medlemmen. I stadgarna kan också bestämmas att medlemmen till denna del svarar för betalning av insatsen endast om andelslaget förlorar sitt andelskapital eller försätts i likvidation eller konkurs på det sätt som bestäms i 9 § 2 och 3 mom.

7 §
Apport och andra särskilda villkor för utgivande av andel

I stadgarna kan bestämmas att en andel kan ges ut förenad med rätt eller skyldighet att i andelslaget mot insats som gäller andelen sätta in annan egendom än pengar (apportegendom) eller att andelen annars kan utges med särskilda villkor.

Apportegendom kan vara endast sådan egendom som är av ekonomiskt värde för andelslaget. En förbindelse till arbetsprestation eller utförande av en tjänst kan inte utgöra apportegendom.

8 §
Kvittning och indrivning

Insatsen får kvittas mot en fordran hos andelslaget, om andelslagets styrelse samtycker till det. Styrelsen får inte ge samtycke, om kvittningen skulle åsamka andelslaget eller dess borgenärer skada.

I stadgarna kan bestämmas om kvittningsrätten. Bestämmelser om kvittningsrätten kan tas in också i andelsstämmans beslut om samt bemyndigande för styrelsen att ge ut frivilliga andelar.

Under andelslagets likvidation eller konkurs får en insats inte kvittas mot en fordran hos andelslaget.

Andelslaget får inte överlåta eller pantsätta sin fordran som grundar sig på insats. Om andelslaget försätts i konkurs, tillhör en sådan fordran konkursboet.

Styrelsen skall utan dröjsmål driva in ett försenat belopp, om insatsen inte betalas i tid. Styrelsen kan konstatera att rätten till en frivillig andel är förverkad, om det försenade beloppet jämte ränta inte betalas inom en månad från utgången av betalningstiden. Om rätten till en frivillig andel har förverkats, kan styrelsen ge ut den till någon annan, som utan dröjsmål skall betala den del av insatsen som har förfallit till betalning.

9 §
Insats som är obetald när medlemskapet upphör

En före detta medlem svarar inte för en obetald insats.

En före detta medlem skall dock erlägga det obetalda beloppet, om andelslaget inte enligt 10 kap. 1 eller 2 § har för återbetalning av insatsen disponibla medel enligt bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde. Den före detta medlemmen skall då betala en på andelen kalkylerad del av det belopp med vilket summan av förlusten enligt balansräkningen samt andra i 8 kap. 3 § 2 mom. och 4 § avsedda icke utdelningsbara poster överstiger summan av andelskapitalet, överskottet och andra i 10 kap. 1 § 3 mom. 1 punkten avsedda poster som kan användas till återbetalning av insatser. En före detta medlem skall dock betala högst det belopp av insatsen som är obetalt. Andelslaget skall kräva betalning inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde.

Trots att medlemskapet upphört skall hela insatsen betalas, om andelslaget försätts i likvidation eller konkurs inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde.

En obetald insats kan drivas in hos en avlidens dödsbo i de fall som avses i 2 och 3 mom., trots att dennes rättsinnehavare har inträtt som medlem i andelslaget i enlighet med 10 § 3 mom.

Det som bestäms ovan i denna paragraf tillämpas också på minskning av antalet andelar.

Överföring av andel
10 §
Rätt till överföring och förvärvarens ställning

En medlem kan överföra sin andel på någon annan, om inte något annat bestäms i stadgarna. En skriftlig överföringsanmälan till andelslaget har samma verkan som om överlåtaren hade anmält om avgång ur andelslaget eller minskning av antalet andelar.

Om förvärvaren av en andel godkänns som medlem i enlighet med 3 mom., har förvärvaren rätt att som amortering av sin insats räkna det belopp av insatsen som överlåtaren har betalt till andelslaget. Förvärvaren får då också de övriga på denna lag och stadgarna grundade ekonomiska förmåner och skyldigheter som överlåtaren skulle ha haft om medlemskapet hade fortgått.

Förvärvaren skall ansöka om medlemskap i andelslaget inom sex månader från förvärvet eller, om förvärvet grundar sig på arvskifte eller avvittring efter en avliden medlem, inom ett år från dödsdagen. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom utsatt tid eller ansökan avslås, har förvärvaren endast samma rätt till återbetalning av insatsen och till överskott och andelslagets övriga medel som överlåtaren av andelen skulle ha haft vid sin avgång ur andelslaget.

Denna paragraf tillämpas också på en förvärvare som är medlem i andelslaget.

11 §
Anmälan om förvärv och annan rätt

Ett sådant förvärv av en andel som förvärvaren har anmält till andelslaget och över vilket har lagts fram tillförlitlig utredning samt utredning om att föreskriven överlåtelseskatt har betalts, skall utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen. Anteckningen skall dateras. Om samtycke av andelslaget krävs för överlåtelse eller förvärv av en andel eller en medlem har inlösningsrätt, får någon anteckning dock inte göras förrän det har framgått att samtycke har givits eller att inlösningsrätten inte har utövats.

Andelslaget skall på begäran utan dröjsmål i medlemsförteckningen anteckna var och en som med ett dokument visar på en pantsättning, ett uppdrag eller någon annan omständighet grundad rätt till medel som återbetalas eller delas ut ur andelslaget. Anteckningen skall dateras. Den skall strykas när det visas att rätten har upphört.

12 §
Berättigade att utöva andelsrättigheter

I ett andelslag får rättigheter som grundar sig på en andel utövas endast av den som är införd i medlemsförteckningen eller som har meddelat andelslaget sitt förvärv eller i 11 § avsedd rättighet av annat slag och lagt fram utredning om förvärvet eller rättigheten.

Om flera äger en andel kan de utöva sina på andelen grundade rättigheter i andelslaget endast genom en gemensam representant.

Andelsbrev och interimsbevis
13 §
Utfärdande av andelsbrev och andra handlingar

Om stadgarna innehåller bestämmelser om rätt att bli medlem i andelslaget så som bestäms i 3 kap. 2 § 2 mom., kan i stadgarna också bestämmas att ett andelsbrev och interimsbevis kan utfärdas över andelen. Andelsbrevet skall då på begäran ges till den ägare av andelen som antecknats i medlemsförteckningen. Andelsbrevet skall ställas till namngiven person och det kan avse flera andelar. Ett andelsbrev får inte ges förrän de stadgebestämmelser som gäller andelskapitalet har registrerats och full betalning för andelen har erlagts. De stadgebestämmelser som gäller utgivande av andelsbrev kan strykas ur stadgarna när samtliga andelsbrev och interimsbevis har ogiltigförklarats eller returnerats till andelslaget.

I andelsbrevet skall nämnas andelslagets firma och registernummer, andelsbrevets ordningsnummer samt antalet andelar som ingår i andelsbrevet och namnet på den som äger andelen eller andelarna. Styrelsen eller en av styrelsen därtill bemyndigad person skall datera och underteckna andelsbrevet. Andelsbrevet får undertecknas genom tryckning eller på något annat motsvarande sätt.

I andelsbrevet skall också nämnas på denna lag eller stadgarna grundad begränsning av överlåtelse eller förvärv av andel samt på stadgarna grundad skyldighet att betala extra avgift, tillskottsplikt och inlösningsvillkor.

Till andelsbrevet kan fogas bevis som berättigar till överskott som utdelas på andel. På bevisen tillämpas det som i 24 och 25 § lagen om skuldebrev (622/1947) bestäms om utdelningskuponger.

Till andelsbrevet kan också fogas bevis som berättigar till nya andelar. På ett sådant bevis tillämpas 13, 14 och 22 § lagen om skuldebrev efter det att beslutet om utgivande av nya andelar har fattats. Om beviset har erhållits tillsammans med andelsbrevet, har dess mottagare inte bättre rätt till beviset än till andelsbrevet. Innehavaren av beviset skall iaktta de stadgebestämmelser som gäller bevis. Om beviset har överlåtits separat från andelsbrevet innan beslutet om utgivande av andelar har fattats, tillämpas inte 14 § lagen om skuldebrev.

Innan ett andelsbrev ges ut kan andelslaget utfärda ett på namngiven person ställt interimsbevis, som gäller rätt till en eller flera andelar och som innehåller ett villkor om utgivande av andelsbrevet endast mot returnering av interimsbeviset. På intyget skall på begäran göras en anteckning om de betalningar som erlagts för andelen. På intyget tillämpas i övrigt det som i 2 mom. bestäms om andelsbrev.

14 §
Överlåtelse av handlingar

På överlåtelse och pantsättning av andelsbrev och interimsbevis tillämpas det som i 13, 14 och 22 § lagen om skuldebrev bestäms om löpande skuldebrev. Vid tillämpningen av nämnda lagrum skall den som i sin besittning har ett andelsbrev eller interimsbevis och som enligt en av andelslaget gjord anteckning i handlingen har antecknats som ägare i medlemsförteckningen jämställas med den som enligt 13 § 2 mom. lagen om skuldebrev förutsätts ha den rätt som ett skuldebrev utvisar.

Det som bestäms i 12 § gäller inte sådan på andel grundad rätt som utövas genom uppvisande eller överlåtelse av andelsbrev, i 13 § 4 mom. avsett bevis eller någon annan av andelslaget utfärdad särskild handling.

Har den senaste till andelslaget anmälda överlåtelsen av en andel antecknats på andelsbrevet eller ett interimsbevis in blanco, skall dessutom den nya ägarens namn sättas ut i andelsbrevet eller interimsbeviset innan förvärvet antecknas i medlemsförteckningen. Ett andelsbrev eller interimsbevis som visats upp för andelslaget skall förses med ett intyg om anteckning av förvärvet i medlemsförteckningen och datum för anteckningen.

15 §
Anteckningar på andelsbrevet

På begäran av ägaren till en andel skall styrelsen mot skälig avgift förrätta delning av ett andelsbrev eller sammanslagning av andelsbrev.

Om andelslaget på grund av nedsättning av insats, minskning av antalet andelar eller upplösning av andelslaget eller när andelslaget fusioneras med ett annat andelslag, delas eller ombildas till aktiebolag erlägger betalning till andelens ägare, skall en anteckning om detta utan dröjsmål göras på andelsbrevet. Anteckning skall likaså göras på andelsbrevet, om andelen har ogiltigförklarats eller insatsen har sänkts utan betalning.

Om ett andelsbrev i samband med dödande har utfärdats i stället för ett annat, skall det nämnas i andelsbrevet.

Om ett andelsbrev enligt denna lag skall förses med anteckning eller om det på grund av andelsstämmans beslut om uppdelning av andelar skall bytas ut mot två eller flera andelsbrev, kan andelslaget innehålla på andelen löpande ränta eller annan gottgörelse tills andelsbrevet har visats upp i nämnda syfte. Andelslaget kan innehålla på andelen löpande ränta eller gottgörelse också om andelsbrevet skall bytas för den skull att andelen ombildas till tilläggsandel eller placeringsandel.

16 §
Fondförhöjning

Om ett andelsbrev har utfärdats över en andel och en ny andel som utges på basis av andelen inte krävs inom tio år från beslutet om en fondförhöjning, är den nya andelen förverkad. Det belopp av insatsen som skall anses betalt för den förverkade andelen överförs från andelskapitalet till reservfonden.

Delning och sammanslagning av andelar
17 §
Förutsättningarna för delning och sammanslagning

En andel kan delas upp i flera andelar och flera andelar kan sammanslås till en andel så att

1) den i stadgarna bestämda insatsen ändras i förhållande till hur andelarna har delats upp eller slagits samman, samt

2) insatsernas sammanlagda belopp och beloppet av andelskapitalet förblir oförändrat.

Vid en uppdelning av en andel fördelas det belopp som av insatsen har betalts till andelslaget på insatserna i förhållande till hur andelarna har delats upp, om inte i stadgarna eller andelsstämmans beslut om uppdelning av andelar bestäms något annat.

Höjning av insats och utgivande av nya andelar
18 §
Sätten för höjning av insatsen

Insatsen kan höjas mot betalning (betald förhöjning) eller utan betalning (fondförhöjning) eller delvis mot betalning (blandförhöjning). En fondförhöjning och en blandförhöjning kan också genomföras så att andelslaget ger ut nya andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar.

Beslut om höjning av insatsen fattas av andelsstämman. På beslutet och dess registrering tillämpas det som i 4 kap. bestäms om ändring av stadgarna. Ett sådant beslut får inte fattas förrän andelslaget registreras.

På betalning, indrivning och kvittning av förhöjning tillämpas bestämmelserna i 6–9 §.

19 §
Betald förhöjning

En betald förhöjning genomförs så att den bestämmelse i stadgarna som gäller insats ändras och medlemmarna förpliktas att till andelslaget betala förhöjningsbeloppet så som bestäms i stadgarna.

Om förhöjningen kan betalas med utnyttjande av kvittningsrätt eller med hjälp av apportegendom eller annars på särskilda villkor, skall detta anges i beslutsförslaget och i förhöjningsbeslutet.

20 §
Fondförhöjning

En fondförhöjning genomförs så att den bestämmelse i stadgarna som gäller insatsen ändras och att utdelningsbart överskott överförs till medlemmens insats i samma proportion som överskott kan delas ut till medlemmen enligt denna lag och stadgarna. Rätt till fondförhöjning har den som är medlem i andelslaget när beslut fattas om förhöjningen, om inte något annat bestäms i denna paragraf, i stadgarna eller i förhöjningsbeslutet.

I beslutsförslaget och i beslutet om fondförhöjning skall nämnas det belopp som överförs till andelskapitalet.

Andelsstämman får inte besluta om en större fondförhöjning än vad styrelsen föreslår eller godkänner.

I stadgarna kan bestämmas att fondförhöjningen inte räknas till det belopp som av insatsen betalts för en medlems del eller för den på vilken medlemmens rätt har övergått, när man räknar ut det belopp som skall återbetalas av insatsen eller det överskott som skall delas ut på det betalda beloppet av insatsen. Beloppet av en sådan fondförhöjning skall antecknas vid insatsen i medlemsförteckningen.

Andelsstämman kan också besluta att fondförhöjningen genomförs så att medlemmarna ges nya andelar. Då skall i beslutsförslaget och i beslutet nämnas också antalet andelar som ges ut och tidpunkten för utgivningen. I övrigt gäller i fråga om beslutsförslaget och beslutet i tillämpliga delar bestämmelserna i 1–4 mom. En sådan fondförhöjning träder i kraft när de nya andelarna har getts ut, om förhöjningen genomförs utan stadgeändring.

Bestämmelser om tilläggsandelar och placeringsandelar som ges ut vid fondförhöjning finns i 11 och 12 kap.

21 §
Blandförhöjning

En blandförhöjning genomförs så att de bestämmelser i stadgarna som gäller insats ändras och en del av förhöjningen betalas som fondförhöjning och en del som betald förhöjning.

I det beslutsförslag och beslut som gäller blandförhöjning skall utöver uppgifterna om betald förhöjning nämnas det belopp som i form av fondförhöjning överförs som betalning för medlemmens insats.

Andelsstämman kan besluta att blandförhöjningen genomförs så att medlemmarna ges nya andelar som delvis betalts i form av fondförhöjning. Då skall i beslutsförslaget och i beslutet utöver de uppgifter som avses i 20 § 5 mom. nämnas det belopp som i form av fondförhöjning överförs som betalning av medlemmens insats.

22 §
Ändring av skyldigheten att ta andelar

En medlems skyldighet att ta andelar kan ändras så att stadgarnas bestämmelser om skyldigheten ändras.

10 kap

Återbetalning och nedsättning av insats samt minskning av antalet andelar

Återbetalning av insats när medlemskapet upphör
1 §
Återbetalning av insats

När ett medlemskap i andelslaget har upphört har en före detta medlem rätt att få sina insatser tillbaka så som bestäms i denna paragraf och i 2–6 §. Samma rätt har den till vilken medlemmens rätt har övergått.

Det belopp av insatsen som skall återbetalas består av en på det belopp som betalts av insatsen kalkylerad andel av det egna kapital som kan användas för återbetalningen. Fondförhöjningen hänförs till det betalda beloppet, om inte något annat bestäms i stadgarna. Återbetalningens maximibelopp är det belopp som betalts av insatsen.

Det betalda beloppet återbetalas i sin helhet, om andelslaget enligt balansräkningen har utdelningsbart överskott. Om andelslaget saknar utdelningsbart överskott, uträknas det egna kapital som kan användas för återbetalning så att

1) till andelskapitalet läggs överskottet enligt balansräkningen samt reserverna och avskrivningsdifferensen minskad med skatteskulden, och så att

2) från andelskapitalet dras av förlust och andra i 8 kap. 3 § 2 mom. och 4 § avsedda icke utdelningsbara poster.

Det egna kapital som kan användas för återbetalning och det belopp som av insatsen skall återbetalas räknas ut på basis av bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde. Det belopp som skall återbetalas skall erläggas inom ett år från utgången av räkenskapsperioden. Återbetalningen anses ha blivit erlagd när beloppet kan lyftas hos andelslaget, om inte något annat bestäms i stadgarna eller något annat avtalas. Om medlemskapet upphör på grund av dödsfall, skall det belopp som skall återbetalas erläggas inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken andelslaget fick kännedom om dödsfallet.

Bestämmelser om hur tilläggsandelskapitalet, placeringsandelskapitalet och kapitallån skall beaktas när det egna kapital som kan användas till återbetalning av insatser räknas ut finns i 11 kap. 9 § 3 mom., 12 kap. 1 § och 13 kap. 2 § 3 mom.

2 § (22.12.2009/1215)

2 § har upphävts genom L 22.12.2009/1215.

3 §
Uppskjuten återbetalning

Utan hinder av 1 § 4 mom. kan i stadgarna bestämmas att insatsen återbetalas senare än ett år från utgången av den räkenskapsperiod som avses i momentet (uppskjuten återbetalning). I stadgarna skall härvid bestämmas om tidpunkten för återbetalningen samt om en före detta medlems rättigheter i andelslaget från det medlemskapet upphört till dess insatsen har återbetalats. Trots att medlemskapet har upphört tillämpas på en före detta medlem 4 kap. 19 § och 5 kap. 11 § till dess att den uppskjutna återbetalningen har erlagts.

I stadgarna kan utan hinder av 1 § 4 mom. också bestämmas att det belopp som skall återbetalas räknas ut på basis av ett senare bokslut än det som avses i det nämnda momentet.

4 §
Snabb återbetalning

Utan hinder av 1 § 4 mom. kan i stadgarna bestämmas att en medlem kan få tillbaka sin insats inom ramen för det utdelningsbara överskottet omedelbart efter det att medlemskapet upphört eller inom en i stadgarna bestämd tid från det medlemskapet upphörde (snabb återbetalning).

I stadgarna skall då dessutom bestämmas om den ordning som skall iakttas vid snabb återbetalning och om maximibeloppet av de insatser som på basis av varje bokslut återbetalas i snabb ordning. Detta belopp kan vara högst tio procent av andelskapitalet enligt bokslutet.

Det belopp som motsvarar snabb återbetalning får utdelas som överskott först när det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde.

5 §
Efterhandsåterbetalning

Utan hinder av bestämmelserna i 1 § kan i stadgarna bestämmas att rätten till återbetalning av insatsen kvarstår, om det belopp som har betalts för den inte kan återbetalas helt och hållet så som bestäms i 1–3 § (efterhandsåterbetalning). I stadgarna skall då bestämmas om vilket eller vilka bokslut som ligger till grund för uträkning av beloppet av efterhandsåterbetalningen, när återbetalningen erläggs och när rätten till återbetalning upphör. I stadgarna skall då bestämmas också om en före detta medlems rättigheter i andelslaget efter det medlemskapet upphört till dess efterhandsåterbetalningen har erlagts. Trots att medlemskapet har upphört tillämpas på en före detta medlem 4 kap. 19 § och 5 kap. 11 §, till dess att efterhandsåterbetalningen har erlagts.

Beloppet av efterhandsåterbetalning räknas ut så att i en uträkning som avses i 1 § 2 mom. det belopp som av en före detta medlems insats har betalts till andelslaget beaktas till fullt belopp. Från det så erhållna belopp som skall återbetalas avdras det belopp som tidigare har återbetalts till den före detta medlemmen. Beloppet av en efterhandsåterbetalning räknas alltid ut på basis av det fastställda bokslutet och betalas med iakttagande i tillämpliga delar av bestämmelserna i 1–4 och 6 §.

6 §
Återbetalning vid likvidation och konkurs samt vid avregistrering av andelslaget

Om andelslaget har försatts i likvidation eller konkurs eller avregistrerats innan insatsen har återbetalts i enlighet med 1–5 §, tillämpas på återbetalningen det som i 19 kap. bestäms om utdelning av andelslagets tillgångar.

Nedsättning av insats och av det belopp som betalts av den
7 §
Sätten för nedsättning av insats

Insatsen kan nedsättas

1) för återbetalning av insatsen till medlemmarna,

2) för minskning av medlemmarnas betalningsskyldighet,

3) i syfte att avsätta andelskapital till reservfonden eller till en i 6 kap. 2 § 3 mom. avsedd fond som motsvarar överskottet eller reservfonden,

4) i syfte att ur andelskapitalet täcka en sådan förlust enligt fastställd balansräkning till vars täckande i 6 kap. 2 § 7 punkten avsett överskott och mot det svarande, i 3 mom. i samma paragraf avsedda poster inte förslår.

Insatsen nedsätts så att den bestämmelse i stadgarna som gäller insatsen ändras. Det belopp som betalts av insatsen kan nedsättas också utan stadgeändring för täckande av förlust som avses i 1 mom. 4 punkten.

8 §
Nedsättningsbeslut

Andelsstämman beslutar på det sätt som föreskrivs i 4 kap. 21–23 § om nedsättning av insatsen och det belopp som betalts av den. Av insatsen återbetalas skillnaden mellan det belopp som av insatsen har betalts till andelslaget och den nedsatta insatsen, om inte något annat bestäms i beslutet om nedsättning. Förlust täcks ur varje insats med samma belopp, om inte något annat bestäms i beslutet. Det som föreskrivs om täckande av förlust gäller även avsättning till fond.

På det egna kapital som används till återbetalning av insatsen tillämpas det som i 1 och 2 § bestäms om eget kapital som kan användas till återbetalning. Det egna kapitalet uträknas på basis av bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken beslutet om nedsättning registreras. Detsamma gäller avsättning till en fond som motsvarar överskott.

Beslut om nedsättning kan fattas efter att andelslaget har registrerats. Beslut om återbetalning av insats och avsättning till en fond som motsvarar överskott kan fattas endast med samtycke av styrelsen.

I beslutsförslaget och beslutet skall nämnas sättet för nedsättningen samt nedsättningsbeloppet och, i fråga om eventuell återbetalning, tidpunkten.

9 §
Verkställighet av nedsättning och begränsning av utdelning av överskott

En stadgeändring som gäller nedsättning av insatsen skall anmälas för registrering inom en månad. I annat fall förfaller ändringen.

Bestämmelser om verkställandet av en stadgeändring som gäller nedsättning finns i 4 kap. 21 §. Om det belopp som betalts av insatsen nedsätts i syfte att täcka förlust utan att stadgarna ändras, träder nedsättningen i kraft när beslutet har fattats.

Om insatsen eller det belopp som betalts av den nedsätts i syfte att täcka förlust, får andelslaget inte dela ut överskott förrän det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken den stadgeändring som gäller nedsättning registrerats eller beslut fattats om att det belopp som betalts av en insats skall nedsättas utan stadgeändring.

Utan hinder av 3 mom. får överskott delas ut, om andelskapitalet, reservfonden, överkursfonden och placeringsandelskapitalet sammanlagt har ökats med minst beloppet av nedsättningen.

Minskning av antalet frivilliga andelar
10 §
Medlemmarnas rättigheter

En medlem har rätt att minska sitt antal frivilliga andelar.

Om en medlem dör eller avgår ur andelslaget, återbetalas också insatsen för den frivilliga andelen.

På minskning av antalet frivilliga andelar och återbetalning av insatsen för dem tillämpas det som bestäms i 9 kap. 3 § och i 1–6 § i detta kapitel och i stadgarna. Minskning av antalet andelar skall meddelas andelslaget skriftligen på det sätt som bestäms i 3 kap. 4 § och 23 kap. 2 § 1 mom.

11 §
Andelslagets rättigheter

Andelsstämman kan besluta om minskning av antalet frivilliga andelar mot återbetalning eller utan återbetalning, på det sätt som avses i 7 § 1 mom., om inte något annat bestäms i stadgarna.

Andelsstämman kan också bemyndiga styrelsen att besluta om minskning av antalet andelar, om det belopp som betalts för insatsen återbetalas i sin helhet inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken beslut om minskning fattas. Bemyndigandet kan vara i kraft i högst ett års tid efter andelsstämmans beslut.

En medlems rätt till frivilliga andelar upphör när medlemmen utesluts. Återbetalningen av det betalda beloppet av de insatser som motsvarar andelarna bestäms enligt den tidpunkt då medlemskapet upphörde, om inte något annat bestäms i stadgarna.

12 §
Andelsstämmans beslut och bemyndigande

Andelsstämman beslutar på det sätt som föreskrivs i 4 kap. 21–23 § om minskning av antalet andelar och om bemyndigandet för styrelsen. Det belopp som har betalts till andelslaget av de insatser som motsvarar det antal andelar som skall minskas återbetalas i sin helhet, om inte något annat bestäms i beslutet. För täckande av förlust minskas antalet andelar i förhållande till de insatser som betalts av medlemmarnas andelar, om inte något annat bestäms i beslutet. Det som föreskrivs om täckande av förlust gäller också avsättning till fond.

På det egna kapital som kan användas för återbetalning av insats och avsättning till fond och på beslutet om minskning tillämpas det som bestäms i 8 § 2 och 3 mom. Om antalet andelar minskas utan ändring av stadgarna, beräknas det egna kapitalet dock på basis av bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken beslut fattas om minskning.

I förslaget till beslut och i andelsstämmans beslut skall nämnas

1) sättet för minskning av antalet andelar,

2) vilka andelar minskningen omfattar,

3) i vilken ordning antalet andelar minskas,

4) tidpunkten för återbetalning av insatser,

5) bemyndigandets giltighetstid.

I styrelsens beslut med stöd av bemyndigandet skall nämnas de uppgifter som avses i 3 mom. 1–4 punkten.

På verkställighet av beslut om minskning av antalet andelar och begränsningar av användningen av överskott tillämpas bestämmelserna i 9 §. Om antalet andelar minskas utan ändring av stadgarna, träder minskningen i kraft när beslutet har fattats, och insatsen kan återbetalas när det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken beslutet har fattades. Det sist sagda gäller även avsättning till en fond som motsvarar överskott.

13 §
Andelar med inlösningsvillkor

I stadgarna kan bestämmas om andelslagets rätt att minska antalet frivilliga andelar på det sätt som avses i 7 § 1 mom. (andelar med inlösningsvillkor). I stadgarna skall då tas in bestämmelser om det som avses i 12 § 3 mom. 1–4 punkten.

Andelsstämman beslutar om användning av inlösningsrätten, om inte något annat bestäms i stadgarna. Andelsstämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om inlösning på det sätt som bestäms i 11 och 12 §.

På eget kapital som kan användas till återbetalning av insats och avsättning till fond, på återbetalning av insats, på avsättning till fond och på begränsning av utdelning av överskott tillämpas 12 § 2 och 5 mom.

11 kap

Tilläggsandelar

Allmänna bestämmelser
1 §
Tilläggsandelar

I stadgarna kan bestämmas att andelslaget också kan ge ut tilläggsandelar.

I stadgarna kan bestämmas att andelslaget kan ge ut tilläggsandelar också till andra än medlemmarna.

2 §
Stadgarnas innehåll

I stadgarna skall alltid bestämmas om

1) tilläggsandelarnas antal och grunden för utgivande av andelarna samt tiden och sättet för betalning av tilläggsinsatser på det sätt som bestäms i 9 kap. 3 § 1 mom.,

2) tilläggsandelens nominella belopp (tilläggsinsats),

3) ränta eller annan gottgörelse som ur överskottet betalas på tilläggsandelen,

4) vilka rättigheter en tilläggsandel medför om andelslaget fusioneras med ett annat andelslag, delas, ombildas till aktiebolag, försätts i likvidation eller beslut fattas om avregistrering av andelslaget utan likvidation.

Beträffande den rätt en tilläggsandel medför kan i stadgarna bestämmas på ett sätt som avviker från de stadgebestämmelser som tillämpas på andelar.

3 §
Tillämpning av bestämmelserna om andelar

I fråga om tilläggsandelar och dess ägare, tilläggsinsatser och tilläggsandelsförteckningen iakttas i tillämpliga delar det som i 1 kap. 3 §, 2 kap. 2–4 §, 3 kap. 2–6 §, 4 kap. 19 § och 21 § 2 och 3 mom., 5 kap. 11 § samt 6, 8–10 och 14–23 kap. bestäms om frivilliga andelar, insatser, medlemmar och medlemsförteckningen, om inte något annat bestäms i detta kapitel.

Till tilläggsandelar hänför sig inte

1) rösträtt vid andelsstämman,

2) rätt att nyttja andelslagets tjänster,

3) rätt till nya andelar,

4) vid utdelning av överskott annan rätt än rätt till sådan ränta eller annan gottgörelse som avses i 2 § 1 mom. 3 punkten,

5) rätt till fondförhöjning, nya tilläggsandelar eller placeringsandelar eller rätt till andelslagets behållning vid dess upplösning,

6) rätt för andelslaget att besluta om betald förhöjning av tilläggsinsats eller erläggande av extra avgift eller tilläggsavgift på basis av innehavet av tilläggsandelar, eller

7) rätt för andelslaget att besluta om minskning av antalet tilläggsandelar eller nedsättning av tilläggsinsatsen eller det belopp som av den betalts till andelslaget.

I stadgarna kan dock bestämmas att till en tilläggsandel hänför sig en rätt som avses i 2 mom. 4 och 5 punkten och att andelsstämman kan fatta ett beslut som avses i 2 mom. 6 och 7 punkten. I stadgarna kan också bestämmas att medlemmarna är skyldiga att ta tilläggsandelar eller att andelslaget skall ge medlemmarna tilläggsandelar.

4 §
Tilläggsandelar av olika slag

Alla tilläggsandelar medför samma rättigheter i andelslaget.

I stadgarna kan dock bestämmas att i andelslaget finns eller kan finnas tilläggsandelar som medför rättigheter eller skyldigheter av olika slag. I stadgarna skall då nämnas skillnaderna mellan tilläggsandelarna.

Om andelslaget har tilläggsandelar av olika slag, skall i tilläggsandelsförteckningen nämnas till vilket slag varje tilläggsandel hör.

Andelslagets beslut angående tilläggsandelar
5 §
Beslut om utgivande av tilläggsandelar

Beslut om utgivande av tilläggsandelar fattas av det organ i andelslaget som beslutar om antagning av medlemmar, om inte något annat bestäms i stadgarna.

6 §
Samtycke av ägarna till tilläggsandelar

Om andelsstämmans beslut gäller en redan utgiven tilläggsandel eller dess ägare på det sätt som avses i 4 kap. 22 § eller 23 § 1 mom. krävs för beslutet, utöver det understöd som föreskrivs i de nämnda lagrummen, att beslutet biträds av de ägare av tilläggsandelar vilka har en i de nämnda lagrummen avsedd majoritet av de röster som avgivits av ägarna av tilläggsandelar. Om andelsstämmans beslut gäller fogande av en i 3 § 3 mom. avsedd bestämmelse till stadgarna och beslutet gäller en redan utgiven tilläggsandel krävs för beslutet, utöver understöd av medlemmarna, att det biträds av de ägare till tilläggsandelar som har minst två tredjedelar av de röster som avgivits av ägare till tilläggsandelar. Det sistnämnda gäller även ändring av en stadgebestämmelse som avses i detta moment så att andelsstämman får besluta om ökning av betalningsskyldigheten för en ägare till tilläggsandel eller minska den rätt som en tilläggsandel medför i andelslaget.

I stadgarna kan bestämmas att det också för andra beslut av andelsstämman än sådana som avses i 1 mom. krävs att ägarna till tilläggsandelarna biträder beslutet.

I en omröstning som avses i 1 och 2 mom. har en ägare till en tilläggsandel en röst, om inte i stadgarna bestäms om olika stora röstetal för ägarna till tilläggsandelar. I ett sådant ärende har en ägare till en tilläggsandel med undantag av medlems rösträtt övriga medlemsrättigheter vid andelsstämman. En ägare till en tilläggsandel har dessutom alltid rätt att väcka i 4 kap. 26 § avsedd talan för upphävande eller ändring av ett sådant andelsstämmobeslut som är ägnat att på ägarens bekostnad ge någon en sådan otillbörlig fördel som avses i 4 kap. 19 §.

Om andelsstämman fattar ett sådant beslut som avses i 1 mom. och som kan öka betalningsskyldigheten för en ägare till tilläggsandel eller minska den rätt som tilläggsandelen medför i andelslaget, har ägaren till tilläggsandelen rätt att avstå från den samt rätt till återbetalning av tilläggsinsatsen på det sätt som bestäms i 4 kap. 25 §.

Betalning av tilläggsinsats och tilläggsandelskapital
7 §
Betalning samt uppkomst av rättigheter och skyldigheter

En tilläggsinsats skall betalas i en post, om inte något annat bestäms i stadgarna.

De rättigheter och skyldigheter som en tilläggsandel medför i andelslaget uppkommer när de stadgebestämmelser som gäller tilläggsandel har registrerats och, om inte något annat bestäms i stadgarna, när tilläggsinsatsen har betalts till andelslaget.

8 §
Tilläggsandelskapital

Tilläggsandelskapitalet består av det belopp som vid varje tidpunkt betalts till andelslaget av det sammanlagda beloppet av de tilläggsinsatser som motsvarar de utgivna tilläggsandelarna.

Återbetalning av tilläggsinsats och överföring av tilläggsandel
9 §
Återbetalning av tilläggsinsats och insats

En tilläggsinsats återbetalas inom sex månader från utgången av den räkenskapsperiod på basis av vars bokslut det belopp som skall återbetalas räknas ut enligt 10 kap. Tilläggsinsatsen återbetalas inte på grund av att medlemskapet upphör, om i stadgarna bestäms att tilläggsandelar kan ges ut också till andra än till medlemmar.

Vid uträknandet av det egna kapital som kan användas till återbetalning av insats och tilläggsinsats dras de i 10 kap. 1 § 3 mom. 2 punkten avsedda posterna i första hand av från det egna kapital som kan användas till återbetalning av insats, om inte något annat bestäms i stadgarna.

I samband med upplösning av ett andelslag återbetalas tilläggsinsatserna före insatserna, om inte något annat bestäms i stadgarna.

10 §
Överföring av tilläggsandel

En tilläggsandel kan överlåtas till en medlem eller till någon annan till vilken andelslaget enligt stadgarna kan utge en tilläggsandel. I stadgarna kan också överlåtelse och förvärv av en tilläggsandel begränsas.

11 §
Tilläggsandelsbrev

I stadgarna kan bestämmas att tilläggsandelsbrev och interimsbevis kan utfärdas över tilläggsandelen. På utfärdande av tilläggsandelsbrev och andra handlingar som sammanhänger med tilläggsandelen tillämpas i övrigt det som i 9 kap. 13–16 § bestäms om andelsbrev och andra handlingar som sammanhänger med andelar.

Om det i andelslaget finns tilläggsandelar av olika slag, skall också tilläggsandelens slag nämnas i tilläggsandelsbrevet.

Optionsrätter och lån mot konvertibla skuldebrev
12 §
Definitioner

Ett andelslag kan ge ut särskilda rättigheter (optionsrätt) som berättigar till nya tilläggsandelar. Andelslaget kan också ta upp lån på villkor att långivaren har rätt att helt eller delvis byta skuldebrevet (lån mot konvertibelt skuldebrev) mot nya tilläggsandelar.

13 §
Villkor för optionsrätter och lån mot konvertibla skuldebrev

Villkoren för tilläggsandelar som ges ut med stöd av optionsrätt eller konvertibelt skuldebrev skall nämnas i beslutet om utgivande av optionsrätter eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev. Villkoren skall vara sådana att tilläggsandelarna kan ges ut utan att stadgarna ändras.

I beslutet skall också nämnas vilka rättigheter optionsrätten eller ett konvertibelt skuldebrev medför, om innan tilläggsandelen ges ut

1) nya tilläggsandelar ges ut,

2) sådan optionsrätt ges eller sådant lån mot konvertibelt skuldebrev tas upp som berättigar till nya tilläggsandelar,

3) tilläggsinsatsen höjs eller nedsätts eller tilläggsandelarnas antal minskas, eller

4) andelslaget fusioneras med ett annat andelslag, delas, ombildas till aktiebolag eller försätts i likvidation eller beslut fattas om avregistrering av andelalaget utan likvidation.

För en tilläggsandel som ges ut med stöd av optionsrätt skall i pengar betalas minst ett belopp som motsvarar tilläggsinsatsen. Villkoren för ett lån mot konvertibelt skuldebrev får inte vara sådana att det belopp som skall betalas för skuldebrevet är mindre än det sammanlagda beloppet av de tilläggsinsatser som motsvarar de tilläggsandelar mot vilka skuldebrevet kan bytas, om inte skillnaden betalas i pengar i samband med utgivandet av tilläggsandelen.

14 §
Intyg över optionsrätt och konvertibelt skuldebrev

Den som äger en optionsrätt är berättigad att av andelslaget få ett intyg över rätten att få en tilläggsandel.

I beslutet om givande av optionsrätter kan det bestämmas att för en ägare till en optionsrätt skall utfärdas ett särskilt bevis, som innehåller villkoren för utgivande av tilläggsandel samt en bestämmelse om att beviset skall överlämnas till andelslaget i samband med utgivandet av tilläggsandelen (optionsbevis). I fråga om optionsbeviset gäller i övrigt i tillämpliga delar det som i 9 kap. 13 § och 14 § 1 mom. bestäms om andelsbrev.

Optionsbevis eller löpande konvertibla skuldebrev får inte ges innan de stadgebestämmelser som gäller i dem avsedda tilläggsandelar har registrerats och andelslaget har fått full betalning för optionsrätten eller det konvertibla skuldebrevet.

12 kap

Placeringsandelar

Allmänna bestämmelser
1 §
Placeringsandelskapital och placeringsandelar

I stadgarna kan bestämmas att andelslaget också kan ge ut placeringsandelar.

På placeringsandelskapitalet och placeringsandelar tillämpas bestämmelserna i 11 kap. om tilläggsandelskapital och tilläggsandelar, om inte något annat bestäms i detta kapitel. Detsamma gäller optionsrätter och konvertibla skuldebrev som medför rätt till placeringsandelar.

2 §
Placeringsinsats och placeringsandelskapital

För en placeringsandel skall till andelslaget betalas en i stadgarna bestämd placeringsinsats.

Det registrerade placeringsandelskapitalet anger beloppet av andelslagets placeringsandelskapital.

Registrering av placeringsandelskapital samt placeringsandelsbrev
3 §
När beslut om utgivande av placeringsandelar förfaller

Ett beslut om utgivande av placeringsandelar förfaller, om placeringsandelar inte inom den tid som bestämts i beslutet har tagits till ett minimiantal som eventuellt angivits i beslutet. Likaså förfaller ett sådant beslut om ändring av stadgarna som har fattats under förutsättning att placeringsandelar utges. Det belopp som för tagna placeringsandelar har betalts till andelslaget skall då genast återbetalas.

Styrelsen skall innan placeringsandelarna anmäls för registrering ogiltigförklara de placeringsandelar som inte är helt betalda.

4 §
Registrering av placeringsandelskapital

Som placeringsandelskapital registreras det sammanlagda beloppet av de placeringsinsatser som motsvarar de utgivna placeringsandelarna, med avdrag för det belopp som motsvarar de placeringsandelar som ogiltigförklarats.

En ökning av placeringsandelskapitalet kan anmälas för registrering även om det placeringsandelskapital som baserar sig på ett tidigare beslut ännu inte är registrerat.

Det belopp som betalas för de placeringsandelar som skall registreras som placeringsandelskapital skall vara i andelslagets ägo och besittning innan placeringsandelskapitalposten anmäls för registrering. Betalning i pengar skall ske på andelslagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filialkontor i Finland som har rätt att ta emot depositioner.

Placeringsandelskapitalet eller dess minimibelopp enligt beslutet om utgivande av placeringsandelar skall anmälas för registrering utan dröjsmål så snart villkoren för utgivandet är uppfyllda, dock senast ett år efter det beslutet fattades. Återstoden skall anmälas för registrering i en eller flera poster. Anmälan skall göras utan dröjsmål, med beaktande av placeringsandelsägarnas rättigheter och andelslagets anmälningskostnader, dock senast ett år från registreringen av den placeringsandelskapitalpost som motsvarar minimibeloppet. Om det inom den sistnämnda tiden har anmälts till registermyndigheten att en på utgivandet av en placeringsandel grundad fordran lagligen har krävts in hos den som tagit den, kan ökningsposten anmälas för registrering inom fem år från registreringen av den ökningspost som motsvarar minimibeloppet.

5 §
Registeranmälan

Bestämmelser om registeranmälan som gäller placeringsandelskapital och ökning av det finns i handelsregisterlagen (129/1979). Till registeranmälan skall fogas andelslagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid utgivandet av placeringsandelarna och att andelslaget i sin ägo och besittning har det belopp som betalts av det placeringsandelskapital eller den ökning av det som skall registreras. Till registeranmälan skall också fogas andelslagets revisorers intyg om att denna lags bestämmelser om betalning av placeringsandelskapital har iakttagits. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna inte är skyldigt att välja en revisor, skall annan tillförlitlig utredning om betalningen av placeringsandelarna fogas till anmälan. (13.4.2007/462)

Om en placeringsandel har givits mot apportegendom eller annars på särskilda villkor, skall till anmälan dessutom fogas de uppgifter och handlingar som avses i 6 kap. 6 §.

6 §
Rättsverkningarna av registrering och bristfällig anmälan

Placeringsandelskapitalet är betalt och har ökats när motsvarande placeringsandelskapitalpost har registrerats. Ägaren till en placeringsandel kan inte efter registreringen åberopa att utgivandet av placeringsandelen är ogiltigt såsom stridande mot denna lag.

Om placeringsandelskapitalet inte anmäls för registrering inom den tid som nämns i 4 § 4 mom. eller registreringen vägras iakttas i fråga om placeringsandelarna för varje placeringsandelskapitalposts del i tillämpliga delar bestämmelserna i 3 § 1 mom.

Placeringsandelarna medför rätt till överskott och andra rättigheter i andelslaget från registreringen av den placeringsandelskapitalpost som motsvarar dem, om inte i beslutet om utgivning av placeringsandelar bestäms en senare tidpunkt. Dessa rättigheter börjar dock senast ett år efter registreringen.

7 §
Utgivande av placeringsandelsbrev

Ett placeringsandelsbrev får inte ges ut innan den placeringsandelskapitalpost som motsvarar den placeringsandel som avses däri har registrerats.

8 §
Fondförhöjning och blandförhöjning

Andelsstämman kan besluta att en i 9 kap. 20 § 5 mom. avsedd fondförhöjning genomförs genom utgivning av nya placeringsandelar till medlemmarna samt till ägarna av sådana tilläggsandelar och placeringsandelar, vilkas andelar medför rätt till fondförhöjning. Vid en sådan fondförhöjning överförs till placeringsandelskapitalet ett mot det sammanlagda nominella beloppet av de placeringsandelar som skall ges ut svarande belopp av överskottet, överkursfonden, reservfonden och en i 6 kap. 2 § 3 mom. avsedd motsvarande post under det egna kapitalet samt av uppskrivningsfonden.

Andelsstämman kan besluta att en i 9 kap. 21 § 3 mom. avsedd blandförhöjning kan genomföras genom utgivande av nya placeringsandelar till medlemmarna. För en fondförhöjning som ingår i en sådan blandförhöjning kan användas andelslagets eget kapital enligt 1 mom.

Optionsrätter och lån mot konvertibla skuldebrev
9 §
Betalning

Styrelsen skall ogiltigförklara sådana optionsrätter och konvertibla skuldebrev som inte har betalats i sin helhet innan optionsrätterna och bytesrätterna anmäls för registrering.

10 §
Registrering

Ett andelslag skall utan dröjsmål och senast inom två år från beslutet om utgivandet av optionsrätterna eller upptagandet av lån mot konvertibla skuldebrev, för registrering enligt placeringsandelsslag anmäla det belopp med vilket placeringsandelskapitalet kan ökas samt den tid inom vilken optionsrätten eller bytesrätten kan användas. I fråga om registreringen gäller i övrigt i tillämpliga delar 4 § 1–3 mom., 5 § 1 mom. och 6 § 1 och 2 mom.

Efter utgången av den tid som bestämts för utnyttjande av optionsrätten eller bytesrätten skall det antal placeringsandelar som tagits med stöd av optionsrätter eller lån mot konvertibla skuldebrev utan dröjsmål anmälas för registrering. En optionsrätt eller ett konvertibelt skuldebrev som inte har registrerats medför inte rätt till placeringsandel vid ökning av placeringsandelskapitalet.

Om tiden för utnyttjande av optionsrätt eller bytesrätt är längre än ett år, skall anmälan dessutom utan dröjsmål göras efter utgången av en sådan räkenskapsperiod under vilken placeringsandelar har utgivits. I fråga om registreringen gäller i övrigt i tillämpliga delar 4 § 1–3 mom., 5 § 1 mom. samt 6 § 1 och 2 mom.

En placeringsandel medför oberoende av registrering rätt till överskott och övriga tillgångar, senast ett år efter utbytet eller från det placeringsandelen är helt betald.

Nedsättning av placeringsinsats och minskning av antalet placeringsandelar
11 §
Rättigheter för ägare till placeringsandelar

På en placeringsandelsägare tillämpas inte bestämmelserna i 11 kap. 3 och 9 § om rätten för ägaren till en tilläggsandel att yrka återbetalning av tilläggsinsats.

I fråga om en placeringsandelsägares rätt till återbetalning av placeringsinsatsen kan i stadgarna bestämmas endast på det sätt som föreskrivs i 13 §.

12 §
Andelslagets beslut om nedsättning eller minskning

Om en placeringsinsats nedsätts eller placeringsandelarnas antal minskas för täckande av förlust, är placeringsandelskapitalet nedsatt när beslutet om nedsättning eller minskning har registrerats. Härvid får andelslaget inte dela ut överskott förrän det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken beslutet registrerades. Utan hinder av detta får överskott delas ut och användas på annat sätt, om placeringsandelskapitalet, reservfonden och överkursfonden sammanlagt har ökats med minst nedsättningsbeloppet.

I andra fall än sådana som avses i 1 mom. krävs för verkställigheten av andelsstämmans beslut om nedsättning eller minskning tillstånd av registermyndigheten, om verkställigheten leder till att summan av de i 6 kap. 2 § 1 mom. 1–6 punkten avsedda posterna av eget kapital och de mot dem svarande i samma paragrafs 3 mom. avsedda posterna minskar. Tillstånd behövs dock inte, om reservfonden, överkursfonden eller placeringsandelskapitalet samtidigt höjs med ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet. Om tillstånd inte behövs, är placeringsandelskapitalet nedsatt när beslutet har fattats och registrerats samt den balansräkning som anger det belopp som återbetalas eller avsätts till en annan fond har fastställts.

Tillstånd för verkställighet av andelslagets beslut skall sökas inom en månad från beslutet om nedsättning eller minskning. Om så inte sker förfaller beslutet. Till ansökan skall fogas beslutet jämte bilagor. I övrigt tillämpas på tillståndet bestämmelserna i 16 kap. 12–14 §. Om tillstånd inte söks inom utsatt tid eller tillstånd förvägras, förfaller även ett sådant beslut om ändring av stadgarna som har fattats under förutsättning att placeringsinsatserna nedsätts eller placeringsandelarnas antal minskas. Registermyndighetens beslut skall registreras på tjänstens vägnar. Placeringsandelskapitalet är nedsatt när beslutet om godkännande av ansökan har registrerats och den balansräkning som anger det belopp som återbetalas eller avsätts till en annan fond har fastställts.

13 §
Placeringsandelar med inlösningsvillkor

I stadgarna kan bestämmas att antalet placeringsandelar kan minskas för återbetalning av placeringsinsatser utan stadgeändring (placeringsandelar med inlösningsvillkor). Utöver det som nämns i 10 kap. 13 § skall då i stadgarna dessutom bestämmas

1) om andelslaget har rätt eller skyldighet att återbetala placeringsinsatser, samt

2) vilka medel som används för återbetalningen.

För verkställighet av ett beslut om återbetalning krävs tillstånd av registermyndigheten i de fall som avses i 12 § 2 mom. På ansökan om tillstånd och dess behandling samt på registreringen av minskningen av antalet placeringsandelar tillämpas 12 § 2 och 3 mom.

14 §
Begränsning av förvärv av placeringsandelar

Ett andelslag får mot vederlag förvärva eller som pant ta emot en egen eller moderandelslagets placeringsandel endast när andelslaget vid fusion eller på annat sätt tar emot eller på auktion köper en sådan fullt betald placeringsandel som utmätts för andelslagets fordran. Andelslaget får dessutom återbetala en placeringsinsats när andelslaget fusioneras med ett annat andelslag, delas eller ombildas till aktiebolag.

Andelslaget skall överlåta sina egna och moderandelslagets placeringsandelar inom tre år från förvärvet.

Om placeringsandelarna inte har överlåtits inom utsatt tid, skall placeringsandelskapitalet genast genom ogiltigförklaring av placeringsandelar nedsättas med det belopp som av de mot placeringsandelarna svarande placeringsinsatserna har betalts till andelslaget eller också skall andelsstämman besluta att andelslaget skall träda i likvidation.

13 kap

Kapitallån

1 §
Minimivillkor

Ett andelslag kan ta upp lån (kapitallån) beträffande vilket

1) kapital, ränta och annan gottgörelse i samband med att andelslaget upplöses eller försätts i konkurs får betalas endast med sämre förmånsrätt än alla andra skulder,

2) kapitalet annars får återbetalas endast om andelslaget enligt balansräkningen för den senast avslutade räkenskapsperioden har eget kapital som kan användas för återbetalning av kapitallån,

3) ränta eller annan gottgörelse får betalas endast om det belopp som betalas kan användas för överskottsutdelning enligt balansräkningen för den senast avslutade räkenskapsperioden, samt beträffande vilket

4) kapitalet tas upp i balansräkningen som en särskild post under det egna kapitalet.

Andelslaget eller en sammanslutning som hör till samma koncern som detta får inte ställa säkerhet för betalning av kapital, ränta eller annan gottgörelse på ett lån.

Den ränta eller gottgörelse av annat slag som betalas på ett kapitallån på basis av balansräkningen för den senast avslutade räkenskapsperioden minskar det överskott som på basis av samma balansräkning kan delas ut eller användas på annat sätt. Ett utdelningsbart överskott minskas av en sådan ränta eller annan gottgörelse som skall betalas och som inte har bokförts som kostnad i bokslutet för den senast avslutade eller den föregående räkenskapsperioden.

2 §
Återbetalning av kapital

Det egna kapital som kan användas för återbetalning av kapitallån räknas ut på basis av andelslagets balansräkning för den senast avslutade räkenskapsperioden så att

1) till summan av kapitallånen läggs överskottet enligt balansräkningen samt reserverna och avskrivningsdifferensen minskad med skatteskulden, och att

2) från summan av kapitallånen dras av den förlust enligt balansräkningen som inte har dragits av från överskottet, samt andra i 8 kap. 3 § 2 mom. och 4 § avsedda icke utdelningsbara poster.

Det belopp av eget kapital som i ett moderandelslag kan användas för återbetalning av kapitallån är det mindre av de belopp som balansräkningen och koncernbalansräkningen utvisar. Det belopp enligt koncernbalansräkningen som kan användas för återbetalning uträknas med iakttagande i tillämpliga delar av bestämmelserna i 1 mom. I en uträkning som grundar sig på koncernbalansräkningen hänförs inte till det egna kapital som kan användas till återbetalning en sådan dottersammanslutnings överskott eller vinst på vilken tillämpas en sådan begränsning av överskotts- eller vinstutdelning som motsvarar den som föreskrivs i 8 kap. 10 § 2 mom.

Kapitallån hänförs inte till det egna kapital som kan användas för återbetalning av insatser, tilläggsinsatser och placeringsinsatser, om inte något annat bestäms i lånevillkoren.

3 §
Betalning av ränta och annan gottgörelse

Det utdelningsbara överskott som kan användas för betalning av ränta eller annan gottgörelse på kapitallån uträknas på basis av andelslagets balansräkning för den senast avslutade räkenskapsperioden.

I moderandelslaget anses som utdelningsbart överskott det belopp som uträknat enligt bokslutet och koncernbokslutet är mindre.

De i 6 kap. 2 § 3 mom. avsedda poster som motsvarar överskott läggs till det överskott som kan användas för betalning av gottgörelse.

Räntan på kapitallån betalas innan överskottet delas ut till medlemmarna och till ägarna av tilläggsandelar och placeringsandelar, om inte något annat bestäms i lånevillkoren.

4 §
Kapitallåneavtal och ändring av det

Ett avtal om kapitallån skall ingås skriftligen.

Kapitallån har sinsemellan samma rätt till andelslagets tillgångar, om inte något annat har avtalats mellan andelslaget och kapitallånens borgenärer.

En ändring av lånevillkoren är ogiltig, om den strider mot 1 § 1 mom. Också en säkerhet som strider mot 1 § 2 mom. är ogiltig.

5 §
Olaglig återbetalning av kapitallån samt olaglig gottgörelse eller säkerhet

För återbetalning av kapital, betalning av ränta och annan gottgörelse samt ställande av säkerhet i fråga om ett kapitallån i strid med 1 § samt för utdelning av överskott gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 8 kap. 8 §.

6 §
Ändring av en sammanslutnings struktur

Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas inte på tillståndsförfarande som gäller verkställighet av beslut om fusion, delning eller ombildning till aktiebolag. Det belopp av kapitallånet som tillfaller borgenären får dock betalas först när fusionen, delningen eller ändringen av sammanslutningsform har registrerats.

14 kap

Extra avgift

1 §
Allmänna bestämmelser

I stadgarna kan bestämmas att andelsstämman kan besluta om extra avgifter för ett i stadgarna angivet behov som framträder under den tid andelslaget är verksamt. I stadgarna skall då också nämnas grunderna för betalningsskyldigheten samt det högsta belopp av extra avgifter som en medlem kan förpliktas att betala under räkenskapsperioden. En extra avgift återbetalas inte, om inte något annat bestäms i stadgarna.

En extra avgift skall betalas i en eller flera poster inom en skälig tid som bestäms av andelsstämman.

Om andelslaget försätts i likvidation eller konkurs, får likvidatorerna eller konkursboet ta ut extra avgift endast om den borde ha betalts före försättandet i likvidation eller konkurs.

2 §
Ny medlem

En ny medlem är skyldig att betala extra avgift, om inte tiden för betalning av den har upphört när medlemskapet börjar.

Innan en sökande godkänns som ny medlem av andelslaget skall styrelsen se till att sökanden blir informerad om en avgift som avses i 1 mom.

3 §
Medlemskapets upphörande

Trots att medlemskapet upphört är en före deta medlem skyldig att betala en sådan extra avgift som när medlemskapet upphör tas ut för den löpande eller en tidigare räkenskapsperiod och om vars uttagande har beslutats innan medlemskapet upphörde.

Om rätten till en andel har övergått till någon annan, som på sin ansökan inom den tid som anges i 9 kap. 10 § har godkänts som medlem och som är skyldig att betala extra avgift enligt 2 § i detta kapitel, svarar den före detta medlemmen eller dödsboet efter medlemmen samt den nya medlemmen solidariskt för betalningen av en sådan extra avgift.

15 kap

Tillskottsplikt

Allmänna bestämmelser
1 §
Tillskottsplikt

I stadgarna kan bestämmas att medlemmarna svarar för andelslagets skulder i det fall att de egna tillgångar som ett andelslag som är försatt i konkurs eller likvidation har inte förslår till betalning av skulderna (tillskottsplikt).

I stadgarna skall då ingå bestämmelser om grunden för tillskottsplikten samt om plikten är obegränsad eller begränsad och beloppet av begränsad plikt.

Tillskottsplikten skall i stadgarna bestämmas på lika grunder för alla medlemmar och till samma storlek för alla medlemmar eller, om tillskottsplikten bestäms enligt antalet andelar eller någon annan beräkningsgrund, till samma storlek per grundenhet.

2 §
Ny medlem

En ny medlem är tillskottspliktig också för skulder som andelslaget har när medlemmen ansluter sig till andelslaget.

Innan en sökande godkänns som ny medlem av andelslaget skall styrelsen se till att sökanden blir informerad om den tillskottsplikt som föreskrivs i stadgarna.

3 §
Medlemskapets upphörande

Trots att medlemskapet upphör är en före detta medlem skyldig att betala tillskott, om andelslaget försätts i likvidation eller konkurs inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde.

Tillskottsplikten gäller inte en skuld vars grund har uppkommit efter det att medlemskapet upphörde. Om en avliden medlems rättsinnehavare har utövat den avlidnes rättigheter i andelslaget på det sätt som avses i 3 kap. 8 §, gäller tillskottsplikten även en skuld vars grund har uppkommit under den tid rättigheterna utövas. Rättsinnehavarna svarar för dessa skulder endast med dödsboets tillgångar.

På en tillskottspliktig före detta medlem och dennes rättsinnehavare tillämpas det som i detta kapitel bestäms om tillskottspliktig medlem.

4 §
Kvittning

En betalning som skall erläggas på basis av tillskottsplikt får inte kvittas med en fordran som medlemmen har hos andelslaget.

5 §
Förvaring av medlemsansökningar

Om medlemmarna är tillskottspliktiga, skall andelslagets styrelse förvara de godkända medlemsansökningarna tills medlemskapet har upphört. Styrelsen skall förvara avgångsanmälningarna i tre års tid.

6 §
Tillskottspliktiga medlemmars avgångsanmälningar

Om en medlem är tillskottspliktig skall avgångsanmälan göras i två exemplar, av vilka det ena skall lämnas tillbaka till medlemmen. På detta exemplar skall antecknas när anmälan inkommit till styrelsen eller till den som styrelsen utsett att ta emot sådana anmälningar.

7 §
Ändring av tillskottsplikten

Om stadgarna ändras i syfte att minska eller avlyfta tillskottsplikten, kan det samtidigt bestämmas att tillskottsplikten fortfarande gäller skulder vars grund uppkommer innan ändringen träder i kraft.

8 §
Beslut om uttagande av tillskott vid likvidation

Om medlemmarna är tillskottspliktiga och det under ett andelslags likvidation framkommer att andelslagets skulder överstiger tillgångarna och att skulderna kan betalas genom att tillskott tas ut, skall likvidatorerna genast sammankalla en andelsstämma för att besluta om att tillskott skall tas ut.

Likvidatorerna skall vid stämman lägga fram en skriftlig redogörelse för andelslagets ekonomiska ställning, en förteckning över tillgångarna och skulderna samt en på värdet enligt förteckningen grundad fördelningsplan angående de tillskott som skall tas ut. Tillgångarna skall antecknas i förteckningen också till sitt sannolika överlåtelsepris, från vilket dras av de särskilda kostnaderna för överlåtelsen.

Om inte andelsstämman i ett andelslag som är i likvidation beslutar ta ut tillskott, skall likvidatorerna genast avträda andelslagets egendom till konkurs. Andelslagets egendom skall också avträdas till konkurs, om hela det bristande beloppet inte har betalts till andelslaget inom 60 dagar från den stämma som fattade beslut om uttagande av tillskott.

Om andelslaget försätts i konkurs efter det att vid stämman har beslutats om uttagande av tillskott, får verkställigheten av beslutet inte fortsättas.

9 §
Beslut om uttagande av tillskott vid konkurs

Om tillgångarna i ett sådant andelslag som är i konkurs och vars medlemmar är tillskottspliktiga inte förslår till betalning av skulderna efter det att säkra fordringar drivits in och andra ostridiga tillgångar förvandlats till pengar, skall konkursförvaltningen upprätta en fördelningsplan över de tillskott som skall tas ut för täckande av bristen.

En fördelningsplan som uppgjorts vid konkurs skall läggas fram vid ett borgenärssammanträde som kungjorts i en tillräcklig omfattning. Medlemmarna i andelslaget skall kallas till borgenärssammanträdet på samma sätt som till andelsstämma.

10 §
Olika slags tillskottsplikt

Om tillskottsplikten är olika för olika förbindelser och förslår inte det erlagda beloppet till fullgörande av dem alla, skall de betalningar som influtit fördelas på de olika grupperna av förbindelser enligt de grunder som enligt stadgarna skall iakttas när tillskott tas ut.

11 §
Obegränsad tillskottsplikt

Om tillskottsplikten är obegränsad, skall en medlem vid fördelning enligt bestämmelserna i detta kapitel påföras det belopp som faller på medlemmen, räknat enligt antalet sådana medlemmar mellan vilka fördelningen sker. I stadgarna kan bestämmas om en annan fördelningsgrund.

12 §
Komplettering av tillskottsplikten

Vid den fördelning av tillskott som avses i 8 och 9 §, kan inom ramen för tillskottsplikten, utöver det behövliga beloppet samtidigt fördelas för betalning högst 25 procent av bristen.

13 §
Klander av fördelningsplan

En medlem kan klandra andelsstämmans beslut om en fördelningsplan som avses i 8 § genom att väcka talan mot andelslaget. Talan skall väckas inom 30 dagar från det planen lades fram vid andelsstämma.

En medlem eller en borgenär kan klandra en fördelningsplan som avses i 9 § genom att väcka talan mot konkursförvaltningen. Talan skall väckas inom 30 dagar från det borgenärssammanträde vid vilket planen lades fram.

Verkställighet av tillskottsplikt
14 §
Indrivning av tillskott

Så snart fördelningsplanen har lagts fram i enlighet med 8 eller 9 § skall likvidatorerna eller konkursförvaltningen kräva att medlemmarna betalar det belopp som påförts dem inom 30 dagar från det kravet har tillställts dem på samma sätt som kallelse till andelsstämma. På begäran av likvidatorerna eller konkursförvaltningen driver utmätningsmannen in obetalda belopp på basis av fördelningsplanen enligt vad som bestäms om verkställighet av en lagakraftvunnen dom. Sådan indrivning kan verkställas trots att fördelningen har klandrats, men en indriven betalning får då lyftas endast mot pant eller borgen.

15 §
Tillskottspliktigas solidariska ansvar

Om hos en medlem enligt utmätningsmannens intyg inte genast kan drivas in det belopp som påförts medlemmen vid fördelningen, skall likvidatorerna eller konkursförvaltningen fördela det bristande beloppet mellan de övriga medlemmarna inom ramen för tillskottsplikten och driva in det hos dem så som anges i 14 §.

16 §
Medlemmarnas rätt till återbetalning

Om andelsstämman har beslutat att tillskott skall tas ut på det sätt som avses i 8 § och en medlem till andelslaget har betalt tillskott till större belopp än vad fördelningsplanen anger, skall andelslaget återbetala det överstora belopp som medlemmen erlagt, ur de tillgångar som enligt fördelningsplanen kan tas ut hos de övriga medlemmarna. Om andelslaget har försatts i konkurs innan det överstora belopp som medlemmen erlagt har återbetalts, skall beloppet beaktas i den fördelningsplan som upprättas i konkursen, och återbetalas av de medel som tagits ut enligt planen. Detta förutsätter dock att det överstora belopp som medlemmen erlagt kan återbetalas utan att borgenärernas rättigheter kränks.

16 kap (28.12.2007/1417)

Fusion

Definitioner och olika sätt att verkställa en fusion
1 § (28.12.2007/1417)
Fusion

Ett andelslag (överlåtande andelslag) kan fusioneras med ett annat andelslag (övertagande andelslag), varvid det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget och det överlåtande andelslagets medlemmar som fusionsvederlag får andelar i det övertagande andelslaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 § (28.12.2007/1417)
Olika sätt att verkställa en fusion

En fusion kan verkställas så att

1) ett eller flera överlåtande andelslag fusioneras med ett övertagande andelslag (absorptionsfusion), eller

2) minst två överlåtande andelslag fusioneras och tillsammans bildar ett övertagande andelslag (kombinationsfusion).

Med dottersammanslutningsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande andelslagen och aktiebolagen äger det överlåtande aktiebolagets samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda till aktier berättigande rättigheter. Detsamma gäller ett dotterandelslags fusion med moderandelslaget, om det inte finns andra medlemmar i dotterandelslaget.

Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande andelslaget ger fusionsvederlag.

Med andelslag som deltar i en fusion avses i detta kapitel överlåtande andelslag och övertagande andelslag. Vid dotteraktiebolagsfusion genom dottersammanslutningsfusion gäller det som i fråga om överlåtande dotterbolag föreskrivs om dotterbolagsfusioner i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006).

Fusionsplan och revisorsyttrande
3 § (28.12.2007/1417)
Fusionsplan

De i fusionen deltagande andelslagens styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion ska fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag.

Fusionsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i fusionen deltagande andelslagen och en eventuell tredje part som ger fusionsvederlag,

2) en utredning om orsakerna till fusionen,

3) vid absorptionsfusion, förslag till eventuella ändringar i det övertagande andelslagets stadgar och, vid kombinationsfusion, förslag till stadgar för det andelslag som bildas och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för andelslaget,

4) förslag till det antal andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar av olika slag som eventuellt ska ges som fusionsvederlag,

5) förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar, de villkor som enligt 11 kap. 13 § eller 12 kap. 1 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar i det överlåtande andelslaget,

8) utredning om det överlåtande andelslagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på det övertagande andelslagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på fusionen,

9) förslag som avser de i fusionen deltagande andelslagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal andelar,

10) utredning om sådana kapitallån i fråga om vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig fusionen,

11) utredning om det antal andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar som det överlåtande andelslaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande andelslaget och dess moderandelslag samt om det antal motsvarande andelar som de i fusionen deltagande andelslagen äger i det överlåtande andelslaget,

12) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande andelslagens egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984),

13) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande andelslagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer samt de revisorer som lämnar yttrande om fusionsplanen,

14) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, och

15) förslag till eventuella andra fusionsvillkor.

På en dottersammanslutningsfusion tillämpas inte 2 mom. 4–7 och 9 punkten.

4 § (28.12.2007/1417)
Revisorsyttrande

Styrelserna i de andelslag som deltar i fusionen ska utse en eller flera revisorer med uppgift att avge ett yttrande om fusionsplanen till varje i fusionen deltagande andelslag. I yttrandet ska bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget och om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om de i fusionen deltagande andelslagens samtliga medlemmar ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dottersammanslutningsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna
5 § (28.12.2007/1417)
Registrering av fusionsplanen

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de andelslag som deltar i fusionen. Anmälan om en dottersammanslutningsfusion ska göras av moderandelslaget.

Fusionen förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 § (28.12.2007/1417)
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande andelslaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, annars förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande andelslagets borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas då vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande andelslagets borgenärer.

7 § (28.12.2007/1417)
Andelslagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget ska sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en medlem i det överlåtande andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 13 § eller om en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om fusionen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 § (28.12.2007/1417)
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) ersätter kallelse enligt 6 §, och en borgenär har inte rätt att motsätta sig fusion med stöd av denna lag, om alla andelslag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Fusionsbeslut
9 § (28.12.2007/1417)
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det överlåtande andelslaget beslutar andelsstämman om fusionen så som föreskrivs i 4 kap. Det överlåtande andelslagets styrelse kan dock besluta om en dottersammanslutningsfusion.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om fusionen. Andra fusionsbeslut än fusionsbeslut som gäller dottersammanslutningar ska dock fattas av andelsstämman, om medlemmarna med minst fem procent av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal eller i stadgarna fastställd mindre andel kräver det.

Den andelsstämma som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar samt eventuella ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar har avstått från sin rätt att kräva i 13 § eller i stadgarna eller rättighetens villkor avsedd återbetalning eller inlösen.

10 § (28.12.2007/1417)
Stämmokallelse samt information till ägare av tilläggs- och placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats.

Det överlåtande andelslaget ska inom den tid som avses i 4 kap. 12 § informera de ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar vilkas adress är känd för andelslaget om rätten till återbetalning eller inlösen enligt stadgarna eller rättighetens villkor. Om andelslaget inte känner till alla återbetalnings- eller lösningsberättigades adresser, ska rättigheten inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

Om någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om fusionen. På innehållet i andelslagets meddelande och på de handlingar som ska hållas tillgängliga för medlemmarna tillämpas vad som föreskrivs i 4 kap. om sådan kallelse till andelsstämma som gäller fusionsbeslut och om att hålla handlingar tillgängliga.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 4 kap. 11 §, om fusionsbeslutet fattas av andelsstämman på yrkande av en medlem och om tiden mellan andelslagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och dagen för andelsstämman uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

11 § (28.12.2007/1417)
Framläggande och sändande av handlingar

Utöver vad som föreskrivs i 4 kap. 15 § ska vid en trepartsfusion de i 4 kap. 15 § 2 och 3 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda för medlemmarna. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning om den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagd.

12 § (28.12.2007/1417)
Rättsverkningarna av fusionsbeslut

Det överlåtande andelslagets fusionsbeslut ersätter de fusionsvederlagsåtgärder som ger rätt till fusionsvederlag och som vidtas av det överlåtande andelslagets medlemmar och ägarna till tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också det övertagande andelslagets stiftelseurkund.

Fusionen förfaller, om inte samtliga i fusionen deltagande andelslag godkänner fusionen i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

13 § (28.12.2007/1417)
Upphörande av medlemskap för den som motsätter sig fusion

En sådan medlem i det överlåtande andelslaget som inte har understött fusionsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget och har rätt till återbetalning av insatsen på det sätt som bestäms i 4 kap. 25 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter fusionsbeslutet, tillämpas på återbetalning av ett belopp som erlagts av andelen de bestämmelser i 10 kap. 1–6 § och de stadgebestämmelser som gäller medlemmarna i det övertagande andelslaget. Detsamma gäller återbetalning när en medlem har understött fusionsbeslutet.

Verkställande av fusion samt fusionens rättsverkningar
14 § (28.12.2007/1417)
Anmälan om verkställande av fusion

De andelslag som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska fogas

1) de i fusionen deltagande andelslagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen,

2) en revisors intyg om att det övertagande andelslaget får fullt vederlag för det belopp som har tagits upp i dess placeringsandelskapital samt yttrande om den utredning som ska ingå i fusionsplanen enligt 3 § 2 mom. 8 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i fusionen deltagande andelslagens beslut om fusionen.

Vid en dottersammanslutningsfusion svarar moderandelslaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas en försäkran av en styrelseledamot i moderandelslaget eller av dess verkställande direktör om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att meddelanden enligt 7 § har sänts och fusionsbesluten.

15 § (28.12.2007/1417)
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget om detta efter den föreskrivna dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den föreskrivna dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den föreskrivna dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål.

Fusionen kan verkställas trots att det överlåtande andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets egendom inte har börjat skiftas mellan medlemmarna i enlighet med 19 kap. 16 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande andelslagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte andelslagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

16 § (28.12.2007/1417)
Fusionens rättsverkningar

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande andelslaget, och vid en kombinationsfusion uppkommer det övertagande andelslaget.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i det övertagande andelslagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras blir medlemmarna i det överlåtande andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de samt ägarna av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya andelar som ges som fusionsvederlag medför rättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Andelarna medför dock rättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar i det överlåtande andelslaget som ägs av det övertagande eller det överlåtande andelslaget medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett andelsbrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställandet av fusionen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

17 § (28.12.2007/1417)
Slutredovisning

Det överlåtande andelslagets styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter det att fusionen har verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut ännu inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till andelslagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett medlemsmöte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 6 kap. 9 §.

18 § (28.12.2007/1417)
Fusionens återgång

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Det överlåtande andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för de av det övertagande andelslagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

Gränsöverskridande fusion
19 § (28.12.2007/1417)
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande fusion

Ett andelslag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag fusioneras med ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag fusioneras med ett utländskt andelslag (gränsöverskridande fusion). Med ett andelslag kan även fusioneras ett sådant utländskt aktiebolag enligt 16 kap. 19 § 2 mom. i aktiebolagslagen som i sin helhet ägs av andelslaget.

En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska andelslaget är ett sådant utländskt andelslag som kan jämställas med andelslag (utländskt andelslag) och som

1) har ett andelskapital eller motsvarande kapital, är en juridisk person och har egendom som ensam svarar för andelslagets skulder och omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i rådets första direktiv 68/151/EEG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (direktiv 68/151/EEG) för aktieägare, medlemmar och utomstående, och

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande andelslaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande andelslaget.

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande andelslag och utländska andelslag samt utländska aktiebolag.

Direktiv 68/151/EEG har upphävts genom direktiv 2009/101/EG.

20 § (28.12.2007/1417)
Tillämpning av bestämmelserna om fusion

På gränsöverskridande fusioner tillämpas bestämmelserna i 4 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra avgångsrätt och rätt till återbetalning samt 19–27 § i detta kapitel.

21 § (28.12.2007/1417)
Fusionsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Fusionsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om associationsformen för de andelslag som deltar i fusionen och för dem som lämnar eventuellt fusionsvederlag samt förslag till associationsform för det andelslag som bildas genom kombinationsfusion,

2) uppgift om de register som de i fusionen deltagande utländska andelslagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) vid absorptionsfusion det övertagande andelslagets stadgar sådana de träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de andelslag som deltar i fusionen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande andelslagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande andelslaget, och

7) utredning om vilka bokslut i de i fusionen deltagande andelslagen som har använts för att fastställa villkoren för fusionen.

Styrelsen i varje andelslag som deltar i fusionen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje andelslag som deltar i fusionen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen och hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

22 § (28.12.2007/1417)
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om godkänd revisors yttrande i 4 § 1 mom.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de andelslag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också utses en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska andelslaget.

23 § (28.12.2007/1417)
Registrering av fusionsplanen, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut, återbetalning och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 §. En rapport enligt 22 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6–8 §.

Bestämmelser om finska andelslags fusionsbeslut finns i 4 kap. 12, 13 och 15 § och i 9–11 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska andelslag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

På återbetalning och inlösen av andel och annan rättighet i ett finskt överlåtande andelslag tillämpas bestämmelserna i 13 § samt bestämmelserna i stadgarna eller rättighetens villkor.

24 § (28.12.2007/1417)
Verkställande av fusion som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande andelslagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de i fusionen deltagande finska andelslagen beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor, att reglerna om arbetstagarnas representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation), att samtliga i fusionen deltagande andelslag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

25 § (28.12.2007/1417)
Verkställande av fusion som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag fusioneras med ett övertagande utländskt andelslag, ska de i fusionen deltagande finska andelslagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 13 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (direktiv 2005/56/EG). Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att i 1 mom. avsedd återbetalning eller inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål avregistrera det fusionerade finska andelslaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 17 §.

26 § (28.12.2007/1417)
Fusionens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 24 § finns i 16 §.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 25 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska andelslaget, och det överlåtande andelslagets medlemmar amt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De andelar i det överlåtande andelslaget som det överlåtande andelslaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

27 § (28.12.2007/1417)
Gränsöverskridande fusioners giltighet

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 26 §.

17 kap (28.12.2007/1417)

Delning

Definitioner och olika sätt att verkställa en delning
1 § (28.12.2007/1417)
Delning

Ett andelslag (ursprungligt andelslag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera andelslag (övertagande andelslag) och det ursprungliga andelslagets medlemmar som delningsvederlag får andelar i det övertagande andelslaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 § (28.12.2007/1417)
Olika sätt att verkställa en delning

En delning kan verkställas så att

1) det ursprungliga andelslagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande andelslag och det ursprungliga andelslaget upplöses (total delning), eller

2) en del av det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande andelslag (partiell delning).

Med delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget bildas i samband med delningen. Ett andelslag kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl ett verksamt som ett nybildat andelslag.

Med i delningen deltagande andelslag avses i detta kapitel ursprungliga andelslag och övertagande andelslag.

Delningsplan och revisorsyttrande
3 § (28.12.2007/1417)
Delningsplan

De i delningen deltagande andelslagens styrelser ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska dateras och undertecknas.

Delningsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i delningen deltagande andelslagen,

2) en utredning om orsakerna till delningen,

3) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag, förslag till eventuella ändringar i det övertagande andelslagets stadgar och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, förslag till stadgar för detta andelslag och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det andelslaget,

4) förslag till det antal andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar av olika slag som eventuellt ska ges som delningsvederlag,

5) förslag till eventuellt annat delningsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar, de villkor som enligt 11 kap. 13 § eller 12 kap. 1 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av delningsvederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar i det ursprungliga andelslaget,

8) utredning om det ursprungliga andelslagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, förslag till fördelning av det ursprungliga andelslagets tillgången och skulder mellan de i delningen deltagande andelslagen, om den inverkan som delningen planeras få på det övertagande andelslagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på delningen,

9) förslag till minskning av andelskapitalet så att medel kan betalas ut till det övertagande andelslaget eller till medlemmarna eller överföras till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller användas till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital,

10) förslag som avser de i delningen deltagande andelslagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal andelar,

11) utredning om sådana kapitallån i fråga om vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig delningen,

12) utredning om det antal andelar som det ursprungliga andelslaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande andelslaget och dess moderandelslag samt om det antal andelar som de andelslag som deltar i delningen äger i det ursprungliga andelslaget,

13) utredning om sådana företagsinteckningar i de i delningen deltagande andelslagens egendom som avses i företagsinteckningslagen,

14) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande andelslagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer samt de revisorer som lämnar yttrande om delningsplanen,

15) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av delningen, och

16) förslag till eventuella andra delningsvillkor.

4 § (28.12.2007/1417)
Revisorsyttrande

De i delningen deltagande andelslagens styrelser ska utse en eller flera revisorer med uppgift att avge ett yttrande om delningsplanen till varje i delningen deltagande andelslag. I yttrandet ska bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om samtliga medlemmar i de i delningen deltagande andelslagen ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder.

Registrering av delningsplanen och kallelse på borgenärerna
5 § (28.12.2007/1417)
Registrering av delningsplanen

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de andelslag som deltar i delningen.

Delningen förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 § (28.12.2007/1417)
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det ursprungliga andelslaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, annars förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande andelslagets borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga andelslagets borgenärer.

7 § (28.12.2007/1417)
Andelslagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en medlem i det ursprungliga andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 12 § eller om en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om delningen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 § (28.12.2007/1417)
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter kallelse enligt 6 §, och en borgenär har inte rätt att motsätta sig delning med stöd av denna lag, om alla andelslag som deltar i delningen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Delningsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Delningsbeslut
9 § (28.12.2007/1417)
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det ursprungliga andelslaget beslutar andelsstämman om delningen så som föreskrivs i 4 kap.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om delningen. Delningsbeslutet ska emellertid fattas av andelsstämman, om medlemmarna med minst en tjugondel av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal eller i stadgarna fastställd mindre andel kräver det.

Den andelsstämma som beslutar om delningen ska hållas eller styrelsens delningsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rätttigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Andelsstämmans beslut om delningen ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 4 kap. 23 § 2 mom. Om en medlem i det ursprungliga andelslaget inte vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag får samma ägarandel och motsvarande rättigheter i det övertagande andelslaget som medlemmen har i det ursprungliga andelslaget, kan beslutet fattas endast med den medlemmens samtycke.

10 § (28.12.2007/1417)
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats.

Det ursprungliga andelslaget ska inom den tid som avses i 4 kap. 12 § informera ägare av tilläggsandelar och placeringsandelar och de ägare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar vars adress är känd för andelslaget om rätten till återbetalning eller inlösen enligt stadgarna eller rättighetens villkor. Om andelslaget inte känner till alla lösningsberättigades adresser, ska rätten till återbetalning eller inlösen inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

Om någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om delningen på samma sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om delningen.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 4 kap. 11 §, om delningsbeslutet fattas av andelsstämman på yrkande av en medlem och om tiden mellan andelslagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och dagen för andelsstämman uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

11 § (28.12.2007/1417)
Rättsverkningarna av delningsbeslut

Det ursprungliga andelslagets delningsbeslut ersätter de delningsvederlagsåtgärder som ger rätt till delningsvederlag och som vidtas av det ursprungliga andelslagets medlemmar och ägare av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar eller placeringsandelar. Vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag ersätter delningsplanen också det övertagande andelslagets stiftelseurkund.

Delningen förfaller, om inte samtliga i delningen deltagande andelslag godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

12 § (28.12.2007/1417)
Upphörande av medlemskap för den som motsätter sig delning

En sådan medlem i det ursprungliga andelslaget som inte har understött delningsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget och har rätt till återbetalning av insatsen på det sätt som bestäms i 4 kap. 25 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter delningsbeslutet, tillämpas på återbetalning av ett belopp som erlagts av andelen de bestämmelser i 10 kap. 1–6 § och de stadgebestämmelser som gäller det övertagande andelslagets medlemmar. Detsamma gäller återbetalning när en medlem har understött delningsbeslutet.

Verkställande av delning samt delningens rättsverkningar
13 § (28.12.2007/1417)
Anmälan om verkställande av delning

De andelslag som deltar i delningen ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska fogas

1) de i delningen deltagande andelslagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid delningen,

2) en revisors intyg om att det övertagande andelslaget får fullt vederlag för det belopp som tagits upp i dess placeringsandelskapital samt yttrande om den utredning som ska ingå i delningsplanen enligt 3 § 2 mom. 8 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i delningen deltagande andelslagens beslut om delningen.

14 § (28.12.2007/1417)
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget om detta efter den föreskrivna dagen. Delningen förfaller då en månad efter den föreskrivna dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den föreskrivna dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål.

Delningen kan verkställas trots att det ursprungliga andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att andelslagets egendom inte har börjat skiftas mellan medlemmarna på det sätt som avses i 19 kap. 16 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga andelslagets egendom, får delningen inte registreras om inte andelslagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma andelslaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga andelslagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga andelslagets och det mottagande andelslagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

15 § (28.12.2007/1417)
Delningens rättsverkningar

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till de övertagande andelslagen utan likvidationsförfarande när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga andelslaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag uppkommer det övertagande andelslaget.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande andelslags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras blir medlemmarna i det ursprungliga andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de samt ägarna av tilläggsandelar, placeringsandelar, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar får rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya andelar som ges som delningsvederlag medför rättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Andelarna medför dock rättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar i det ursprungliga andelslaget som ägs av ett övertagande andelslag eller det ursprungliga andelslaget medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett andelsbrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte skiftas i delningsplanen, tillhör dessa de övertagande andelslagen i samma förhållande som det ursprungliga andelslagets nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande andelslagen är solidariskt ansvariga för de av det ursprungliga andelslagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga andelslaget har skulder som ett annat andelslag svarar för enligt delningsplanen, uppgår andelslagets sammanlagda ansvar dock högst till värdet av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet.

16 § (28.12.2007/1417)
Slutredovisning

Vid en total delning ska det ursprungliga andelslagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen har verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till andelslagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett medlemsmöte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 6 kap. 9 §.

17 § (28.12.2007/1417)
Delningens återgång

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Det ursprungliga andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för de av det övertagande andelslagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

Gränsöverskridande delning
18 § (28.12.2007/1417)
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande delning

Ett andelslag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag genom delning överlåts till ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett utländskt andelslag (gränsöverskridande delning).

En gränsöverskridande delning kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska andelslaget är ett sådant med ett andelslag jämställbart andelslag (utländskt andelslag) som

1) har ett andelskapital eller motsvarande kapital, är en juridisk person och har egendom som ensam svarar för andelslagets skulder och omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv 68/151/EEG för aktieägare, medlemmar och utomstående, och

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga andelslag, övertagande andelslag och utländska andelslag.

Direktiv 68/151/EEG har upphävts genom direktiv 2009/101/EG.

19 § (28.12.2007/1417)
Tillämpning av bestämmelserna om delning

På gränsöverskridande delningar tillämpas bestämmelserna i 4 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra avgångsrätt och rätt till återbetalning samt 18–26 § i detta kapitel.

20 § (28.12.2007/1417)
Delningsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om andelslagsformen för de andelslag som deltar i delningen och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, förslag till associationssform för det andelslag som bildas,

2) uppgift om de register som de i delningen deltagande utländska andelslagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) vid delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag, det övertagande andelslagets stagar sådana de träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de andelslag som deltar i delningen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande andelslagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande andelslaget,

7) utredning om vilka bokslut i de i delningen deltagande andelslagen som har använts för att fastställa villkoren för delningen, och

8) utredning om hur delningen verkställs och förslag till åtgärder som säkerställer att medlemmarna behandlas lika i ett läge där ikraftträdandet av delningen förhindras i någon stat på det sätt som avses i 24 § 6 mom.

Styrelsen för varje andelslag som deltar i delningen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen.

Varje andelslag som deltar i delningen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till medlemmarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

21 § (28.12.2007/1417)
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande delning och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen till alla de andelslag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i delningen deltagande utländska andelslaget.

22 § (28.12.2007/1417)
Registrering av delningsplanen, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut, återbetalning och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen för registrering på det sätt som i 5 § föreskrivs om registrering av delningsplan. En rapport enligt 21 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6–8 §.

Bestämmelser om finska andelslags delningsbeslut finns i 4 kap. 12, 13 och 15 § och i 9 och 10 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska andelslag när delningen registreras i Finland finns i 11 §.

23 § (28.12.2007/1417)
Verkställande av delning som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande delning, ska de andelslag som deltar i delningen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 13 § inom sex månader från det att de deltagande finska andelslagen beslutat om delningen och de övriga deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska andelslaget förklarar att det ursprungliga andelslagets tillgångar övergår i det övertagande finska andelslagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 14 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem och ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt och andra rättigheter som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 12 § eller stadgarna eller rättighetens villkor, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation, att samtliga deltagande andelslag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

24 § (28.12.2007/1417)
Verkställande av delning som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt andelslag, ska de finska andelslag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas delningsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 12 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 13 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 12 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i direktiv 2005/56/EG. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att i 1 mom. avsedd återbetalning och inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten på tjänstens vägnar utan dröjsmål vid total delning avregistrera det delade finska andelslaget och vid partiell delning anteckna delningen i registret.

Om en total delning eller en partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen enligt lagstiftningen som ska tillämpas på de övertagande andelslagen träder i kraft vid olika tidpunkter, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Bestämmelserna om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 16 §.

25 § (28.12.2007/1417)
Delningens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 23 § finns i 15 §.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 24 § när delningen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt får det ursprungliga andelslagets medlemmar samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rätttigheter som berättigar till tilläggsandelar och placeringsandelar rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de andelslag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 15 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga andelslaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande andelslagens del.

26 § (28.12.2007/1417)
Gränsöverskridande delningars giltighet

En gränsöverskridande delning får inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 25 §.

18 kap

Ombildning av ett andelslag till aktiebolag

1 §
Ombildning av sammanslutningsform och andelslags likvidation

Ett andelslag kan ombildas till aktiebolag utan likvidation så att andelslagets medlemmar som vederlag får samtliga aktier i aktiebolaget.

Om en medlem som vederlag för andelarna erbjuds annan egendom än aktier i aktiebolaget, har medlemmen rätt att i stället för ett sådant vederlag få en penningersättning, om inte något annat bestäms i stadgarna.

Sammanslutningsformen kan ändras även om andelslaget har försatts i likvidation, om inte dess tillgångar har börjat delas ut till medlemmarna.

2 § (21.7.2006/628)
Plan för ändring av sammanslutningsform

Andelslagets styrelse ska göra upp en plan för ändring av sammanslutningsform. För planen gäller i tillämpliga delar det som i 16 kap. 3–5 § bestäms om kombinationsfusion. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om andelslagets stadgar och andelar ska tillämpas på aktiebolagets bolagsordning och aktier. I planen ska dessutom ingå ett förslag om aktiebolagets aktiekapital och eget kapital av annat slag. På aktiebolagets aktiekapital och på den redogörelse som ska ges om aktiekapitalet i planen tillämpas 2 kap. 6 § i aktiebolagslagen. (28.12.2007/1417)

Om andelslaget ombildas till ett publikt aktiebolag tillämpas dessutom bestämmelserna i 19 kap. 1 § 2 mom. i aktiebolagslagen.

3 §
Andelsstämmans beslut

Andelsstämman beslutar om ändring av sammanslutningsform så som bestäms i 4 kap.

I övrigt gäller i fråga om ett beslut om ändring av sammanslutningsform i tillämpliga delar det som bestäms i 4 kap. 26 § 4 mom. och 16 kap. 12 och 18 §. (28.12.2007/1417)

4 §
Medlemskapets upphörande

Den som är medlem i ett andelslag som ombildas till aktiebolag och som inte har biträtt ombildningsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget så som bestäms i 4 kap. 25 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsform, har en före detta medlem rätt till vederlag enligt den godkända ombildningsplanen.

5 § (28.12.2007/1417)
Borgenärsskydd och registrering av ombildning

Andelslagets borgenärer har rätt att motsätta sig verkställighet av ett beslut om ändring av sammanslutningsform, om

1) det sammanlagda beloppet av det bundna egna kapitalet i det aktiebolag som ska registreras är mindre än det sammanlagda belopp av andelslagets eget kapital, från vilket har dragits av överskott och motsvarande poster,

2) andelslaget med stöd av 4 § återbetalar insatser till högre belopp eller tidigare än vad som bestäms om återbetalning i 10 kap. 1–6 §, eller

3) det i andelslagets stadgar bestäms om medlemmarnas tillskottsplikt.

På den kallelse som borgenärerna ska få och borgenärernas rätt att motsätta sig ändringen tillämpas 16 kap. 6 och 7 § och 15 § 2 mom.

Den styrelse som valts för aktiebolaget ska till registermyndigheten göra en anmälan om verkställigheten av ombildning till aktiebolag inom sex månader från andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsform. Ett beslut om ombildning förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller registrering vägras. I fråga om anmälan gäller i tillämpliga delar det som bestäms om den anmälan om bildande av aktiebolag som ska göras till handelsregistret.

6 §
Rättsverkningarna av registrering

Ett andelslag ombildas till aktiebolag när ändringen av sammanslutningsformen antecknas i handelsregistret. Samtidigt upphör den i stadgarna föreskrivna tillskottsplikten för medlemmarna. Andelslagets rätt till skadestånd som avses i 20 kap. 1 eller 2 § i denna lag eller i 51 § i revisionslagen övergår inte på aktiebolaget. (13.4.2007/462)

Genom registreringen av ändringen av sammanslutningsformen uppkommer för medlemmarna i andelslaget rätt till vederlag, och de blir aktieägare i aktiebolaget i enlighet med ombildningsplanen. Samtidigt uppkommer rätt till i 4 § avsedd återbetalning av det belopp som betalts för andelen samt till vederlag.

Andelslagets styrelse och verkställande direktör ska vid den stämma som hålls av andelslagets medlemmar lämna redovisning, på vilken tillämpas 16 kap. 17 §. (28.12.2007/1417)

19 kap

Likvidation, upplösning, avregistrering, sanering och konkurs

Beslut om likvidation och avregistrering
1 §
Andelsstämmans och registermyndighetens behörighet

Andelsstämman beslutar om att ett andelslag skall träda i likvidation samt om att ansökan om likvidation eller om avregistrering skall göras.

Registermyndigheten skall förordna att andelslaget skall träda i likvidation eller avregistreras om någon av de förutsättningar som anges i 3 § föreligger.

2 §
Andelsstämmans beslut

Andelsstämman skall besluta att andelslaget skall träda i likvidation, om andelslaget enligt stadgarna skall upphöra med sin verksamhet eller om medlemsantalet har minskat på det sätt som avses i 3 kap. 1 § (tvångslikvidation). Om den skyldighet för andelslaget att låta andelslaget träda i likvidation som sammanhänger med ogiltigförklaring av egna placeringsandelar bestäms i 12 kap. 14 §. Andelsstämman kan besluta om likvidation också av andra orsaker (frivillig likvidation).

I stället för att besluta om frivillig likvidation kan andelsstämman besluta att ansökan om likvidation eller om avregistrering skall göras hos registermyndigheten.

På andelsstämmans beslut tillämpas bestämmelserna i 4 kap.

3 §
Registermyndighetens beslut

Registermyndigheten skall förordna att ett andelslag skall träda i likvidation eller avregistreras, om

1) andelslaget saknar i registret införd behörig styrelse,

2) andelslaget saknar i registret införd, i stadgarna förutsatt verkställande direktör,

3) andelslaget saknar i registret införd företrädare som avses i 6 § lagen angående rätt att idka näring (122/1919),

4) andelslaget trots registermyndighetens uppmaning inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering enligt 6 kap. 9 § inom ett år från utgången av räkenskapsperioden,

5) andelslaget på basis av stadgarna eller minskning av medlemsantalet skall träda i likvidation eller andelsstämman besluta om ogiltigförklaring av egna placeringsandelar eller om likvidation, men andelsstämman inte har fattat ett sådant beslut,

6) andelslaget har försatts i konkurs som har förfallit på grund av brist på medel, eller om

7) andelslaget har ansökt om försättande i likvidation eller om avregistrering.

Initiativet till likvidation eller avregistrering kan, om inte något annat bestäms om saken på annat ställe i detta kapitel, tas av styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, andelslagsmedlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av behörig registrering eller av förordnande om likvidation. Registermyndigheten kan uppta ett i 1 mom. 1–6 punkten avsett ärende till behandling också på eget initiativ.

Registermyndigheten skall förordna att andelslaget skall träda i likvidation eller avregistreras, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns grund för detta.

4 §
Uppmaning till rättelse och anmärkning

I sådana fall som avses i 3 § 1 mom. 1–5 punkten skall registermyndigheten på lämpligt sätt uppmana andelslaget att avhjälpa brister i de uppgifter som antecknats i registret.

Om de brister som avses i 1 mom. inte avhjälps, skall uppmaningen sändas till andelslaget skriftligen, och av uppmaningen skall framgå att andelslaget kan förordnas att träda i likvidation eller avregistreras, om bristerna inte avhjälps före utsatt dag. Denna uppmaning skall på tjänstens vägnar antecknas i registret och publiceras i den officiella tidningen tidigast fyra och senast en månad före den utsatta dagen. Samtidigt skall de medlemmar och borgenärer som vill framföra anmärkningar angående likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra det skriftligen före den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras, trots att det inte kan visas att andelslaget skulle ha tagit emot uppmaningen.

Om andelslaget ansöker om försättande i likvidation eller om avregistrering skall registermyndigheten uppmana andelslagets medlemmar och borgenärer att framföra sina anmärkningar så som bestäms i 2 mom.

5 §
Förutsättningarna för avregistrering

Om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en medlem, borgenär eller någon annan inte åtar sig att ansvara för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten i stället för att förordna om likvidation avregistrera andelslaget.

6 §
Val av likvidatorer

Om andelsstämman eller registermyndigheten fattar beslut om likvidation, skall samtidigt en eller flera likvidatorer utses i stället för styrelsen, verkställande direktören och förvaltningsrådet.

Saknar ett andelslag som trätt i likvidation i registret införda behöriga likvidatorer, skall registermyndigheten förordna likvidatorer. Förordnande av likvidatorer kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att andelslaget har en företrädare. Om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en medlem, borgenär eller någon annan inte åtar sig att svara för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten i stället för att förordna en likvidator avregistrera andelslaget.

Likvidationsförfarande
7 §
När likvidation börjar

Likvidationen börjar när beslutet om den har fattats. Andelsstämman kan dock besluta att frivillig likvidation börjar en senare dag än dagen för beslutet.

8 §
Registrering av andelsstämmans beslut

Om andelsstämman har beslutat att andelslaget skall träda i likvidation, skall likvidatorerna utan dröjsmål anmäla beslutet om likvidation och valet av likvidatorer för registrering.

9 §
Bokslut för tiden före likvidationen

Om andelslaget har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören utan dröjsmål upprätta bokslut och koncernbokslut för den tid före likvidationen för vilken bokslut ännu inte har lagts fram på andelsstämman. Detta bokslut skall så snart som möjligt läggas fram på andelsstämman. I fråga om bokslutet gäller i tillämpliga delar det som i denna lag bestäms om bokslut och revision.

Omfattar den tid som avses i 1 mom. även den föregående räkenskapsperioden, skall för denna upprättas ett särskilt bokslut och ett koncernbokslut.

Om andelsstämman beslutar att andelslaget skall träda i frivillig likvidation, kan den besluta att ett bokslut som avses i 1 mom. inte upprättas. Beslutet kan fattas även efter beslutet om likvidation.

Likvidatorerna kan utan hinder av andelsstämmans beslut förplikta styrelsen och verkställande direktören att upprätta bokslut.

10 §
Offentlig stämning på borgenärerna

Likvidatorerna skall söka offentlig stämning på andelslagets borgenärer. I fråga om offentlig stämning gäller bestämmelserna i lagen om offentlig stämning (729/2003) om inte annat följer av 2 mom. (15.8.2003/747)

Offentlig stämning söks hos registermyndigheten. I stämningen skall borgenärerna uppmanas att anmäla sina fordringar skriftligen till registermyndigheten senast på den dag som myndigheten satt ut. Det som i någon annan lag bestäms om inställelsedag gäller nämnda dag. Stämningen skall publiceras i den officiella tidningen senast en månad före den utsatta dagen. Likvidatorerna skall senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kungörelsen till andelslagets kända borgenärer. Registermyndigheten skall efter den utsatta dagen utan dröjsmål underrätta likvidatorerna om de fordringar som anmälts till myndigheten. Registermyndigheten antecknar på tjänstens vägnar i registret att stämning har utfärdats.

11 §
Andelsstämman och fullmäktige under likvidationen

På de andelsstämmor som ett andelslag i likvidation ordnar tillämpas denna lags bestämmelser om andelsstämma, om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Om det behövs för avslutande av likvidationen och fortsättande av verksamheten, kan andelsstämman besluta också om ändring av stadgarna och anskaffning av finansiering i form av eget kapital.

Mandattiden för fullmäktigeledamöterna i ett andelslag i likvidation fortsätter till dess att likvidationen upphört. Fullmäktigesammanträdet kan dock besluta att stadgeenliga fullmäktigeval ordnas också under likvidationen.

12 §
Likvidatorernas uppgifter

Det som i denna lag bestäms om styrelsen och dess ledamöter gäller också likvidatorerna, om inte något annat följer av detta kapitel.

Likvidatorerna sköter andelslagets angelägenheter under likvidationen. De skall så snart som möjligt förvandla så mycket av andelslagets egendom till pengar som behövs för likvidationen samt betala andelslagets skulder. Andelslagets affärsverksamhet får fortsättas i den utsträckning som en ändamålsenlig likvidation kräver.

13 §
Bokslut under likvidation

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsperiod upprätta ett bokslut och koncernbokslut, som skall föreläggas den ordinarie andelsstämman för godkännande. Det som i denna lag bestäms om styrelsens förslag till åtgärder som gäller överskott eller förlust tillämpas inte på dessa bokslut.

Det egna kapitalet kan antecknas i balansräkningen som en post, och andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalet anges utom kolumn fördelat enligt olika slag enligt stadgarna.

En tillgång får inte upptas i balansräkningen till högre värde än det sannolika överlåtelsepriset med avdrag för de särskilda kostnader som överlåtelsen medför. Om en tillgång beräknas inbringa väsentligt mera än vad som upptagits i balansräkningen eller om för betalning av skulder och likvidationskostnader beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från skulden enligt balansräkningen, skall de sålunda beräknade beloppen anges utom kolumn vid motsvarande tillgångs- och skuldposter.

14 §
Revision medan likvidation pågår

Revisorernas uppdrag upphör inte när andelslaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 7 kap. iakttas i tillämpliga delar under likvidationen. Revisionsberättelsen skall dessutom innehålla ett uttalande om huruvida likvidationen enligt revisorernas mening har fördröjts onödigt.

15 §
Konkurs i samband med likvidation

Om ett andelslags tillgångar inte förslår till betalning av skulderna, skall likvidatorerna avträda andelslagets egendom till konkurs.

16 §
Betalning av skulder och skifte av egendom mellan medlemmarna

Efter den utsatta dagen för offentlig stämning och betalningen av alla kända skulder skall likvidatorerna skifta andelslagets egendom mellan medlemmarna. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller den av andra orsaker inte kan betalas, skall behövliga medel avsättas och återstoden skiftas. En medlem kan mot betryggande säkerhet ges förskott på sin skiftesandel.

En medlems skiftesandel är

1) en mot andelen svarande del av den egendom som skiftas, dock högst det belopp som av insatsen betalts till andelslaget, samt

2) en med medlemsantalet överensstämmande del av den behållning som återstår efter återbetalningen av de belopp som betalts av andelarna.

Utan hinder av 2 mom. kan i stadgarna bestämmas att behållningen skall

1) skiftas mellan medlemmarna på andra grunder,

2) skiftas mellan dem som äger tilläggsandelar och placeringsandelar, samt

3) användas för ett i stadgarna bestämt eller av andelsstämman beslutat ändamål.

Om skiftesandelen är mindre än kostnaderna för skiftet, kan domstolen på ansökan av likvidatorerna bestämma att andelen skall tillfalla staten. I annat fall iakttas 21 §.

17 §
Slutredovisning

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart som möjligt avge slutredovisning för sin förvaltning genom att avfatta en berättelse över likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet av andelslagets egendom. Till berättelsen skall fogas bokslutshandlingarna för hela likvidationstiden. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor, skall berättelsen jämte bilagor lämnas till revisorerna, som inom en månad från det att de fått berättelsen skall avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. (13.4.2007/462)

Sedan likvidatorerna erhållit revisionsberättelsen, skall de utan dröjsmål kalla medlemmarna till andelsstämma där slutredovisningen behandlas.

18 §
Upplösningstidpunkt och anmälan om upplösning

Andelslaget är upplöst när likvidatorerna framlagt slutredovisningen vid andelsstämman.

Likvidatorerna skall utan dröjsmål för registrering anmäla att andelslaget är upplöst.

19 §
Klander av skifte och förlust av skiftesandel

Om en delägare vill klandra skiftet, skall talan mot andelslaget väckas inom tre månader från det att slutredovisningen lades fram på andelsstämman.

Om en medlem inte inom fem år från det att slutredovisningen lades fram på andelsstämman har anmält sig för att lyfta sin skiftesandel, har medlemmen förlorat sin rätt till den.

20 §
Skadeståndstalan för ett upplöst andelslags räkning

Medlemmar i ett upplöst andelslag som företräder minst en fjärdedel eller en i stadgarna föreskriven mindre del av andelslagets totala röstetal kan skriftligen yrka att likvidatorerna sammankallar andelsstämman för att behandla väckande av sådan talan som avses i 20 kap. Härvid iakttas bestämmelserna i 4 kap. 10 § 2 mom. samt 20 kap. 4 och 5 §. Talan skall dock väckas inom ett år från det att slutredovisningen lades fram.

21 §
Fortsatt likvidation

Om nya tillgångar uppdagas efter andelslagets upplösning eller talan väcks mot andelslaget eller behövs likvidationsåtgärder annars, skall likvidationen fortsättas. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra anmälan om detta för registrering.

Likvidationen fortsätts dock inte i det fall som avses i 1 mom., om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller uppgift om tillgångarnas storlek saknas och en medlem, borgenär eller någon annan inte åtar sig att ansvara för likvidationskostnaderna.

22 §
Avslutande av likvidation

Om andelsstämman har fattat beslut om frivillig likvidation eller registermyndigheten har förordnat att andelslaget skall träda i likvidation på grund av att medlemsantalet har minskat, kan andelsstämman besluta att likvidationen avslutas och att andelslagets verksamhet fortsätts. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det för likvidation finns en sådan grund som avses i denna lag eller i stadgarna eller om andelslagets egendom har skiftats eller tillskott tagits ut hos medlemmarna. Innan beslutet fattas skall revisorernas utlåtande om saken inhämtas. På beslutet tillämpas i övrigt bestämmelserna i 4 kap.

Sedan det beslut som avses i 1 mom. har fattats, skall för andeslaget väljas en ledning i enlighet med stadgarna.

Sedan styrelsen har valts, skall likvidatorerna utan dröjsmål för registrering göra anmälan angående beslutet om avslutande av likvidationen och valet av styrelse. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett. Offentlig stämning på andelslagets borgenärer är utan verkan när likvidationen har avslutats i enlighet med denna paragraf.

23 §
Verksamheten efter upplösningen

Ett upplöst andelslag kan inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. För åtgärder som vidtagits för andelslagets räkning efter upplösningen svarar de som deltagit i åtgärderna eller fattat beslut om dem. Likvidatorerna kan dock vidta åtgärder för fortsättande av likvidationsåtgärder eller ansöka om försättande av andelslaget i konkurs.

Om en avtalspart i ett avtal som ingåtts med andelslaget efter dess upplösning inte visste att andelslaget hade upplösts, kan parten frånträda avtalet.

Om ett upplöst andelslag inte har någon likvidator, tillämpas på stämning och annan delgivning bestämmelserna i 11 kap. 7 § rättegångsbalken.

Avregistrering
24 §
Tidpunkten för avregistrering

Ett andelslag är avregistrerat när registermyndighetens beslut om avregistrering har antecknats i registret.

25 §
Företrädare för ett avregistrerat andelslag

Ett avregistrerat andelslag företräds vid behov av en eller flera företrädare. Om företrädarnas behörighet att handla för andelslagets räkning bestäms i 26 §. I fråga om företrädarna gäller i övrigt i tillämpliga delar bestämmelserna om likvidatorer. Företrädarna väljs och skiljs från sitt uppdrag vid medlemmarnas stämma, på vilken tillämpas bestämmelserna om andelsstämma.

Om ett avregistrerat andelslag inte har någon företrädare, tillämpas på stämning och annan delgivning bestämmelserna i 11 kap. 7 § rättegångsbalken.

26 §
Verksamhet för ett avregistrerat andelslags räkning

Ett avregistrerat andelslag kan inte efter avregistreringen förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. För åtgärder som efter avregistreringen vidtagits för andelslagets räkning svarar de som deltagit i åtgärden eller beslutat om den. Andelslagets företrädare kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidationsåtgärder eller ansöka om försättande av andelslaget i konkurs. Om en avtalspart i ett avtal som ingåtts med andelslaget efter det att det avregistrerats inte visste att andelslaget avregistrerats, kan parten frånträda avtalet.

Företrädarna för ett avregistrerat andelslag kan utan hinder av bestämmelserna i 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av andelslagets skulder eller bevarande av värdet av andelslagets egendom. I andelslagets bokföring skall vid behov göras anteckning om åtgärder som vidtagits för andelslagets räkning. Om de verkningar som avregistrering har för en företagsintecknings giltighet bestäms i företagsinteckningslagen.

27 §
Skifte av ett avregistrerat andelslags tillgångar

Ett avregistrerat andelslags tillgångar kan skiftas mellan andelslagets medlemmar endast om andelslaget genomgår likvidation på det sätt som föreskrivs i detta kapitel. Företrädarna för andelslaget kan dock skifta andelslagets tillgångar mellan medlemmarna utan likvidation, om det har förflutit fem år från avregistreringen, andelslagets tillgångar är högst 8 000 euro och andelslaget inte har kända skulder. Medlemmarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av andelslagets skulder.

28 §
Skadeståndstalan för ett avregistrerat andelslags räkning

Medlemmar i ett avregistrerat andelslag som företräder minst en fjärdedel eller en i stadgarna föreskriven mindre del av andelslagets totala röstetal kan skriftligen yrka att andelslagets företrädare sammankallar andelsstämman för att behandla väckande av sådan talan som avses i 20 kap. Härvid iakttas bestämmelserna i 4 kap. 10 § 2 mom. samt 20 kap. 4 och 5 §.

29 §
Likvidation av ett avregistrerat andelslag

Om det efter avregistreringen behövs likvidationsåtgärder, skall registermyndigheten på ansökan av den vars rätt saken gäller förordna att andelslaget skall träda i likvidation. Andelslaget förordnas dock inte att träda i likvidation, om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek och en medlem, borgenär eller någon annan inte åtar sig att ansvara för likvidationskostnaderna.

Företagssanering och konkurs
30 §
Sanering

Ansökan om inledande av förfarande enligt lagen om företagssanering kan i fråga om andelslaget göras genom beslut av andelsstämman. Även styrelsen kan göra ansökan, om den anser att det är nödvändigt på grund av att ärendet brådskar. Styrelsen skall då utan dröjsmål sammankalla andelsstämman för att behandla frågan om fortsättande av ansökan.

31 §
Konkurs

Ett andelslags egendom kan avträdas till konkurs endast genom beslut av styrelsen eller, om andelslaget är i likvidation, av likvidatorerna. Under konkurs företräds andelslaget såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkurs kan dock nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

Om tillgångar inte finns när konkursen avslutas, är andelslaget upplöst så snart slutredovisningen i konkursen har godkänts. Boförvaltaren skall utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen till Rättsregistercentralen, som förmedlar uppgiften till registermyndigheten för registrering. (20.2.2004/142)

Om tillgångar återstår när konkursen avslutas och andelslaget inte var i likvidation då dess egendom avträddes till konkurs, skall styrelsen så snart som möjligt sammankalla andelsstämman för att besluta om huruvida andelslaget skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Beslutar andelsstämman att andelslagets verksamhet skall fortsättas, skall styrelsen utan dröjsmål göra anmälan om detta för registrering. Om andelslaget är i likvidation när det försätts i konkurs, iakttas bestämmelserna i 20 §.

Om andelslagets konkurs har avslutats och nya tillgångar uppdagas för andelslaget, skall härvid förfaras så som bestäms i 3 mom.

20 kap

Skadeståndsskyldighet

1 §
Ledningens ansvar

Styrelseledamöterna, förvaltningsrådets ledamöter, verkställande direktören och likvidatorerna är skyldiga att ersätta skada som de vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat andelslaget. Detsamma gäller skada som de orsakat en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

2 §
Medlemmarnas ansvar

En medlem är skyldig att ersätta skada som medlemmen genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har orsakat andelslaget, en medlem eller någon annan.

3 §
Jämkning och fördelning av ansvar

Angående jämkning av skadestånd samt fördelning av skadeståndsansvaret mellan flera skadeståndsskyldiga gäller bestämmelserna i 2 och 6 kap. skadeståndslagen (412/1974).

4 §
Beslut om väckande av talan

Beslut om väckande av skadeståndstalan för andelslagets räkning med stöd av 1 eller 2 § eller med stöd av 51 § i revisionslagen fattas av andelsstämman. Styrelsen har dock rätt att besluta om väckande av skadeståndstalan som grundar sig på en straffbar gärning. (13.4.2007/462)

Ett andelsstämmobeslut om beviljande av ansvarsfrihet eller om att avstå från att väcka talan utgör inte hinder för andelslaget att väcka talan, om andelsstämman i bokslutet eller i revisionsberättelsen eller annars inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd på vilken talan grundas.

Om andelslaget försätts i konkurs på ansökan som gjorts inom två år från andelsstämmans beslut om beviljande av ansvarsfrihet eller om att avstå från att väcka talan, får konkursboet väcka talan utan hinder av detta beslut. Detsamma gäller en likvidator, om ett i lagen om företagssanering avsett förfarande som gäller andelslaget har inletts inom ovan nämnda tid.

5 §
Minoritetens rätt att väcka talan

På yrkande av medlemmarna kan talan väckas för andelslagets räkning utan hinder av 4 § 1 och 2 mom., om

1) andelstämman har beviljat ansvarsfrihet eller annars beslutat att inte väcka skadeståndstalan, men medlemmarna med minst en fjärdedel eller en i stadgarna angiven mindre del av andelslagets totala röstetal har röstat mot beslutet,

2) beslut i ett ärende som gäller beviljande av ansvarsfrihet inte har fattats inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång, eller

3) beslut i ett ärende som gäller väckande av skadeståndstalan annars inte har fattats inom två månader efter det att ärendet borde ha behandlats på andelsstämman.

Talan kan väckas av medlemmar med minst en fjärdedel eller en i stadgarna angiven mindre del av andelslagets totala röstetal. Om en medlem avstår från talan sedan den väckts, kan dock de övriga som väckt talan fullfölja den.

Talan skall väckas inom tre månader räknat från det andelsstämmobeslut som avses i 1 mom. eller från utgången av den tid som avses i 1 mom. eller, om i 7 kap. 7 § avsedd granskning yrkats, från det yttrande över granskningen framlagts på andelsstämman eller ansökan om förordnande av granskare avslagits.

De medlemmar som väckt talan svarar för rättegångskostnaderna. De har dock rätt att av andelslaget få ersättning för kostnaderna i den mån de kan täckas av de medel som andelslaget vunnit genom rättegången. Domstolen kan förordna att till de medlemmar som väckt talan skall betalas den del som faller på deras andelar av de medel som vunnits till andelslaget.

6 §
Tidsfrister för väckande av talan

Talan för andelslagets räkning med stöd av 1 eller 2 § eller med stöd av 51 § i revisionslagen kan inte, om inte talan grundas på en straffbar gärning, väckas mot (13.4.2007/462)

1) styrelseledamöterna, förvaltningsrådets ledamöter eller verkställande direktören sedan tre år förflutit från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det beslut fattades eller den åtgärd vidtogs varpå talan grundas,

2) revisorerna sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen, yttrandet eller intyget varpå talan grundas avgavs, eller mot

3) medlemmarna sedan två år förflutit från det beslut eller den åtgärd varpå talan grundas.

Har tiden för väckande av talan för andelslagets räkning utgått, kan talan som avses i 4 § 3 mom. inte väckas sedan en månad förflutit från det att bevakning ägt rum i konkursen.

21 kap (31.1.2003/72)

(31.1.2003/72)

21 kap. har upphävts genom L 31.1.2003/72.

21 a kap (8.11.2002/923)

Andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar som hör till värdeandelssystemet

1 § (8.11.2002/923)
Förutsättningar för överföring till värdeandelssystemet

Ett andelslags andelar kan överföras till värdeandelssystemet, om i stadgarna bestäms om rätten att bli medlem i andelslaget enligt vad som föreskrivs i 3 kap. 2 § 2 mom.

Tilläggsandelar och placeringsandelar kan överföras till värdeandelssystemet. Vad som nedan i detta kapitel bestäms om överföring av andelar till värdeandelssystemet tillämpas också på överföring av tilläggsandelar och placeringsandelar till värdeandelssystemet.

Bestämmelser om överföring till värdeandelssystemet kan strykas ur stadgarna med tillämpande av vad som i 9 kap. 13 § föreskrivs om strykande av stadgebestämmelser som gäller utfärdande av andelsbrev.

2 § (8.11.2002/923)
Beslut om att överföra andelar till värdeandelssystemet

Om överföring av andelar till värdeandelssystemet beslutar andelsstämman genom att i stadgarna inta ett omnämnande av det. I beslutet skall fastställas eller styrelsen befullmäktigas att fastställa en tid under vilken andelarna överförs till värdeandelssystemet.

Beslutet om att överföra andelarna till värdeandelssystemet skall utan obefogat dröjsmål anmälas för registrering. Till anmälan skall fogas värdepapperscentralens samtycke, om andelen inte är föremål för offentlig handel.

3 § (8.11.2002/923)
Andelsbrev samt registrering av äganderätt och andra rättigheter

Andelsbreven skall senast den sista dagen av den i 2 § 1 mom. nämnda tiden (anmälningsdag) tillställas ett kontoförande institut för registrering av äganderätten. Det kontoförande institutet skall reda ut ägarens förvärv på det sätt som bestäms i lagen om värdeandelskonton (827/1991). I samband med registreringen av sin äganderätt skall andelens ägare överlåta andelsbrevet till det kontoförande institutet, som skall förse det med en anteckning om att andelarna har överförts till värdeandelssystemet.

Panthavare och andra rättsinnehavare skall senast på anmälningsdagen anmäla sina rättigheter för registrering på andelsägarens värdeandelskonto. Om andelens ägare inte har något sådant konto och sökanden lämnar tillräckliga uppgifter om sin rätt och överlämnar andelsbrevet till det kontoförande institutet, skall detta öppna ett värdeandelskonto i andelsägarens namn. På kontot skall andelen och sökandens rätt registreras. Pantsättningen kan i detta fall registreras utan skriftligt samtycke av kontoinnehavaren.

4 § (8.11.2002/923)
Värdeandelar som registreras på ett gemensamt konto

Värdepapperscentralen skall på anmälningsdagen öppna ett gemensamt värdeandelskonto för de andelsägare som inte har givit det kontoförande institutet sina andelsbrev för registrering av äganderätten. Som innehavare av det gemensamma värdeandelskontot antecknas andelslaget för de oanmälda andelsägarnas räkning.

Hos värdepapperscentralen skall göras upp en särskild förteckning i vilken införs de andelsägare enligt medlemsförteckningen vilkas andelsbrev inte senast på anmälningsdagen har lämnats in för notering enligt 3 §. En sådan förteckning behöver dock inte göras upp, om överföringen av andelslagets andelar till värdeandelssystemet sker på ett av värdepapperscentralen godkänt sätt som tryggar andelsägarens rättigheter och som innebär att andelsbreven förses med en anteckning som gör det möjligt att utreda varje andelsbrevs samband med noteringen på värdeandelskontot. Numren på de andelar som har noterats på det konto som nämns i 1 mom. eller numren på andelsbreven för dem skall kunna klarläggas.

Den som styrker sin rätt till de andelar som har noterats på det konto som nämns i 1 mom. och visar andelsbreven får yrka att hans rättighet skall noteras enligt 3 §.

5 § (22.12.2009/1406)
Försäljning av andelar på ett gemensamt konto

Andelsstämman kan sedan fem år har förflutit från anmälningsdagen besluta att för ägarnas räkning sälja de andelar av ett visst slag som finns på ett sådant gemensamt värdeandelskonto som avses i 4 § 1 mom., om andelarna motsvarar högst en procent av det sammanlagda antalet andelar som hör till detta slag av andelar. Andelsstämmans beslut ska i enlighet med 4 kap. 13 § delges ägarna till de andelar som avses i beslutet och de personer som avses i 3 § 2 mom. i detta kapitel.

Om ägaren till andelar på ett gemensamt värdeandelskonto eller en i 3 § 2 mom. avsedd person inte inom ett år från det att en uppmaning enligt 4 kap. 13 § getts med stöd av beslutet har yrkat på registrering av sin rätt så som föreskrivs i 3 §, har ägaren eller personen förverkat sin rätt till andelarna. Andelslaget ska därefter utan dröjsmål sälja andelarna. Härvid ska andelslaget dock beakta andelsägarens fördel. Andelarna ska säljas på en sådan reglerad marknad i Finland som avses i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012) eller, om detta inte är möjligt, på offentlig auktion. (14.12.2012/757)

Andelslaget ska enligt lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931) omedelbart hos regionförvaltningsverket på andelslagets hemort, efter avdrag av annons- och försäljningskostnaderna, deponera medlen utan förbehåll om att återfå det deponerade. Andelens ägare eller den som avses i 3 § 2 mom. kan mot andelsbrevet lyfta en mot andelarna svarande andel av medlen.

6 § (8.11.2002/923)
Utövande av de rättigheter som andelar som har registrerats på ett gemensamt konto medför

Utdelning av överskott, utbetalning eller medel som andelslaget har beslutat om efter anmälningsdagen och som gäller andelar som avses i 4 § kan inte lyftas, och en på andelarna grundad rätt som har uppkommit efter anmälningsdagen att ta nya andelar för vilka skall erläggas betalning eller att få andelar vid en fondförhöjning kan inte utövas förrän andelsbrevet har tillställts ett kontoförande institut för registrering av äganderätten.

En andelsägare, som före anmälningsdagen har antecknats i medlemsförteckningen eller som till andelslaget har anmält och styrkt sitt förvärv, kan i andelslaget utöva andra rättigheter än de som räknas upp i 1 mom., även om han inte har lämnat in andelsbrevet för notering av äganderätten. Om andelslaget kräver det, skall andelsägaren då visa upp sitt andelsbrev eller lägga fram en utredning om var det finns eller någon annan utredning om att äganderätten till andelen ännu inte har noterats på ett värdeandelskonto.

Efter anmälningsdagen medför andelsbrevet inte någon annan rätt i andelslaget än den som nämns i 4 § 3 mom. I fråga om verkan av att andelsbrevet överlåts skall efter anmälningsdagen på motsvarande sätt tillämpas 27 och 29–31 § lagen om skuldebrev. Andelsbrevet kan även efter anmälningsdagen dödas enligt vad som bestäms särskilt.

7 § (8.11.2002/923)
Andelslagets underrättelse till medlemmarna

Andelslaget skall senast fyra månader före anmälningsdagen underrätta de andelsägare vilkas adress andelslaget känner om det beslut som nämns i 2 § samt om hur andelsägaren eller den i vars besittning andelsbrevet är skall gå till väga för att få rätten till andelen noterad på ett värdeandelskonto. Motsvarande anvisningar skall också ges om hur övriga rättigheter som hänför sig till andelen kan noteras.

Beslutet skall tillkännages så som andelsstämman sammankallas enligt 4 kap. 13 §. Dessutom skall ett meddelande publiceras i den officiella tidningen. Anvisningarna och tillkännagivandet skall också tillställas värdepapperscentralen och de kontoförande instituten.

I värdepapperscentralens regler kan vid behov föreskrivas närmare om det förfarande som avses i 1 och 2 mom.

8 § (8.11.2002/923)
Medlemsförteckningen i värdeandelssystemet

Över de andelar som hör till värdeandelssystemet och deras ägare skall med anlitande av automatisk databehandling föras en medlemsförteckning, i vilken skall anges andelsägarens namn, personbeteckning eller annat identifikationssignum, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal andelar samt det kontoförande institut som har hand om det värdeandelskonto på vilket andelarna har registrerats.

Om ett andelslag har olika slag av andelar, skall dessa andelars antal specificeras i medlemsförteckningen.

Förvaltarregistrerade andelar skall i medlemsförteckningen införas särskilt för sig så att om den som förvaltar andelarna ges de uppgifter som skall antecknas om andelens ägare samt ett omnämnande av förvaltarregistreringen.

För förvaltarregistrerade andelar samt för andelar, för vilka någon annan än andelsägaren enligt anteckningarna på värdeandelskontot är berättigad att ta emot prestationer som har sin grund i andelen, skall som betalningsadress i medlemsförteckningen anges innehavaren av förvaltningskontot eller det kontoförande institutet.

9 § (8.11.2002/923)
Vänteförteckning

Om en tillfällig notering av förvärvarens fång har gjorts enligt 18 § lagen om värdeandelskonton, skall förvärvaren inte införas i medlemsförteckningen. Värdepapperscentralen skall i stället föra en särskild förteckning (vänteförteckning) där förvärvet antecknas tills den slutliga noteringen har gjorts. Vid en tillfällig notering skall förvärvarens fångesman likaså avföras ur medlemsförteckningen och anges i vänteförteckningen.

Om en tillfällig registrering avser en villkorlig överlåtelse eller om det är fråga om en sådan tillfällig registrering som avses i 16 c § 3 mom. lagen om värdeandelskonton, skall fånget inte antecknas i vänteförteckningen.

Om överlåtelse av en andel som hör till värdeandelssystemet har begränsats med stöd av denna lag eller stadgarna och förvärvarens fång har anmälts för anteckning i medlemsförteckningen, skall förvärvarens fång först anges i vänteförteckningen. Andelsägarens förvärv får antecknas i medlemsförteckningen när det är klart att ägaren kommer att antas som medlem eller att inlösningsrätten inte kommer att utnyttjas.

Innan en höjning av insatsen har registrerats och insatsen har betalts till fullo, skall den som har rätt till en eller flera andelar införas i vänteförteckningen. I denna skall för honom göras en anteckning om betalning av insatsen. När höjningen av insatsen har registrerats och insatsen har betalts till fullo, skall andelsägaren införas i medlemsförteckningen. Vad som föreskrivs i detta moment skall på motsvarande sätt tillämpas, om det när andelslaget bildades har bestämts att andelslagets andelar skall överföras till värdeandelssystemet.

10 § (8.11.2002/923)
Rätt att få uppgifter ur medlemsförteckningen och vänteförteckningen i värdeandelssystemet

Var och en har rätt att i värdepapperscentralen ta del av medlems- och vänteförteckningen samt, om andelslaget har terminalförbindelse till värdepapperscentralen, också på andelslagets huvudkontor. I fråga om andelslagets skyldighet att ge kopior av medlems- och vänteförteckningen eller en del av dem gäller 3 kap. 3 § 3 mom.

Andelsägarens, förvärvarens och en i 9 § 4 mom. nämnd persons personbeteckning samt betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om det kommissionskonto på vilket andelar som en andelsägare lämnat till försäljning har registrerats får likväl inte lämnas ut utan dennes samtycke. På rätten att få uppgifter om vilken kontoförvaltare som har hand om det värdeandelskonto på vilket andelarna är registrerade tilllämpas på motsvarande sätt vad som i 8 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012) föreskrivs om rätt att få uppgifter om värdeandelskonton. (14.12.2012/757)

11 § (14.12.2012/757)
Tidpunkten från vilken förvärvaren får utöva sina rättigheter

Den som har förvärvat en andel som hör till värdeandelssystemet får inte utöva de rättigheter som tillkommer ägaren av en andel i andelslaget förrän förvärvaren har införts i medlemsförteckningen, om inte något annat följer av 6 § 2 mom. i denna lag eller av 8 kap. 1 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

12 § (8.11.2002/923)
Bestämmelse i stadgarna om avstämningsdag

Ett andelslag som har beslutat överföra sina andelar till värdeandelssystemet skall i stadgarna ta in en bestämmelse enligt vilken rätten att efter anmälningsdagen få medel som andelslaget betalar ut samt rätt att få andelar när nya andelar ges ut endast tillkommer den

1) som på en bestämd avstämningsdag har antecknats som andelsägare i medlemsförteckningen,

2) vars rätt till en prestation på avstämningsdagen har noterats på en i medlemsförteckningen införd andelsägares värdeandelskonto och enligt 8 § 4 mom. har införts i medlemsförteckningen, eller

3) på vars värdeandelskonto andelen, om den är förvaltarregistrerad, på avstämningsdagen har registrerats och för vilken med stöd av 8 kap. 1 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet andelsförvaltaren har införts som andelsförvaltare i medlemsförteckningen. (14.12.2012/757)

Om innehavet av andelen har antecknats i vänteförteckningen på avstämningsdagen, hör rätten enligt 1 mom. till den som visar att han ägde andelen på den dagen.

13 § (8.11.2002/923)
Rätt att delta i en andelsstämma

Rätt att delta i andelsstämman i ett andelslag vars andelar har överförts till värdeandelssystemet har endast en andelsägare som tio dagar före andelsstämman har varit antecknad som andelsägare i medlemsförteckningen, om inte något annat följer av 6 § 2 mom. Förändringar som har skett i andelsinnehavet efter den dag som avses ovan inverkar inte på andelsägarens rätt att delta i andelsstämman eller på andelsägarens röstetal. Den medlemsförteckning som här avses är offentlig till utgången av andelsstämman.

Den kallelse till andelsstämman som avses i 4 kap. 11 § skall sändas senast en vecka före den dag som avses i 1 mom.

14 § (8.11.2002/923)
Tillfällig anteckning i medlemsförteckningen

Ägaren till en förvaltarregistrerad andel kan för deltagande i andelsstämman tillfälligt antecknas i medlemsförteckningen. Anteckningen görs den dag som avses i 13 § 1 mom. För tillfällig anteckning skall uppges andelsägarens namn och adress, antalet andelar som antecknas i medlemsförteckningen samt en sådan individualiserande uppgift enligt värdepapperscentralens regler som skall ges när det identifikationssignum som avses i 3 § 2 mom. lagen om värdeandelskonton söks.

15 § (8.11.2002/923)
Rätt att delta i ett anbud

Vid höjning av insatsen eller utgivning av nya andelar eller emission av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev skall de rättigheter som gäller åtgärden när anbudstiden börjar noteras på de rättsinnehavares värdeandelskonton som anges i 12 §.

Den till vilken en rätt till en andel, en optionsrätt eller ett konvertibelt skuldebrev har överlåtits efter att anbudstiden började har rätt att enligt anbudsvillkoren delta i anbudet, om

1) rätten har noterats på hans värdeandelskonto, och

2) rätten har överlåtits till honom av en i 1 mom. avsedd rättsinnehavare eller av en person som härleder sin rätt från en sådan rättsinnehavare.

16 § (8.11.2002/923)
Förbud att använda andelsbrev

Över andelar som hör till värdeandelssystemet utfärdas inte några andelsbrev eller interimsbevis. Bestämmelser om rätten till en sådan andel samt om fullgörandet av den prestationsskyldighet som grundar sig på andelen finns i lagen om värdeandelskonton.

17 § (8.11.2002/923)
Avförande av andelar från värdeandelssystemet

Andelsstämman kan genom att ändra stadgarna besluta att andelslagets andelar skall avföras från värdeandelssystemet. Då skall i tillämpliga delar iakttas 2 och 7 §. Beslutet är dock giltigt endast om medlemmar som innehar minst nio tiondedelar av de vid stämman avgivna rösterna har biträtt beslutet.

I de fall som avses i 1 mom. skall genom förmedling av det kontoförande institutet utges andelsbrev till den som på värdeandelskontot på den anmälningsdag som anges i beslutet hade registrerats som ägare till andelarna, om inte något annat följer av de anteckningar som har registrerats på ägarens värdeandelskonto.

Bestämmelserna i 1 och 2 mom. tillämpas inte, om andelslagets andelar avförs från värdeandelssystemet på grund av att andelslaget upplöses eller fusioneras.

18 § (8.11.2002/923)
Emission av optionsrätter och lån mot konvertibla skuldebrev inom värdeandelssystemet

Andelslagets styrelse kan besluta att optionsrätter eller ett lån mot konvertibla skuldebrev skall emitteras inom värdeandelssystemet. Då ersätter värdeandelsregistrets noteringar de åtgärder enligt 11 och 12 kap. som gäller optionsrätt och konvertibla skuldebrev. Värdepapperscentralen för en förteckning över innehavarna av optionsrätterna och de konvertibla skuldebreven. Bestämmelserna i 8 och 9 § gäller i tillämpliga delar denna förteckning.

19 § (8.11.2002/923)
Odelbara rätter

I samband med beslut om utgivning av andelar eller emission av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev inom värdeandelssystemet kan det dessutom beslutas att på rättsinnehavarens värdeandelskonto skall noteras det maximiantal rätter som är jämnt delbart med det antal som behövs för utövande av rätten, och att andelslaget säljer de återstående rätterna för de berättigades räkning så som bestäms i 5 § 2 mom. Penningvederlaget för rätterna skall betalas till de berättigade i förhållande till de rätter som sålts för deras räkning, senast i samband med den utbetalning som följer efter anbudstidens utgång.

Andelsstämman kan i ett beslut om fondförhöjning bestämma att när den tid som har reserverats för förhöjningen har gått ut, skall nya andelar noteras på värdeandelskontot till det antal som rätterna berättigar till.

20 § (8.11.2002/923)
Anbud och svar genom betalning

I samband med ett beslut om utgivning av andelar eller emission av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev inom värdeandelssystemet kan det dessutom beslutas att anbud om att ta dessa eller en del av dem kan göras genom att de betalas så som anges i beslutet och att styrelsen godkänner samtliga genom betalning gjorda anbud eller svar som motsvarar anbudsvillkoren. Genom betalning gjorda anbud eller svar måste kunna godkännas utan ändring av stadgarna. Kopior av förhöjningsbeslutet, stadgarna och andelsstämmans beslut om bemyndigande samt av de handlingar som avses i 4 kap. 15 § skall hållas framlagda även hos värdepapperscentralen samt sändas till de andelsägare som ber om det.

22 kap

Straffbestämmelser

1 §
Andelslagsbrott

Den som uppsåtligen

1) bryter mot det som i 16 kap. 4 §, 17 kap. 4 § eller 18 kap. 2 § bestäms om revisorsyttrande, (28.12.2007/1417)

2) bryter mot bestämmelserna om återbetalning av kapitalet på kapitallån, betalning av ränta eller annan gottgörelse eller ställande av säkerhet,

3) delar ut andelslagets medel i strid med denna lag, eller

4) beviljar penninglån eller ställer säkerhet eller annars ger ut medel i strid med 8 kap. 7 §,

skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs på något annat ställe i lag, för andelslagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

2 §
Andelslagsförseelse

Den som uppsåtligen

1) ger ut andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelsbrev i strid med 9 kap. 13 §, 11 kap. 11 § eller 12 kap. 7 § eller vid utgivande av interimsbevis, optionsbevis eller löpande konvertibla skuldebrev förfar i strid med bestämmelserna i denna lag,

2) bryter mot bestämmelserna om att hålla andelsstämmoprotokoll och medlemmarnas enhälliga beslut framlagda,

3) underlåter att föra medlems-, tilläggsandels- eller placeringsandelsförteckning eller att hålla dem framlagda, eller

4) bryter mot bestämmelserna i 6 kap. om upprättande av bokslut eller koncernbokslut eller denna lags bestämmelser om avgivande av slutredovisning vid andelslags fusion, delning, ändring av sammanslutningsform eller likvidation,

skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs på något annat ställe i lag, för andelslagsförseelse dömas till böter.

För andelslagsförseelse döms också den som av grov oaktsamhet förfar på det sätt som avses i 1 mom. 4 punkten.

3 § (31.1.2003/72)

3 § har upphävts genom L 31.1.2003/72.

4 § (31.1.2003/72)

4 § har upphävts genom L 31.1.2003/72.

5 § (31.1.2003/72)

5 § har upphävts genom L 31.1.2003/72.

23 kap

Särskilda bestämmelser

1 §
Forum

Utan hinder av vad som bestäms om laga domstol i tvistemål får skadeståndstalan som avses i 20 kap. 4 eller 5 § väckas vid domstolen på andelslagets hemort. Denna domstol kan även handlägga ett skadeståndsyrkande som grundar sig på brott samt i 12 kap. 12 eller 13 §, 16 kap. 12 § 3 mom., 17 kap. 4 § och 18 kap. 5 § avsedd talan om huruvida borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

2 §
Delgivning med andelslaget

Stämning och annan delgivning anses ha kommit till andelslagets kännedom då den har delgivits en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan som är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan teckna firman. Om andelslaget inte har en i handelsregistret antecknad styrelseledamot, verkställande direktör eller annan person med rätt att ensam eller tillsammans med någon annan teckna andelslagets firma, skall vid delgivning med andelslaget i tillämpliga delar iakttas 11 kap. 7 § rättegångsbalken.

Om styrelsen vill väcka talan mot andelslaget, skall styrelsen sammankalla andelsstämman för val av ombud att företräda andelslaget. Stämning anses härvid ha kommit till andelslagets kännedom, då den framlagts på stämman.

Vill styrelsen klandra andelsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 4 kap. 26 § 2 mom., om kallelse till den andelsstämma där ett ombud skall tillsättas utfärdas inom tre månader från den andelsstämma, vars beslut talan avser.

3 §
Verkställighetsförbud

När talan om klander av andelsstämmans beslut har väckts, kan domstolen på kärandens yrkande innan målet avgörs förordna att beslutet inte får verkställas. Domstolen kan utfärda ett sådant förordnande också interimistiskt, till dess ärendet upptas till behandling i domstolen. Domstolen kan, om skäl därtill framkommer, återkalla sitt förordnande.

Över ett avgörande som avses i 1 mom. får besvär inte anföras särskilt. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar utan dröjsmål underrättas om avgörandet, ifall andelsstämmans beslut är sådant att beslutet enligt lag skall anmälas för registrering.

4 §
Skiljeförfarande

Skall enligt stadgarna en tvist mellan å ena sidan andelslaget och å andra sidan styrelsen, förvaltningsrådet eller en ledamot i dem, verkställande direktören, en revisor eller medlem avgöras av skiljemän, har en bestämmelse därom samma verkan som ett skiljeavtal.

Om en tvist mellan andelslaget och styrelsen hänskjuts till avgörande av skiljemän, skall det som i 2 § 2 och 3 mom. bestäms om val av ombud och beräkning av tidsfrister iakttas.

5 §
Registermyndighet och anmälningar till den

I denna lag avsedd registermyndighet är patent- och registerstyrelsen.

I fråga om anmälningar och meddelanden till registermyndigheten angående andelslag gäller, förutom det som bestäms i denna lag, vad därom bestäms någon annanstans.

24 kap

Ikraftträdande

1 §
Ikraftträdande

Om ikraftträdandet av denna lag bestäms separat genom lag.

RP 176/2001, EkUB 21/2001, RSv 217/2001

Ikraftträdelsestadganden:

1.11.2002/890:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2003.

En tillståndsansökan som inte har avgjorts när denna lag träder i kraft skall överföras till registermyndigheten.

RP 58/2002, EkUB 16/2002, RSv 115/2002

8.11.2002/923:

Denna lag träder i kraft den 1 december 2002.

RP 89/2002, EkUB 18/2002, RSv 120/2002

31.1.2003/72:

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2003.

Utan hinder av vad som bestäms i kreditinstitutslagen (1607/1993) tillämpas på sparkasseverksamhet, med de begränsningar som föreskrivs i 3 mom., de bestämmelser i 21 kap. och 22 kap. 3–5 § lagen om andelslag som upphävs, tio år efter det att denna lag trätt i kraft.

Det sammanlagda beloppet av sådana medlemsplaceringar som har mottagits av en och samma medlem och som skall återbetalas på anfordran får inte överstiga 6 000 euro efter den 31 december 2007. På den som tar emot medlemsplaceringar i strid med detta moment tillämpas 22 kap. 3 § 1 mom. lagen om andelslag.

Om det sammanlagda beloppet av sådana medlemsplaceringar som har mottagits av en och samma medlem och som skall återbetalas på anfordran överstiger 3 000 euro när den i 2 mom. avsedda tiden går ut eller om det överstiger 6 000 euro när den i 3 mom. avsedda tiden går ut, skall andelslaget inom sex månader från utgången av den utsatta tiden deponera det överstigande beloppet hos länsstyrelsen enligt lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931). På medel som deponerats enligt detta moment tillämpas inte 3 och 7 § i nämnda lag. Ett andelslag skall senast tre månader före utgången av den tid som avses i 2 och 3 mom. underrätta medlemsplacerare och innehavare av medlemsplaceringar om att den utsatta tiden löper ut och om den därav följande deponeringsskyldigheten. Underrättelsen skall sändas till den adress som medlemsplaceraren eller innehavaren av medlemsplaceringen har meddelat andelslaget.

RP 33/2002, EkUB 25/2002, RSv 202/2002

15.8.2003/747:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004.

Denna lags 8 kap. 6 § 3 mom. tillämpas på delad utdelning som det fattats beslut om efter denna lags ikraftträdande.

RP 187/2002, EkUB 28/2002, RSv 278/2002

20.2.2004/142:

Denna lag träder i kraft den 1 september 2004.

RP 153/2003, LaUB 8/2003, RSv 131/2003

30.12.2004/1307:

Denna lag träder i kraft den 31 december 2004.

Aktiverade grundläggnings- och forskningsutgifter som avskrivs under sin verkningstid enligt de bestämmelser i bokföringslagen som är i kraft när denna lag träder i kraft, skall vid tillämpningen av 8 kap. 3 § 1 och 2 mom. beaktas som sänkning av det utdelningsbara överskottet.

RP 126/2004, EkUB 29/2004, RSv 228/2004

21.7.2006/628:

Denna lag träder i kraft den 1 september 2006.

På fusion eller ombildning av ett andelslag till ett aktiebolag tillämpas de bestämmelser som gällde vid denna lags ikraftträdande, om fusionsplanen eller planen för ändring av sammanslutningsformen undertecknas före ikraftträdandet.

RP 109/2005, EkUB 7/2006, RSv 63/2006, Rådets direktiv 77/91/EEG (31977L0091); EGT nr L 26, 31.1.1977, s. 1

19.10.2006/907:

Denna lag träder i kraft den 1 november 2006.

RP 54/2006, EkUB 9/2006, RSv 99/2006, Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 (32003R1435); EGT nr L 207, 18.08.2003, s. 1

13.4.2007/462:

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

RP 194/2006, EkUB 33/2006, RSv 293/2006

28.12.2007/1417:

Denna lag träder i kraft den 31 december 2007.

I fråga om handlingar som ska hållas tillgängliga för medlemmarna före denna lags ikraftträdande tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

På inhemska fusioner och delningar tillämpas de bestämmelser som gällde vid denna lags ikraftträdande, om fusions- eller delningsplanen anmäls för registrering före ikraftträdandet. I övriga fall tillämpas denna lag på fusioner och delningar.

Efter det att denna lag har antagits kan registermyndigheten registrera och utfärda kungörelse om en plan om gränsöverskridande fusion eller delning, och ett finskt andelslag som deltar i fusionen eller delningen kan utfärda kallelse till den andelsstämma som ska besluta om godkännandet av planen, så som bestäms i denna lag.

Innehavare av sådana optionsrätter och andra till tilläggsandelar eller placeringsandelar berättigande särskilda rättigheter som har givits före denna lags ikraftträdande har samma rättigheter vid gränsöverskridande fusioner och delningar som vid fusioner enligt 16 kap. 1 § eller delningar enligt 17 kap. 1 §, om inte något annat bestäms i den särskilda rättighetens villkor.

RP 103/2007, EkUB 8/2007, RSv 115/2007, Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG, EGT nr L 310, 12.7.2005, s. 1–9

22.12.2009/1215:

Denna lag träder i kraft den 31 december 2009.

RP 238/2009, EkUB 29/2009, RSv 256/2009

22.12.2009/1406:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2010.

Åtgärder som verkställigheten av lagen förutsätter får vidtas innan lagen träder i kraft.

RP 161/2009, FvUB 18/2009, RSv 205/2009

5.11.2010/936:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

RP 44/2010, AjUB 6/2010, RSv 132/2010

14.12.2012/757:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

RP 32/2012, EkUB 11/2012, RSv 117/2012

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.