Beaktats t.o.m. FörfS 1054/2019.

29.9.1978/734

Lag om aktiebolag (upphävd)

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

Denna lag har upphävts genom AktiebolagsL 21.7.2006/624, som gäller fr.o.m. den 1.9.2006. Se L om införande av aktiebolagslagen 21.7.2006/625 1 §.

I enlighet med riksdagens beslut stadgas:

1 kap

Allmänna stadganden.

1 §

Denna lag tillämpas på alla aktiebolag, om något annat inte stadgas särskilt. Ett aktiebolag kan vara privat (privat aktiebolag) eller publikt (publikt aktiebolag). (14.2.1997/145)

I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Aktiekapitalet skall uppgå till minst 8 000 euro i privata aktiebolag och till minst 80 000 euro i publika aktiebolag. Aktierna skall lyda på lika belopp, om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier. (13.11.1998/824)

För en aktie kan i bolagsordningen bestämmas ett nominellt belopp. Om något nominellt belopp inte har bestämts, beräknas för aktien ett bokföringsmässigt motvärde genom att aktiekapitalet divideras med antalet aktier. På det bokföringsmässiga motvärdet tillämpas bestämmelserna om nominellt belopp, om inte annat bestäms någon annanstans i lag. (13.11.1998/824)

2 § (14.2.1997/145)

Värdepapper i ett privat aktiebolag får inte tas upp till offentlig handel enligt 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen (495/1989). (28.12.2001/1524)

2 mom. har upphävts genom L 28.12.2001/1524. (28.12.2001/1524)

När värdepapper i ett privat aktiebolag bjuds ut till allmänheten skall det uppges att värdepapperen inte kan tas upp till offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen. (28.12.2001/1524)

3 § (14.2.1997/145)

Om ett aktiebolag har bestämmanderätten i ett annat inhemskt eller utländskt samfund, är det förstnämnda moderbolag och det sistnämnda dottersamfund. Moderbolaget och dess dottersamfund bildar en koncern.

Ett aktiebolag anses ha bestämmanderätt i ett annat samfund, om det har

1) mer än hälften av det röstetal som samtliga aktier, medlemsandelar eller bolagsandelar medför och denna röstmajoritet grundar sig på ägande, medlemskap, bolagsardningen, bolagsavtalet eller därmed jäsaörbara stadgar eller något annat avtal, eller

2) rätt att utse flertalet av medlemmarna i det andra samfundets styrelse eller ett därmed jämförbart organ eller i organ som har denna rätt och utnämningsrätten grundar sig på samma omständigheter som den röstmajoritet som avses i 1 punkten.

När den röstandel i ett aktiebolag som avses i 2 mom. räknas ut, beaktas inte röstningsbegränsning som följer av lag, bolagsordningen, bolagsavtalet eller därmed jämförbara stadgar. När ett samfunds sammanlagda röstetal beräknas, beaktas inte röster som hänför sig till sådana aktier, medlemsandelar eller bolagsandelar som tillhör samfundet eller dess dottersamfund eller en stiftelse där samfundet eller dess dottersamfund har bestämmanderätt så som stadgas i denna paragraf.

Ett aktiebolag har bestämmanderätt i ett annat samfund också när aktiebolaget tillsammans med ett eller flera dottersamfund eller dottersamfundet ensamt eller tillsammans med andra dottersamfund har sådan bestämmanderätt som avses i 2 mom.

Om ett utländskt bolag som kan jämföras med ett aktiebolag har sådan bestämmanderätt i ett finländskt aktiebolag som avses ovan, skall vid tillämpning av 11 kap. 7 § och 11 § 3 mom. samt 12 kap. 7 § 1 och 2 mom. det utländska bolaget anses som moderbolag och det finländska bolaget som dottersamfund.

4 § (14.2.1997/145)

Till ett bolags närmaste krets hör

1) den som har sådan bestämmanderätt i bolaget som avses i 3 § 2-4 mom. eller som lyder under den som har bestämmanderätt i bolaget eller som hör till samma koncern som bolaget,

2) den som på grundval av äganderätt, optionsrätt eller ett konvertibelt skuldebrev innehar eller kan inneha minst en procent av bolagets aktier eller det röstetal som aktierna medför eller motsvarande innehav eller rösträtt i ett samfund som hör till bolagets kotrern eller i ett samfund eller en stiftelse som har bestämmanderätt i bolaget,

3) bolagets verkställande direktör, styrelsemedlemmar, förvaltningsrådsmedlemmar och revisorer samt den som har motsvarande ställning i ett sådant samfund eller en sådan stiftelse som avses i 1 punkten,

4) en i 1-3 punkten nämnd persons make, syskon och halvsyskon samt släktingar i rakt upp- eller nedstigande led till en i 1-3 punkten nämnd person eller till dennes make och maken till en här nämnd person, varvid med make jämställs den med vilken personen i fråga lever i ett äktenskapsliknande förhållande, samt

5) ett samfund eller en stiftelse där en person som avses i 2-4 punkten ensam eller tillsammans med någon annan har sådan bestämmanderätt som avses i 3 § 2-4 mom.

Vid beräkning av innehav och rösträtt som avses i 1 mom. 2 punkten tillämpas 3 § 3 mom. och hänförs till den andel som en delägare eller medlem i samfundet har också en sådan persons innehav och rösträtt som står i ett sådant förhållande till honom som avses i 1 mom. 4 punkten samt ett sådant samfunds och en sådan stiftelses innehav och rösträtt som står i ett sådant förhållande till honom som avses i 5 punkten.

2 kap

Aktiebolags bildande.

1 § (8.1.1993/92)

Aktiebolag kan bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare).

Minst en av stiftarna skall vara bosatt eller, om det är fråga om juridiska personer, ha sin hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten medger undantag. (1.11.2002/887)

En juridisk person har sin hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och om den har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhet i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Den som är omyndig eller försatt i konkurs får inte vara stiftare.

2 §

Över bildande av aktiebolag skall upprättas stiftelseurkund, som skall dagtecknas och av stiftarna undertecknas.

Stiftelseurkunden skall innehålla ett förslag till bolagsordning, och i den skall anges

1) varje stiftares fullständiga namn och adress, beträffande fysiska personer boningsort och finländsk personbeteckning eller, i avsaknad av sådan, födelsetid samt beträffande juridiska personer hemort, registernummer och det register där en juridisk person har införts,

2) det belopp som för varje aktie skall betalas till bolaget och, om aktierna inte har något nominellt belopp, vilken del av det belopp som för aktien betalas till bolaget skall antecknas i aktiekapitalet, (13.11.1998/824)

3) den tid inom vilken aktierna skall tecknas och tiden för betalning av dem,

4) tiden och sättet för kallelse till konstituerande stämma, om inte stämman enligt 7 § 2 mom. skall hållas utan kallelse eller om inte bolaget i enlighet med 2 a § bildas utan konstituerande stämma, samt (15.12.2000/1094)

5) bolagets kostnader eller uppskattade maximikostnader för bolagets bildande.

(14.2.1997/145)
2 a § (15.12.2000/1094)

Ett bolag kan bildas utan konstituerande stämma, om stiftarna tecknar samtliga aktier i bolaget. I detta fall skall i stiftelseurkunden utöver de uppgifter som avses i 2 § nämnas att en särskild konstituerande stämma inte hålls samt nämnas namnen på de personer som valts i enlighet med bolagsordningen.

3 §

I bolagsordningen skall anges:

1) bolagets firma;

2) den kommun i Finland som är bolagets hemort;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) aktiekapitalet eller, om detta kan nedsättas eller ökas utan ändring av bolagsordningen, minimikapitalet och maximikapitalet; (15.12.2000/1094)

5) aktiens nominella belopp eller, om aktien inte har något nominellt belopp, aktiernas antal eller minimi- och maximiantal, (13.11.1998/824)

6) antalet eller minsta och största antalet styrelsemedlemmar och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter ävensom deras mandattid;

7) sättet för sammankallande av bolagsstämma;

8) vid ordinarie bolagsstämma förekommande ärenden; samt

9) bolagets räkenskapsperiod.

Ämnar bolaget använda firma på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

Justitieministeriet kan utfärda bestämmelser om en basbolagsordning för privata aktiebolag. (14.2.1997/145)

4 § (14.2.1997/145)

I stiftelseurkunden skall tas in en bestämmelse om saken, om

1) en aktie kan tecknas med rätt eller skyldighet att i bolaget mot aktien sätta in annan egendom än pengar (apportegendom) eller en aktie annars kan tecknas på vissa villkor,

2) egendom skall tillkomma bolaget på annat sätt än mot aktier,

3) bolaget skall ersätta andra kostnader för bolagets bildande än offentliga avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och därmed jämförbart arbete, eller om

4) någon annars skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av en bestämmelse som avses i 1 mom. I synnerhet skall redogöras för sådana omständigheter som kan vara av betydelse vid värdering av egendom som tillkommer bolaget. Av redogörelsen skall framgå i 2 § 2 mom. 1 punkten nämnda uppgifter om den som bestämmelsen gäller och det värde till vilket den egendom som tillkommer bolaget föreslås bli upptagen i balansräkningen samt antalet aktier eller det vederlag av annat slag som skall ges för egendomen.

Om det upprättas ett skriftligt avtal eller ges en skriftlig förbindelse om en omständighet som avses i en bestämmelse av det slag som nämns i 1 mom., skall till stiftelseurkunden fogas denna handling eller en kopia därav eller hänvisning till den samt uppgift om var avtalet hålls tillgängligt för aktieägarna. Om en rörelse insätts i bolaget mot aktier eller annars anskaffas till bolaget, skall till stiftelseurkunden också fogas bokslutshandlingarna för de två senaste räkenskapsperioderna samt de delårsrapporter som uppgjorts efter det senaste bokslutet. I stiftelseurkunden skall dessutom redogöras för rörelsens resultat och ekonomiska ställning under tiden efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten. Finns inte bokslutshandlingar, skall i stiftelseurkunden redogöras för rörelsens resultat och ekonomiska ställning under de två senaste räkenskapsperioderna.

Apportegendomen kan bestå endast av egendom som är av ekonomiskt värde för bolaget. En förbindelse att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst kan inte utgöra apportegendom.

Ett avtal eller en förbindelse är utan verkan mot bolaget, om stadgandena i denna paragraf eller 4 a § inte har iakttagits.

4 a § (14.2.1997/145)

En eller flera godkända revisorer skall såsom oberoende sakkunniga värdera den egendom som tillförs bolaget enligt 4 § 1 mom. 1 eller 2 punkten och ge ett utlåtande om egendomen vilket skall dateras och undertecknas. Utlåtandet skall fogas till stiftelseurkunden och innehålla

1) uppgift om den egendom som tillförs bolaget,

2) uppgift om de värderingsmetoder som har använts och om de resultat som dessa metoder ger,

3) uppgift om det vederlag som skall ges för egendomen, samt

4) en uppskattning av om egendomens värde motsvarar minst det vederlag som skall ges för egendomen och, om vederlaget är aktier i bolaget, det belopp som skall betalas för aktierna.

Egendomen skall värderas omedelbart före den konstituerande bolagsstämman.

Om en av de revisorer som bolagsstämman väljer skall vara godkänd av Centralhandelskammaren skall också den revisor som är oberoende sakkunnig vara godkänd av Centralhandelskammaren. De revisorer som är oberoende sakkunniga har rätt till arvode av bolaget.

5 §

Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista, som innehåller kopia av stiftelseurkunden. Aktieteckning, som gjorts på annat sätt, kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren före bolagets registrering anmäler felet hos registermyndigheten.

Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten icke före bolagets registrering anmälts hos registermyndigheten, är teckningen dock bindande för aktietecknaren. I detta fall kan aktietecknaren icke åberopa villkoret.

Sedan bolaget registrerats, kan aktietecknare ej såsom grund för aktieteckningens ogiltighet åberopa, att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 §

Stiftarna beslutar om en aktieteckning skall godkännas och om det antal aktier som skall tilldelas varje tecknare. Har en stiftare i stiftelseurkunden angivit att han tecknar ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Till stiftelseurkunden skall fogas ett beslut om godkännande av sådana aktieteckningar som inte har gjorts i stiftelseurkunden. (14.2.1997/145)

Om aktier icke tilldelas tecknare i enlighet med aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 §

Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknats och de godkända aktietecknarna är ense, kan konstituerande stämma hållas utan kallelse.

I annat än i 2 mom. avsett fall skall stiftarna kalla alla av dem godkända aktietecknare till konstituerande stämma på sätt i stiftelseurkunden är bestämt. Teckningslistorna och de i stiftelseurkunden nämnda handlingarna skall på åtgärd av stiftarna under minst en vecka före stämman hållas tillgängliga för aktietecknarna på plats som nämnts i kallelsen.

På konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i original och de i 3 mom. nämnda handlingarna. Stiftarna skall även lämna uppgift om antalet aktier som motsvarar av dem godkända teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalts på aktierna. Dessa uppgifter skall intagas i stämmans protokoll.

8 §

Kan på konstituerande stämma icke visas, att det aktieantal som motsvarar i stiftelseurkunden angivna minimikapital har tecknats och tilldelats aktietecknarna, har bildandet av bolaget förfallit. Det belopp som har betalts på de tecknade aktierna skall härvid genast återbetalas.

Föreslås på konstituerande stämman ändring av bolagsordningen eller av bestämmelse i stiftelseurkunden, får beslut om bolagets bildande ej fattas förrän beslut med anledning av förslaget har fattats. Ändring av bolagsordningen, vars huvudsakliga innehåll ej angivits i kallelsen eller som avser ökning av maximikapitalets storlek eller ändring av ovan i 2 eller 4 § avsedd bestämmelse i stiftelseurkunden, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.

Bolaget är bildat, såframt beslutet om bildande vid stämman har biträtts av flertalet av de av aktietecknarna avgivna rösterna och minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna. I annat fall har bildandet av bolaget förfallit.

När bolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman förrättas de val som enligt bolagsordningen ankommer på bolagsstämma.

I övrigt skall beträffande konstituerande stämma i tillämpliga delar iakttagas vad om bolagsstämma är stadgat i denna lag eller bestämt i bolagsordningen.

9 § (14.2.1997/145)

Ett aktiebolag skall inom sex månader från det stiftelseurkunden undertecknades anmälas för registrering så som stadgas särskilt.

Som aktiekapital registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade aktier, med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier som enligt 12 § förklarats ogiltiga. Om aktierna inte har något nominellt belopp, skall vid beräkning av det aktiekapital som registreras i stället användas det belopp som enligt 2 § 2 mom. 2 punkten antecknas i aktiekapitalet. Det aktiekapital som registreras skall uppgå till minst bolagets minimikapital. (13.11.1998/824)

Det belopp som betalas för aktierna skall vara i bolagets ägo och besittning innan bolaget anmäls för registrering. Det belopp som betalas i pengar skall vara inbetalt på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filialkontor som har rätt att ta emot depositioner. Det belopp som har betalts för aktierna får inte användas förrän styrelsen har valts.

Till registeranmälan skall fogas

1) en försäkran av bolagets styrelsemedlemmar och verkställande direktör att stadgandena i denna lag har iakttagits vid bildandet av bolaget och att det belopp som har inbetalts för aktierna är i bolagets ägo och besittning, samt

2) ett intyg av bolagets revisorer över att denna lags stadganden om betalning av aktiekapitalet har iakttagits.

10 §

Anmäles icke bolaget för registrering inom den i 9 § 1 mom. angivna tiden, har bildandet av bolaget förfallit. Likaså förfaller bildandet, om registrering av bolaget har vägrats på grund av att bolagsordningen icke har uppgjorts i enlighet med stadgandena i denna lag eller av annan orsak. Styrelsens medlemmar ansvarar solidariskt för återbetalningen av det belopp som inbetalts på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 14 § 1 mom.

11 §

Det belopp som skall betalas för en aktie får inte understiga aktiens nominella belopp eller, om aktien inte har något nominellt belopp när bolaget bildas, det i 2 § 2 mom. 2 punkten avsedda belopp som antecknas i aktiekapitalet. (13.11.1998/824)

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast med styrelsens samtycke. Samtycke får ej ges, om detta skulle åsamka bolaget eller dess borgenärer skada.

Bolaget får icke överlåta eller pantsätta fordran som grundar sig på aktieteckning. Försattes bolaget i konkurs, hör fordran till konkursboet.

Överlåtes aktie till annan innan det belopp som skall betalas för den till fullo erlagts, är även förvärvaren, sedan han anmält sitt förvärv för införande i aktieboken, ansvarig för betalningens erläggande.

12 § (14.2.1997/145)

Om en aktie inte betalas inom utsatt tid, skall styrelsen utan dröjsmål driva in det försenade beloppet. Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om det försenade beloppet jämte ränta inte betalas inom en månad efter utgången av den betalningstid som avses i 2 § 2 mom. 3 punkten.

Om rätten till en aktie är förverkad, kan styrelsen ge aktien till en ny tecknare, som utan dröjsmål skall betala det belopp för aktien som har förfallit till betalning. Styrelsen skall innan bolaget anmäls för registrering ogiltigförklara de aktier som inte är till fullo betalda. Styrelsens beslut om ogiltigförklaring skall fogas till stiftelseurkunden.

Om en aktie förklaras ogiltig av någon orsak som nämns i 2 mom., är var och en som tecknat denna aktie skyldig att som ersättning till bolaget betala en tredjedel av det belopp som skall betalas för aktien.

13 § (14.2.1997/145)

13 § har upphävts genom L 14.2.1997/145.

14 §

Förrän aktiebolag registrerats kan det ej förvärva rättigheter eller ingå förbindelser, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i ärenden som angår bolagets bildande och eljest vidtaga åtgärder för erhållande av betalning för tecknad aktie.

För förpliktelse, föranledd av åtgärd som före bolagets registrering vidtagits på dess vägnar, svarar de som deltagit i åtgärden eller i beslut därom solidariskt. Ansvaret för förpliktelse, som följer av stiftelseurkunden eller uppkommit efter den konstituerande stamman, övergår dock på bolaget sedan det registrerats.

Har avtal slutits på bolagets vägnar före dess registrering med någon som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat icke har överenskommits, frånträda avtalet, såvida ansökan om registrering icke gjorts inom den i 9 § stadgade tiden eller registermyndigheten vägrat registrering av bolaget. Om medkontrahenten icke visste att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet ända till dess bolaget registrerats.

15 § (14.2.1997/145)

För ett sådant avtal om förvärv av annan egendom än pengar till bolaget som ingåtts efter undertecknandet av stiftelseurkunden och om vilket inte har tagits in en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 4 § skall bolagsstämmans godkännande inhämtas, om

1) avyttrare av egendomen är en stiftare eller aktieägare, någon som i dessa har sådan bestämmanderätt som avses i 1 kap. 3 § 2-4 mom., en sådan nära anhörig till en stiftare eller aktieägare som avses i 1 kap. 4 § 1 mom. 4 punkten eller någon som lyder under bestämmanderätten av någon ovan nämnd så som avses i 1 kap. 3 § 2-4 mom.,

2) högst två år har förflutit från registreringen av bolaget,

3) vederlaget för förvärvet är minst en tiondel av det vid förvärvstidpunkten registrerade aktiekapitalet eller, om bolaget inte har registrerats, minst en tiondel av det aktiekapital som motsvarar de tecknade aktierna och från vilket har dragits av de ogiltigförklarade aktierna,

4) förvärvet inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet, och

5) egendomen inte förvärvas i samband med sådan offentlig handel som avses i 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen.

Som förvärvstidpunkt anses den tidpunkt då avtalet om förvärvet har ingåtts.

Styrelsen skall för bolagsstämman lägga fram en sådan skriftlig redogörelse för förvärvet som avses i 4 § 2 mom. samt ett sådant revisorsutlåtande som avses i 4 a §. Redogörelsen och utlåtandet skall hållas tilrvängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor under minst en vecka före bolagsstämman och utan dröjsmål sändas till de aktieägare som ber om det samt framläggas på bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut skall anmälas för registrering inom en månad. Till anmälan skall fogas en sådan redogörelse och ett sådant utlåtande som avses i 3 mom.

3 kap

Aktie, aktiebrev och aktiebok.

1 § (14.2.1997/145)

Alla aktier i ett aktiebolag medför lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock bestämmas att i bolaget finns eller kan finnas aktier som medför olika rätt. Härvid skall olikheterna mellan aktierna samt antalen eller minimi- och maximiantalen aktier anges.

Med aktier av olika slag avses i denna lag aktier som skiljer sig från varandra i någotdera av följande avseenden:

1) det röstetal som en aktie medför, eller

2) den rätt som en aktie medför vid utbetalning av bolagets medel.

Om aktierna skiljer sig från varandra i andra avseenden än vad som avses i 2 mom., kan i bolagsordningen bestämmas att dessa aktier utgör ett aktieslag på vilket tillämpas vad som i denna lag stadgas om aktier av olika slag.

En aktie kan under de förutsättningar och i den ordning som bestäms i bolagsordningen omvandlas till en aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen är verkställd när anmälan har registrerats.

I bolagsordningen kan aktieägare åläggas att erlägga särskilda betalningar till bolaget.

1 a § (14.2.1997/145)

En aktie medför en röst i alla ärenden som behandlas vid bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktierna har olika röstetal. En akties röstetal får inte vara större än tjugo gånger röstetalet för en annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget utöver de aktier som avses i 1 mom. har eller kan ha aktier som medför rösträtt endast i vissa ärenden som behandlas på bolagsstämman (preferensaktie). Preferensaktierna skall i jämförelse med de aktier som avses i 1 mom. medföra i bolagsordningen angiven särskild ekonomisk förmån vid utbetalning av bolagets medel.

I bolaget skall finnas ett mot minimikapitalet svarande antal sådana aktier som avses i 1 mom.

1 b § (14.2.1997/145)

En preferensaktie medför rösträtt endast i de ärenden som föreskrivs i bolagsordningen samt när bolagsstämman beslutar om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller den rätt som ägaren av en preferensaktie har.

Om den andelslösa gottgörelse som en preferensaktie medför inte har betalts inom åtta månader efter räkenskapsperiodens utgång, medför preferensaktien rösträtt i alla de ärenden som behandlas på bolagsstämman, till dess att hela gottgörelsen har betalts. I bolagsordningen kan tidpunkten då nämnda tid börjar löpa skjutas upp med högst två räkenskapsperioder.

I ärenden där en preferensaktie medför rösträtt ger den också de övriga rättigheter som på bolagsstämma tillkommer aktieägare. När 9 kap. 16 § tillämpas på en ägare av en preferensaktie skall också 17 § i nämnda kapitel alltid tillämpas.

En preferensaktie som inte medför rösträtt tas inte i beaktande, om det för ett giltigt beslut på bolagsstämman eller för utövandet av en viss rätt krävs samtycke av samtliga aktieägare eller av aktieägare med en viss andel av bolagets aktier.

1 c § (14.2.1997/145)

I bolagsordningen skall föreskrivas vilken rätt en preferensaktie vid utbetalning av bolagets medel medför utöver den särskilda ekonomiska förmån som avses i 1 a § 2 mom.

Om inte något annat bestäms i bolagsordningen, uppkommer den andelslösa rätt till gottgörelse som en preferensaktie medför alltid per räkenskapsperiod och skall gottgörelsen betalas omedelbart efter fastställandet av ett bokslut som uppvisar såsom vinst utdelningsbara medel.

I bolagsordningen kan bestämmas att en preferensaktie som inte medför rätt till andel vid utbetalning av bolagets medel inte har sådan företrädesrätt till teckning som avses i 4 kap. 2 §.

I bolagsordningen skall bestämmas vilka rättigheter en preferensaktie medför när aktiekapitalet ökas, optionsrätter utges eller lån mot konvertibelt skuldebrev upptas, aktiekapitalet nedsätts, egna eller moderbolagets aktier förvärvas, bolaget träder i likvidation, bolaget fusioneras med ett annat bolag eller delas eller när det uppkommer sådan inlösningsrätt som avses i 14 kap. 19 § eller ett publikt aktiebolag ombildas till ett privat aktiebolag.

2 § (14.2.1997/145)

En aktie kan överlåtas och förvärvas utan begränsningar, om inte något annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan dessa rättigheter inskränkas endast i enlighet med 3 och 4 §§.

3 § (14.2.1997/145)

I bolagsordningen kan bestämmas att en aktieägare, bolaget eller någon annan har rätt att lösa in en aktie som från någon annan än bolaget övergår till ny ägare. När en lösningsklausul tas in i bolagsordningen skall även bestämmas

1) vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätten inte gäller vissa slag av förvärv, vilka dessa är,

2) den ordning i vilken de lösningsberättigade har lösningsrätt inbördes,

3) lösenbeloppet eller grunderna för dess bestämmande,

4) den tid, högst två månader från det att anmälan om en akties övergång gjordes till styrelsen, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

5) tiden för betalning av lösenbeloppet, vilken får vara högst en månad räknat från utgången av den i 4 punkten nämnda tidsfristen eller, när lösenbeloppet inte är fast bestämt, högst en månad från det lösenbeloppet fastställdes, samt

6) när och hur styrelsen skall lämna de lösningsberättigade uppgift om att en aktie har övergått till ny ägare och uppgift om huruvida bolaget utövar sin lösningsrätt.

Har flera aktier skaffats genom samma förvärv, skall samtliga aktier inlösas, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. Skulle en bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppet bereda någon oskälig fördel, kan bestämmelsen jämkas.

Tvister om lösningsrätt samt om lösenbeloppets storlek skall handläggas vid domstol, om inte i bolagsordningen ingår en bestämmelse om att sådana tvister skall överföras till skiljemän för avgörande i den ordning som anges i lagen om skiljeförfarande (967/92).

Förrän det har framgått om lösningsrätt utövas, har den som aktien övergått till inte annan på aktien grundad rätt i bolaget än rätt till vinst och företrädesrätt till aktieteckning. De rättigheter och skyldigheter som följer av sådan teckning övergår till den som utövar lösningsrätten.

Bolaget kan lösa in en aktie endast med medel som kan användas för vinstutdelning. I fråga om inlösningsbeslutet gäller i tillämpliga delar 6 kap. 3 och 9 §§. På inlösningsbestämmelsen i ett publikt aktiebolags bolagsordning tillämpas 6 kap. 10 § 1 mom. En inlöst aktie skall ogiltigförklaras, varvid 6 kap. iakttas i tillämpliga delar, eller överlåtas vidare, varvid 7 kap. 7 och 8 §§ iakttas i tillämpliga delar.

4 §

I bolagsordningen kan bestämmas, att förvärv av aktie genom överlåtelse erfordrar tillstånd av bolaget. Sådan bestämmelse gäller dock ej aktie som förvärvats på exekutiv aktion eller av konkursbo.

Styrelsen besluter om tillstånd, såvida ej annat följer av bolagsordningen. I bolagsordningen kan intagas bestämmelser om förutsättningarna för beviljande av tillstånd. Beslut som gäller tillstånd skall inom två månader från det ansökan inkommit till bolaget skriftligen meddelas sökanden, vid äventyr att tillstånd eljest anses ha givits.

4 a § (13.11.1998/824)

Om aktierna i bolaget inte har något nominellt belopp, får bolagsstämman med en majoritet som avses i 9 kap. 14 § besluta att höja antalet aktier utan att öka aktiekapitalet eller minska antalet aktier utan att nedsätta aktiekapitalet. Höjningen och minskningen skall göras i proportion till aktieägarnas innehav och aktieslagen. Vid emission av nya aktier iakttas i tillämpliga delar vad som bestäms om emissionsbevis och emissionskuponger samt vad som i 4 kap. 14 § bestäms om förlust av aktie vid fondemission. För de aktier som är föremål för minskningen gäller i tillämpliga delar 6 och 14 § samt 6 kap. 1 § 4 mom.

För de aktieägarrättigheter som de nya aktierna medför gäller i tillämpliga delar 4 kap. 10 § 2 mom. Antalet aktier anses ha minskats när beslutet har registrerats.

Om bolaget ändrar antalet aktier genom ett beslut som avses i 1 mom., förändras den rätt att teckna nya aktier som följer av optionsrätt och konvertibelt skuldebrev i samma förhållande.

5 §

Aktiebrev kan ställas endast till viss person, och det får utlämnas endast till aktieägare, som är införd i aktieboken. Ett aktiebrev kan lyda på flera aktier. Aktiebrev får icke utges förrän bolaget eller, vid ökning av aktiekapitalet, ökningen har registrerats samt full betalning för aktien erlagts.

I ett aktiebrev skall anges bolagets firma, registernummer samt aktiens eller aktiebrevets ordningsnummer. Aktiebrevet skall dateras samt undertecknas av styrelsen eller av en person som styrelsen har befullmäktigat därtill. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat motsvarande sätt. (13.11.1998/824)

Kan aktier av olika slag finnas i bolaget då aktiebrev utfärdas, skall aktieslaget anges i aktiebrevet. Om bolagsordningen innehåller en i 1 § 4 eller 5 mom. eller 3 eller 4 § eller i 6 kap. 9 § angiven bestämmelse, skall detta nämnas i aktiebrevet. (14.2.1997/145)

6 §

Om bolaget vid inlösen av aktier eller upplösning av bolaget erlägger betalning till aktieägare, skall anteckning om detta utan dröjsmål göras på aktiebrevet. Anteckning skall också göras när en aktie förklaras ogiltig utan att betalning erläggs. (13.11.1998/824)

Har aktiebrev i samband med dödande utfärdats i stället för annat, skall detta anges i aktiebrevet.

7 §

Bolagets styrelse är skyldig att på aktieägares begäran utfärda aktiebrev för aktierna.

På aktieägares begäran skall styrelsen mot skälig avgift uppdela aktiebrev eller sammanslå flera brev eller på annat sätt utbyta dem, såvida det är fråga om aktier av samma slag.

8 § (14.2.1997/145)

Innan ett aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss person ställt bevis som gäller rätt till en eller flera aktier och som innehåller ett sådant villkor att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interimsbevis). Beviset skall förses med anteckning om huruvida aktien är helt betald och på begäran med anteckning om de betalningar som gjorts. Angående undertecknande av beviset och de uppgifter som skall tas in i det gäller vad som i 5 § 2 och 3 mom. stadgas om aktiebrev.

9 §

Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller interimsbevis, skall vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev (622/47) är stadgat om löpande skuldebrev äga motsvarande tillämpning. Vid tillämpningen av nämnda stadganden skall den som innehar aktie eller interimsbevis och som enligt av bolaget gjord anteckning därpå är införd såsom ägare i aktieboken jämställas med den som enligt 13 § 2 mom. lagen om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev är stadgat om skuldebrev ställt till innehavaren skall äga motsvarande tillämpning på emissionsbevis och optionsbevis samt, sedan beslut fattats om ökning av aktiekapitalet, på emissionskupong. Har emissionskupong förvärvats tillsammans med aktiebrev, har mottagaren dock icke bättre rätt till denna än vad han har till aktiebrevet. Innehavaren av sådan kupong skall iakttaga bolagsordningens bestämmelser om emissionskupong. Har emissionskupong överlåtits utan samband med aktiebrev innan beslut om ökning av aktiekapitalet fattades, tillämpas icke 14 § lagen om skuldebrev.

Om utdelningskuponger stadgas i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

10 §

När bolaget är bildat skall styrelsen utan dröjsmål upprätta en förteckning över bolagets samtliga aktier (aktiebok). I aktieboken antecknas aktierna eller aktiebreven i nummerföljd, dagen för utfärdandet samt aktieägarens namn och adress. (14.2.1997/145)

Över aktieägarna skall föras en alfabetisk förteckning (aktieägarförteckning), som skall innehålla de i 1 mom. nämnda personuppgifterna samt uppgift om det antal aktier var och en äger.

Finns i bolaget aktier av olika slag, skall av aktieboken och aktieägarförteckningen framgå, till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok och aktieägarförteckning kan föras i form av betryggande lösblads- eller kortsystem, och de kan uppgöras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat därmed jämförbart sätt.

11 §

Av förvärvaren anmält förvärv av aktie och annan till bolaget anmäld förändring i ett förhållande som upptagits i aktieboken skall utan dröjsmål antecknas i aktieboken och aktieägarförteckningen. Innan anteckningen görs skall tillförlitlig utredning lämnas om förvärvet samt om att stadgad stämpelskatt har betalts. Anteckningen skall dateras. Har en aktieägare, bolaget eller någon annan sådan lösningsrätt som avses i 3 § eller fordras i 4 § nämnt tillstånd till förvärv av aktie, får anteckningen dock inte göras förrän det framgått att lösningsrätten inte utövas eller att tillstånd har givits. (14.2.1997/145)

Har den senaste överlåtelsen av aktie tecknats på aktiebrev eller interimsbevis in blanco, skall den nya ägarens namn sättas ut i aktiebrevet eller interimsbeviset innan fånget antecknas i förteckningarna. Hos bolaget företett aktiebrev eller interimsbevis skall förses med bevis om införingen och dagen härför.

Om det finns endast en aktieägare i bolaget skall aktieinnehavet anmälas för införande i aktieboken och aktieägarförteckningen utan dröjsmål, dock senast två månader efter förvärvet. (14.2.1997/145)

12 §

Aktiebok och aktieägarförteckning skall på bolagets huvudkontor hållas tillgängliga för envar.

Envar äger rätt att mot ersättande av bolagets kostnader erhålla kopia av aktieboken och aktieägarförteckningen eller del av dessa.

13 §

Den som förvärvat aktie äger icke rätt att utöva aktieägare tillkommande rättigheter i bolaget förrän han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält och företett utredning om sitt förvärv. Detta gäller dock icke sådan på aktie grundad rätt, som utövas genom företeende eller överlåtande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt av bolaget utfärdat bevis.

Äges aktie av flera, kan de utöva aktieägare tillkommande rättigheter i bolaget endast genom gemensam representant.

14 §

Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller även om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

3 a kap (17.5.1991/832)

Aktier som hör till värdeandelssystemet

1 § (17.5.1991/832)

Om överföring av aktier till värdeandelssystemet beslutar bolagstämman genom att i bolagsordningen inta ett omnämnande av det. I beslutet skall fastställas eller styrelsen befullmäktigas att fastställa en tid under vilken aktierna överförs till värdeandelssystemet.

Beslutet om att överföra aktierna till värdeandelssystemet skall utan obefogat dröjsmål anmälas för registrering. Till anmälan skall fogas värdepapperscentralens samtycke, om bolagets aktier inte är föremål för offentlig handel. (20.12.1996/1075)

2 § (15.9.2000/802)

Aktiebreven skall senast den sista dagen av den i 1 § 1 mom. nämnda tiden (anmälningsdag) tillställas ett kontoförande institut för registrering av äganderätten. Det kontoförande institutet skall reda ut ägarens förvärv på det sätt som bestäms i lagen om värdeandelskonton (827/1991). I samband med registreringen av sin äganderätt skall aktieägaren överlåta aktiebrevet till det kontoförande institutet, som skall förse det med en anteckning om att aktierna har överförts till värdeandelssystemet.

Panthavare och andra rättsinnehavare skall senast på anmälningsdagen anmäla sina rättigheter för registrering på aktieägarens värdeandelskonto. Om aktieägaren inte har något sådant konto och sökanden lämnar tillräckliga uppgifter om sin rätt och överlämnar aktiebrevet till det kontoförande institutet, skall detta öppna ett värdeandelskonto i aktieägarens namn. På kontot skall aktien och sökandens rätt registreras. Pantsättningen kan i detta fall registreras utan skriftligt samtycke av kontoinnehavaren.

3 § (17.5.1991/832)

Värdepapperscentralen skall på anmälningsdagen öppna ett gemensamt värdeandelskonto för de aktieägare som inte har givit det kontoförande institutet sina aktiebrev för registrering av äganderätten. Som innehavare av det gemensamma värdeandelskontot antecknas bolaget för de oanmälda aktieägarnas räkning. (15.9.2000/802)

Hos värdepapperscentralen skall göras upp en särskild förteckning i vilken införs de aktieägare enligt aktieboken vilkas aktiebrev inte senast på anmälningsdagen har lämnats in för notering enligt 2 §. En sådan förteckning behöver dock inte göras upp, om överföringen av bolagets aktier till värdeandelssystemet sker på ett av värdepapperscentralen godkänt sätt som tryggar aktieägarens rättigheter och som innebär att aktiebreven förses med en anteckning som gör det möjligt att utreda varje aktiebrevs samband med noteringen på värdeandelskontot. Numren på de aktier som har noterats på det konto som nämns i 1 mom. eller numren på aktiebreven för dem skall kunna klarläggas. (20.12.1996/1075)

Den som styrker sin rätt till de aktier som har noterats på det konto som nämns i 1 mom. och visar aktiebreven får yrka att hans rättighet skall noteras enligt 2 §.

3 a § (14.2.1997/145)

Bolagsstämman kan sedan fem år har förflutit från anmälningsdagen besluta att för ägarnas räkning sälja de aktier av ett visst slag som finns på ett sådant gemensamt värdeandelskonto som avses i 3 § 1 mom., om aktierna motsvarar högst en procent av det sammanlagda antalet aktier som hör till aktieslaget. Bolagsstämmans beslut skall i enlighet med 4 kap. 14 § delges ägarna till de aktier som avses i beslutet och de personer som avses i 2 § 2 mom.

Om ägaren till aktier på ett gemensamt värdeandelskonto eller en i 2 § 2 mom. avsedd person inte inom ett år från det att en uppmaning enligt 4 kap. 14 § getts med stöd av beslutet har yrkat på registrering av sin rätt så som stadgas i 2 §, har han förverkat sin rätt till aktierna. Bolaget skall därefter utan dröjsmål sälja aktierna. Härvid skall bolaget dock beakta aktieägarens fördel. Aktierna skall säljas vid sådan offentlig handel som avses i 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen eller, om detta inte är möjligt, på offentlig auktion.

Bolaget skall enligt lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/31) omedelbart hos länsstyrelsen på bolagets hemort, efter avdrag av annons- och försäljningskostnaderna, deponera medlen utan förbehåll om att återfå det deponerade. Aktieägaren eller den som avses i 2 § 2 mom. kan mot aktiebrevet lyfta en mot aktierna svarande andel av medlen.

4 § (17.5.1991/832)

Vinstutdelning, utbetalning eller medel som bolaget har beslutat om efter anmälningsdagen och som gäller aktier som avses i 3 § kan inte lyftas, och en på aktierna grundad rätt att vid nyemission teckna aktier eller en rätt att få aktier vid en fondemission (teckningsrätt) som uppkommit efter anmälningsdagen kan inte utövas förrän aktiebrevet har tillställts ett kontoförande institut för registrering av äganderätten. (15.9.2000/802)

En aktieägare, som före anmälningsdagen har antecknats i aktieboken eller som till bolaget har anmält och styrkt sitt förvärv, kan i bolaget utöva andra rättigheter än de som nämns ovan, även om han inte har lämnat in aktiebrevet för notering av äganderätten. Om bolaget kräver det, skall aktieägaren då visa upp sitt aktiebrev eller lägga fram en utredning om var det finns eller någon annan utredning om att äganderätten till aktien ännu inte har noterats på ett värdeandelskonto. (22.5.1992/437)

Efter anmälningsdagen medför aktiebrevet inte någon annan rätt i bolaget än den som nämns i 3 § 3 mom. I fråga om verkan av att aktiebrevet överlåts skall efter anmälningsdagen på motsvarande sätt tillämpas 27 och 29-31 §§ lagen om skuldebrev. Aktiebrevet kan även efter anmälningsdagen dödas enligt vad som stadgas särskilt.

5 § (17.5.1991/832)

Aktiebolaget skall senast fyra månader före anmälningsdagen underrätta de aktieägare vilkas adress bolaget känner om det beslut som nämns i 1 § samt om hur aktieägaren eller den i vars besittning aktierna är, skall gå till väga för att få rätten till aktierna noterad på ett värdeandelskonto. Motsvarande anvisningar skall också ges om hur övriga rättigheter som hänför sig till aktierna kan noteras.

Beslutet skall tillkännages så som bolagsstämman sammankallas enligt bolagsordningen. Dessutom skall ett meddelande publiceras i den officiella tidningen och i en dagstidning som utkommer på bolagets hemort. Anvisningarna och tillkännagivandet skall också tillställas värdepapperscentralen och det kontoförande institutet. (15.9.2000/802)

I värdepapperscentralens regler kan vid behov föreskrivas närmare om det förfarande som avses i 1 och 2 mom. (20.12.1996/1075)

6 § (17.5.1991/832)

Över de aktier som hör till värdeandelssystemet och deras ägare skall med anlitande av automatisk databehandling föras en aktieägarförteckning, i vilken skall anges aktieägarens namn, personbeteckning eller annat identifikationssignum, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal aktier samt det kontoförande institut som har hand om det värdeandelskonto på vilket aktierna har registrerats. (15.9.2000/802)

Om ett bolag har olika slag av aktier, skall dessa aktiers antal specificeras i aktieägarförteckningen. (30.12.1992/1618)

Förvaltarregistrerade aktier skall i aktieägarförteckningen införas särskilt för sig så att om den som förvaltar aktierna ges de uppgifter som skall antecknas om aktieägaren samt ett omnämnande av förvaltarregistreringen.

För förvaltarregistrerade aktier samt för aktier, för vilka någon annan än aktieägaren enligt anteckningarna på värdeandelskontot är berättigad att ta emot prestationer som har sin grund i aktien, skall som betalningsadress i aktieägarförteckningen anges innehavaren av förvaltningskontot eller det kontoförande institutet. (15.9.2000/802)

7 § (17.5.1991/832)

Om en tillfällig notering av förvärvarens fång har gjorts enligt 18 § lagen om värdeandelskonton, skall förvärvaren inte irdöras i aktieägarförteckningen. Värdeparderscentralen skall i stället föra en särskild förteckning (vänteförteckning) där förvärvet antecknas tills den slutliga noteringen har gjorts. Vid en tillfällig notering skall förvärdarens fångesman likaså avföras ur aktirdgarförteckningen och anges i vänteförtecrdingen. (20.12.1996/1075)

Om en tillfällig registrering avser en villkorlig överlåtelse eller om det är fråga om en sådan tillfällig registrering som avses i 16 c § 3 mom. lagen om värdeandelskonton, skall fånget inte antecknas i vänteförteckningen. (15.9.2000/802)

Om 3 kap. 3 eller 4 § tillämpas på en aktie som hör till värdeandelssystemet och förvärvarens fång har anmälts för anteckning i aktieägarförteckningen, skall förvärvarens fång först anges i vänteförteckningen. Aktieägarens förvärv får anges i aktieägarförteckningen när det är klart att inlösningsrätten inte kommer att utnyttjas eller när samtycke har eller anses ha givits. Innan förvärvarens fång i det fall som avses i 3 kap. 3 § har införts i aktieägarförteckningen, gäller om förvärvarens rätt på grundval av aktien vad som stadgas i 3 kap. 3 § 4 mom. Innan samtycke som avses i 3 kap. 4 § har eller anses ha givits, medför inte överlåtelsen av aktien någon rätt för förvärvaren i förhållande till bolaget.

Innan en ökning av aktiekapitalet har registrerats och aktien har betalts till fullo, skall den som har rätt till en eller flera aktier införas i vänteförteckningen. I denna skall för honom göras en anteckning om betalning av aktien. När ökningen av aktiekapitalet har registrerats och aktien har betalts till fullo, skall aktieägaren införas i aktieägarförteckningen. Vad som stadgas i detta moment skall på motsvarande sätt tillämpas, om det när bolaget bildades har bestämts att bolagets aktier skall överföras till värdeandelssystemet.

8 § (17.5.1991/832)

Var och en har rätt att hos värdepapperscentralen ta del av aktieägar- och vänteförteckningen samt, om bolaget har terminalförbindelse till värdepapperscentralen, också på bolagets huvudkontor. Om bolagets skyldighet att ge kopior av aktieägar- och vänteförteckningen eller en del av dem gäller 3 kap. 12 § 2 mom. (20.12.1996/1075)

Aktieägarens, förvärvarens och en i 7 § 4 mom. nämnd persons personbeteckning samt betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om det kommissionskonto på vilket aktier som en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats får likväl inte lämnas ut utan hans eller hennes samtycke. På rätten att få uppgifter om vilket kontoförande institut som har hand om det värdeandelskonto på vilket aktierna är registrerade tillämpas på motsvarande sätt vad 29 a § lagen om värdeandelssystemet föreskriver om rätt att få uppgifter om värdeandelskonton. (15.9.2000/802)

9 § (17.5.1991/832)

Den som har förvärvat en aktie som hör till värdeandelssystemet får inte utöva de rättigheter som tillkommer aktieägare i bolaget förrän han har införts i aktieägarförteckningen, om inte något annat följer av 4 § 2 mom. i detta kapitel eller av 28 § 2 mom. lagen om värdeandelssystemet.

10 § (17.5.1991/832)

Ett bolag som har beslutat överföra sina aktier till värdeandelssystemet skall i bolagsordningen ta in en bestämmelse enligt vilken rätten att efter anmälningsdagen få medel som bolaget betalar ut samt teckningsrätt vid ökning av aktiekapitalet endast tillkommer den

1) som på en bestämd avstämningsdag har antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen,

2) vars rätt till en prestation på avstämningsdagen har noterats på en i aktieägarförteckningen införd aktieägares värdeandelskonto och enligt 6 § 4 mom. har införts i aktieägarförteckningen, eller

3) på vars värdeandelskonto aktien, om den är förvaltarregistrerad, på avstämningsdagen har noterats och för vilken med stöd av 28 § lagen om värdeandelssystemet aktieförvaltaren har införts som aktieförvaltare i aktieägarförteckningen.

Om aktieinnehavet har antecknats i vänteförteckningen på avstämningsdagen, hör rätten enligt 1 mom. till den som visar att han ägde aktien på den dagen.

11 § (14.2.1997/145)

Rätt att delta i bolagsstämman i ett bolag vars aktier har överförts till värdeandelssystemet har endast en aktieägare som tio dagar före bolagsstämman har varit antecknad som aktieägare i aktieägarförteckningen, om inte något annat följer av 4 § 2 mom. Förändringar som har skett i aktieinnehavet efter ovan nämnda dag inverkar inte på aktieägarens rätt att delta i bolagsstämman eller på aktieägarens röstetal. Den aktieägarförteckning som här avses är offentlig till utgången av bolagsstämman. (21.12.2000/1158)

Den kallelse till bolagsstämman som avses i 9 kap. 9 § 1 mom. skall utfärdas senast en vecka före den dag som avses i 1 mom.

11 a § (21.12.2000/1158)

Ägaren till en förvaltarregistrerad aktie kan för deltagande i bolagsstämman tillfälligt antecknas i aktieägarförteckningen. Anteckningen görs den dag som avses i 11 § 1 mom. För tillfällig anteckning skall uppges aktieägarens namn och adress, antalet aktier som antecknas i aktieägarförteckningen samt en sådan individualiserande uppgift enligt värdepapperscentralens regler som skall ges när det identifikationssignum som avses i 3 § 2 mom. lagen om värdeandelskonton söks.

12 § (14.2.1997/145)

Vid ökning av aktiekapitalet eller vid emission av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev skall teckningsrätterna, när teckningen börjar, noteras på de rättsinnehavares värdeandelskonton som anges i 10 §.

Den till vilken en teckningsrätt har överlåtits efter att teckningen började har rätt att enligt teckningsvillkoren delta i teckningen, om

1) teckningsrätten har noterats på hans värdeandelskonto, och

2) teckningsrätten har överlåtits till honom av en i 1 mom. avsedd rättsinnehavare eller av en person som härleder sin rätt från en sådan rättsinnehavare.

13 § (17.5.1991/832)

Över aktier som hör till värdeandelssystemet utfärdas inte några aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis. Om rätten till sådana aktier samt om fullgörandet av den prestationsskyldighet som grundar sig på aktierna stadgas i lagen om värdeandelskonton.

14 § (17.5.1991/832)

Bolagsstämman kan genom att ändra bolagsordningen besluta att bolagets aktier skall avföras från värdeandelssystemet. Då skall i tillämpliga delar iakttas 1 och 5 §§. Beslutet är dock giltigt endast om aktieägare som innehar minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondedelar av de vid stämman företrädda aktierna har omfattat beslutet.

I de fall som avses i 1 mom. skall genom förmedling av det kontoförande institutet utfärdas aktiebrev till den som på värdeandelskontot på den anmälningsdag som anges i beslutet hade registrerats som ägare till aktierna, om inte något annat följer av de anteckningar som har registrerats på ägarens värdeandelskonto. (15.9.2000/802)

Stadgandena i 1 och 2 mom. tillämpas inte, om bolagets aktier avförs från värdeandelssystemet på grund av att bolaget upplöses eller fusioneras.

15 § (14.2.1997/145)

Bolagets styrelse kan besluta att optionsrätter eller ett lån mot konvertibla skuldebrev skall emitteras inom värdeandelssystemet. Då ersätter värdeandelsregistrets noteringar de åtgärder enligt 4 kap. som gäller optionsrätt och konvertibla skuldebrev. Värdepapperscentralen för en förteckning över innehavarna av optionsrätterna och de konvertibla skuldebreven. Stadgandena i 6 och 7 §§ gäller i tillämpliga delar denna förteckning.

16 § (14.2.1997/145)

I samband med beslut om emission av aktier, optionsrätter eller konvertibla skuldebrev inom värdeandelssystemet kan det dessutom beslutas att på den teckningsberättigades värdeandelskonto skall noteras det maximiantal teckningsrätter som är jämnt delbart med det antal som behövs för teckningen, och att bolaget säljer de återstående teckningsrätterna för de teckningsberättigades räkning så som stadgas i 3 a § 2 mom. Penningvederlaget för teckningsrätterna skall betalas till de teckningsberättigade i förhållande till de teckningsrätter som sålts för deras räkning, senast i samband med den utbetalning som följer efter teckningstidens utgång.

Bolagsstämman kan i beslut om fondemission bestämma att nya aktier efter teckningstidens utgång skall noteras på värdeandelskontot till det antal som teckningsrätterna berättigar till.

17 § (14.2.1997/145)

I samband med beslut om emission av aktier, optionsrätter eller konvertibla skuldebrev inom värdeandelssystemet kan det dessutom beslutas att dessa eller en del av dem kan tecknas genom betalning av teckningspriset så som anges i beslutet och att styrelsen godkänner samtliga genom betalning gjorda teckningar som motsvarar teckningsvillkoren. Genom betalning gjorda teckningar måste kunna godkännas utan ändring av bolagsordningen. Kopior av ökningsbeslutet, bolagsordningen och bolagsstämmans beslut om bemyndigande samt av de handlingar som avses i 4 kap. 4 a § 1 mom. och 6 § 1 mom. hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen samt sändas till de aktieägare som ber om det.

4 kap

Ökning av aktiekapitalet.

Allmänna stadganden.
1 § (14.2.1997/145)

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier bjuds ut till teckning eller deras nominella belopp höjs mot betalning (nyemission) eller genom att aktier emitteras eller aktiernas nominella belopp höjs utan betalning (fondemission). Ett bolag kan emittera särskilda teckningsrätter (optionsrätt) som berättigar till nyemission. Bolaget kan också ta upp lån på villkor att långivaren har rätt att vid nyemission helt eller delvis byta skuldebrevet (konvertibelt skuldebrev) mot aktier i bolaget.

Beslut om ökning av aktiekapitalet samt om emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev fattas av bolagsstämman, om inte något annat stadgas i denna lag. Beslut om ökning av aktiekapitalet eller om emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat.

2 § (14.2.1997/145)

Vid ökning av aktiekapitalet samt vid emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev har bolagets aktieägare företrädesrätt till alla nya aktier samt till optionsrätter och konvertibla skuldebrev i förhållande till det antal aktier som de förut äger i bolaget (företrädesrätt till teckning). Det anses inte utgöra en avvikelse från företrädesrätten till teckning att aktier av olika slag ges enligt förhållandet mellan aktieslagen, om aktieägarna i förhållande till det antal aktier som de äger har primär rätt till aktier av samma slag som dessa och sekundär rätt till aktier som inte har tecknats med stöd av den primära rätten.

Vid nyemission samt vid emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev kan bolagsstämman besluta om avvikelse från företrädesrätten till teckning, om det med hänsyn till bolaget finns vägande ekonomiska skäl till avvikelsen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Tiden för utnyttjande av företrädesrätten till teckning skall vara minst två veckor räknat från teckningstidens början. I ett publikt aktiebolag får denna tid löpa ut tidigast två veckor efter det registermyndigheten har kungjort beslutet om nyemission.

2 a § (14.2.1997/145)

Bolagsstämman kan för viss tid, dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission, emittera optionsrätter och ta upp lån mot konvertibla skuldebrev. Bemyndigandet kan inte gälla sådan nyemission som avses i 12 § 2 mom. På bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att avvika från företrädesrätten tillämpas 2 § 2 mom.

Genom bemyndigandet kan styrelsen ges rätt att avvika från företrädesrätten till teckning på så sätt att gällande outnyttjade bemyndiganden i fråga om ökningarnas sammanlagda belopp och de emitterade aktiernas sammanlagda röstetal kan motsvara högst en femtedel av det aktiekapital och det sammanlagda röstetal för aktierna som är registrerat vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om bemyndigande och styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet.

Styrelsen får besluta om avvikelse från företrädesrätten till teckning endast om det med hänsyn till bolaget finns vägande ekonomiska skäl till avvikelsen. Beslutet får inte gynna någon i bolagets närmaste krets.

3 §

Aktieägare har rätt att för varje aktie som han äger få ett på ovan i 3 kap. 5 § 2 mom. stadgat sätt undertecknat särskilt emissionsbevis. Av beviset skall framgå, hur många dylika bevis som skall överlämnas vid teckning eller i samband med fondemission vid mottagande av ny aktie. I ökningsbeslutet kan dock bestämmas, att vid ökningen användes till aktiebreven hörande emissionskuponger i stället för emissionsbevis.

När ett emissionsbevis överlämnas eller när en aktie tecknas eller ett aktiebrev i samband med fondemission överlämnas utan att emissionsbevis eller emissionskupong används skall aktiebrevet visas upp och förses med anteckning om att rätten har utövats. (14.2.1997/145)

Nyemission.
4 § (14.2.1997/145)

Styrelsens förslag till beslut om nyemission skall utöver de uppgifter som enligt 5 § 1 mom. skall nämnas i beslutet ange grunderna för bestämmande av teckningspriset. Om det föreslås avvikelser från företrädesrätten till teckning, skall dessutom orsakerna därtill anges. Om det föreslås avvikelser till förmån för någon som hör till bolagets närmaste krets, skall förslaget också innehålla en redogörelse för hur stor del denne äger av bolagets aktiekapital och hur stor del av röstetalet för samtliga aktier i bolaget han förfogar över före och efter nyemissionen, om han tecknar alla de aktier som erbjudits honom och nyemissionen också i övrigt tecknas i sin helhet.

Förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen skall innehålla de uppgifter som enligt 5 a § skall nämnas i beslutet.

4 a § (14.2.1997/145)

Om bokslutet inte behandlas på stämman, skall till det förslag som avses i 4 § fogas

1) kopior av bokslutshandlingarna för det senaste bokslutet och av bolagsstämmans beslut beträffande vinst eller förlust för den senaste räkenskapsperioden,

2) kopior av de delårsrapporter som upprättats efter den senaste räkenskapsperioden,

3) styrelsens redogörelse för sådana händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter att bokslutet eller delårsrapporten uppgjordes samt

4) revisorernas och förvaltningsrådets utlåtande om de delårsrapporter som avses i 2 punkten och den redogörelse som avses i 3 punkten.

Om det föreslås avvikelse från företrädesrätten till teckning, skall till förslaget fogas en revisors utlåtande om grunderna för bestämmande av teckningspriset samt om orsakerna till avvikelsen från företrädesrätten till teckning. Motsvarande utlåtande skall fogas till det förslag som gäller bemyndigande för styrelsen att fatta sådant beslut om nyemission att avvikelse får ske från företrädesrätten.

4 b § (14.2.1997/145)

I kallelsen till stämma skall nämnas det huvudsakliga innehållet i det förslag som avses i 4 § och hur aktieägaren skall förfara för att utöva sin rätt.

Förslaget jämte bilagor skall hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor under minst en vecka före bolagsstämman och utan dröjsmål sändas till de aktieägare som begär det samt läggas fram på bolagsstämman.

5 § (14.2.1997/145)

I ett beslut om nyemission skall anges

1) det belopp med vilket aktiekapitalet skall ökas eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2) av vilka slag de nya aktierna är,

3) vem som har rätt att teckna aktier,

4) teckningstiden samt den tid inom vilken aktieägare kan utöva sin företrädesrätt till teckning,

5) aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för aktierna,

6) den tid inom vilken aktierna skall betalas,

7) den grund enligt vilken de aktier bjuds ut till teckning för vilka teckningsrätten inte har utövats inom utsatt tid och den grund enligt vilken de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt till teckning skall fördelas vid överteckning, om inte styrelsen ges rätt att besluta om grunderna, samt

8) en sådan bestämmelse om de aktier som emitteras och som avses i 3 kap. 1 § 4 eller 5 mom., 3 eller 4 § eller 6 kap. 9 §.

Avviker beslutet om nyemission till sitt innehåll från vad som angivits i kallelsen, skall de aktieägare som enligt beslutet har rätt att teckna aktier utan dröjsmål underrättas om beslutet på samma sätt som kallelse till bolagsstämma skall ske. Samtidigt skall meddelas hur en aktieägare skall förfara om han vill utöva sin rätt. Teckningstiden börjar inte löpa förrän underrättelse har skett.

Om styrelsen beslutar om nyemission med stöd av bemyndigande, skall aktieägarna alltid så som stadgas i 2 mom. underrättas om rätten att teckna aktier.

5 a § (14.2.1997/145)

I ett beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission skall nämnas

1) ökningens maximibelopp per aktieslag,

2) vem som har rätt att teckna aktier, om inte styrelsen ges rätt att besluta därom,

3) för vilket ändamål bemyndigandet får utnyttjas i det fall att styrelsen får avvika från företrädesrätten till teckning,

4) grunderna för bestämmande av teckningspriset, om inte styrelsen ges rätt att besluta om dem, och

5) bemyndigandets giltighetstid.

5 b § (14.2.1997/145)

Ett publikt aktiebolag skall anmäla beslut om nyemission för registrering inom en månad efter att det fattades.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyteckning skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Ett publikt aktiebolag skall göra anmälan inom en månad efter att beslutet fattades. Styrelsen får inte fatta det beslut som bemyndigandet avser förrän bolagsstämmans beslut har registrerats.

6 § (14.2.1997/145)

Om en ny aktie kan tecknas mot apportegendom eller annars på vissa villkor eller med kvittningsrätt, skall en bestämmelse därom tas in i beslutet om nyemission och i beslutet om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissionen. Vad som stadgas i 2 kap. 4 och 4 a §§ skall iakttas på motsvarande sätt. Till beslutsförslaget skall fogas en sådan redogörelse och ett sådant utlåtande som avses i 2 kap. 4 § 2 mom. och 4 a § samt övriga handlingar som gäller bestämmelsen.

Om bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemissionen på så sätt att aktier kan tecknas mot apportegendom eller annars på vissa villkor, är beslutet giltigt endast ifall det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

7 § (14.2.1997/145)

Teckning av de nya aktierna skall ske på en teckningslista. På teckningslistan skall anges vilket beslut teckningen grundar sig på samt de slag av aktier som bjuds ut till teckning, det belopp som skall betalas för aktierna och betalningstiden. Kopior av ökningsbeslutet, bolagsordningen, bolagsstämmans beslut om bemyndigande och av de handlingar som avses i 4 a § 1 mom. och 6 § 1 mom. skall bifogas teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I det fall att samtliga aktier tecknas vid den bolagsstämma som beslutar om nyemissionen, kan teckningen göras i stämmans protokoll.

Har en aktie tecknats utan iakttagande av stadgandena i denna paragraf eller på vissa villkor, skall 2 kap. 5 § tillämpas på motsvarande sätt.

8 § (14.2.1997/145)

Om det antal aktier som motsvarar den minimiökning som anges i beslutet om nyemission inte har tecknats inom teckningstiden, har beslutet förfallit. Likaså förfaller ett sådant beslut om ändring av bolagsordningen som har fattats under förutsättning att aktiekapitalet ökas. Det belopp som har betalts för de tecknade aktierna skall härvid genast återbetalas.

8 a § (14.2.1997/145)

Som ökning av aktiekapitalet registreras det sammanlagda nominella beloppet av de nya aktier som tilldelats tecknarna, med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som förklarats ogiltiga. En ökning av aktiekapitalet kan anmälas för registrering även om en ökning som baserar sig på ett tidigare ökningsbeslut ännu inte är registrerad.

Det belopp som betalas för de aktier som skall registreras som ökning av aktiekapitalet skall vara i bolagets ägo och besittning innan ökningsposten anmäls för registrering. Betalning i pengar skall ske på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i filialen till ett sådant utländskt kreditinstitut som har rätt att ta emot depositioner.

En minimiökning enligt ett beslut om nyemission skall anmälas för registrering så snart teckningsvillkoren är uppfyllda, men senast ett år efter det beslutet fattades. Återstoden skall anmälas för registrering i en eller flera poster. Anmälan skall göras utan dröjsmål, med beaktande av aktieägarnas rättigheter och bolagets anmälningskostnader, dock inom ett år från registreringen av den ökningspost som motsvarar minimibeloppet. Om det inom den sistnämnda tiden har anmälts till registermyndigheten att en på teckningen grundad fordran lagligen har krävts in hos en tecknare, kan ökningsposten dock anmälas för registrering inom fem år från registreringen av den ökningspost som motsvarar minimibeloppet.

9 § (14.2.1997/145)

Till registeranmälan skall fogas

1) en sådan redogörelse som avses i 2 kap. 4 § 2 mom. och ett sådant utlåtande som avses i 2 kap. 4 a §,

2) bolagets styrelsemedlemmars och verkställande direktörs försäkran att stadgandena i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet och att bolaget i sin ägo och besittning har det belopp som betalts av den ökning som skall registreras, samt

3) revisorernas intyg om att stadgandena i denna lag om betalning av aktiekapitalet har iakttagits.

10 § (14.2.1997/145)

Aktiekapitalet har ökats med beloppet av ökningsposten när denna har registrerats. Om någon anmälan inte har gjorts eller om registrering har förvägrats, skall i fråga om ökningen eller ökningsposten i tillämpliga delar iakttas vad som stadgas i 8 §.

De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen, såvida inte i beslutet om nyemission anges ett senare datum. Aktierna medför dock aktieägarrättigheter senast ett år efter registreringen.

11 § (14.2.1997/145)

11 § har upphävts genom L 14.2.1997/145.

12 § (14.2.1997/145)

Vad som stadgas i 2 kap. 11 och 12 §§ tillämpas på motsvarande sätt på nyemission. I fråga om kvittning av skuld som grundar sig på aktieteckning gäller dessutom vad som stadgas i 6 § i detta kapitel.

Vid nyemission får aktierna tecknas till ett lägre belopp än det nominella beloppet, om till aktiekapitalet från annat eget kapital överförs skillnaden mellan det sammanlagda nominella beloppet av de nya aktierna och det belopp som skall betalas för aktierna. När skillnaden är större än en fjärdedel av aktiens nominella belopp är beslutet giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med mer än nio tiondelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Optionsrätt och lån mot konvertibla skuldebrev (14.2.1997/145)
12 a § (14.2.1997/145)

För nyemission som grundar sig på optionsrätter och lån mot konvertibla skuldebrev skall villkoren vara sådana att aktieteckningen kan ske utan ändring av bolagsordningen. Nyemission som grundar sig på optionsrätter skall ske till minst aktiernas nominella belopp och betalas i pengar. Villkoren för ett lån mot konvertibla skuldebrev får inte vara sådana att det belopp som skall betalas för skuldebrevet är mindre än de aktiers sammanlagda nominella belopp som skuldebrevet vid nyemissionen kan utbytas mot, om inte skillnaden betalas i pengar i samband med teckningen.

En ägare av optionsrätt är berättigad att av bolaget få ett bevis över rätten att delta i nyemissionen samt emissionsvillkoren. I beslutet om emission av optionsrätter kan det bestämmas att för ägaren av optionsrätten skall utfärdas ett enligt 3 kap. 5 § 2 mom. undertecknat och i 3 kap. 9 § 2 mom. avsett särskilt bevis, som innehåller nyemissionsvillkoren samt en föreskrift om att beviset skall överlämnas till bolaget i samband med aktieteckningen (optionsbevis).

12 b § (14.2.1997/145)

Om kallelse till bolagsstämma vid vilken behandlas emission av optionsrätter eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev eller om bemyndigande av styrelsen därtill, om styrelsens förslag och framläggande av det, om bolagsstämmans och styrelsens beslut, om meddelande till aktieägare, registrering av beslutet samt om tecknande av optionsrätt och konvertibelt skuldebrev gäller i tillämpliga delar vad som stadgas i 4-7 §§.

I beslut om emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev skall anges villkoren för nyemission med stöd av optionsrätt eller konvertibelt skuldebrev. I beslutet skall också anges vilka rättigheter optionsrätterna och de konvertibla skuldebreven medför, om det före aktieteckningen fattas ett sådant beslut som avses i 3 kap. 1 c § 4 mom. om annat än delning eller fusion eller om det uppkommer en sådan situation som avses i lagrummet.

Om betalning av optionsrätter och konvertibla skuldebrev gäller i tillämpliga delar vad som stadgas i 2 kap. 11 § 2 och 3 mom. samt i 12 § 1 och 2 mom. Optionsbevis eller löpande konvertibla skuldebrev får inte ges ut förrän teckningen av optionsrätten eller det konvertibla skuldebrevet har registrerats. Optionsrätter och konvertibla skuldebrev som inte har registrerats medför inte rätt till aktier vid nyemission.

12 c § (14.2.1997/145)

Bolaget skall utan dröjsmål, senast två år från beslutet om emission av optionsrätter eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev, i fråga om varje aktieslag göra anmälan om det belopp med vilket aktiekapitalet kan ökas genom nyemission och den tid inom vilken aktieteckningen kan ske. I fråga om registreringen gäller i övrigt i tilapmpliga delar vad som stadgas i 8 a § 1 och 2 mom., 9 § och 10 § 1 mom.

Efter utgången av den tid som bestämts för aktieteckningen skall det antal aktier som tecknats med stöd av optionsrätter eller lån mot konvertibla skuldebrev utan dröjsmål anmälas för registrering. När tiden för aktieteckningen är längre än ett år, skall anmktan dessutom utan dröjsmål göras efter uktången av en sådan räkenskapsperiod under vilken aktier har tecknats. I fråga om registreningen gäller annars i tillämpliga delar vad som stadgas i 8 a § 1 och 2 mom. samt 9 och 10 §§. En aktie medför oberoende av registrering rätt till andel i vinst och övriga tillgångar, senast ett år efter utbytet eller från det aktien är helt betald.

Fondemission.
13 §

Vid fondemission överförs från det övriga egna kapitalet till aktiekapitalet ett belopp som motsvarar det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som emitteras. (14.2.1997/145)

I beslut om fondemission skall anges det belopp, som i enlighet med 1 mom. överföres till aktiekapitalet, samt de nya aktiernas antal och slag eller, då aktiernas nominella belopp höjes, aktiernas nya nominella belopp.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktiekapitalet är ökat när ökningen har registrerats. Vad som stadgas i 10 § 2 mom. skall tillämpas på motsvarande sätt. (14.2.1997/145)

14 § (14.2.1997/145)

Om det inte inom fem år från registreringen av ett beslut om fondemission har gjorts anspråk på en aktie som emitterats vid fondemissionen, kan bolaget uppmana den som har rätt till aktien att ta ut den. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen samt sändas till den som har rätt till aktien och vars namn och adress bolaget har kännedom om. Uppmaningen skall dessutom tillkännages på samma sätt som kallelse till bolagsstämma skall ske. Om anspråk på aktien inte görs inom ett år från uppmaningen, kan aktien säljas på offentlig auktion eller vid offentlig handel enligt 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen för dens räkning som uppmaningen riktar sig till. Mottagaren av uppmaningen har rätt endast till det belopp som influtit vid försäljningen med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Medel som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

5 kap (14.2.1997/145)

Kapitallån

1 § (14.2.1997/145)

Ett bolag kan ta upp lån (kapitallån) beträffande vilket

1) kapital, ränta och annan gottgörelse i samband med att bolaget upplöses eller försätts i konkurs får betalas endast med sämre förmånsrätt än andra skulder,

2) kapitalet annars får återbetalas endast om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet och andra icke utdelningsbara poster enligt bolagets och, om bolaget är ett moderbolag, enligt koncernens balansräkning för den senast avslutade räkenskapsperioden,

3) ränta och annan gottgörelse får betalas endast om det belopp som betalas kan användas för vinstutdelning enligt bolagets och, om bolaget är ett moderbolag, enligt koncernens balansräkning för den senast avslutade räkenskapsperioden, samt beträffande vilket

4) kapitalet tas upp i balansräkningen som en särskild post under det egna kapitalet.

Bolaget eller ett samfund som hör till samma koncern som detta får inte ställa säkerhet för betalning av kapital, ränta eller annan gottgörelse på lånet. Den ränta eller gottgörelse av annat slag som betalas på ett kapitallån minskar i fråga om den senast avslutade räkenskapsperioden det belopp som kan användas för vinstutdelning.

Avtal om kapitallån skall ingås skriftligen. En ändring av lånevillkoren som strider mot 1 mom. 1, 2 eller 3 punkten och en säkerhet som avses i 2 mom. är ogiltig. På återbetalning av kapitallån, på betalning av ränta och annan gottgörelse samt på ställande av sådan säkerhet som avses i 2 mom. i strid med 1 mom. iakktas i tillämpliga delar 12 kap. 5 §.

Kapitallån har sinsemellan samma rätt till bolagets medel, om inte något annat har avtalats mellan bolaget och kapitallånens borgenärer.

Stadgandena i denna paragraf tillämpas inte vid tillståndsförfarande som avses i 6 kap. 5 §, 14 kap. 13 § och 14 a kap. 4 § 1 mom. Det belopp som tillkommer kapitallånens borgenärer får likväl betalas först efter det att nedsättningen av aktiekapitalet, fusionen eller delningen har registrerats.

6 kap (14.2.1997/145)

Nedsättning av aktiekapitalet samt aktier med inlösningsvillkor

Allmänna stadganden
1 § (14.2.1997/145)

Syftet med nedsättning av aktiekapitalet kan vara

1) omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas med fritt eget kapital,

2) utbetalning av medel till aktieägarna,

3) minskning av aktieägarnas betalningsskyldighet,

4) ogiltigförklaring av bolagets aktier som bolaget eller dess dottersamfund har i sin besittning, eller

5) avsättning av medel till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstämman.

Aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier mot betalning, genom ogiltigförklaring av aktier utan betalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp mot eller utan betalning. På minskning av det nominella beloppet mot betalning tillämpas vad som i detta kapitel stadgas om inlösen av aktier och på minskning utan betalning vad som i detta kapitel stadgas om ogiltigförklaring av aktier.

Aktiekapitalet kan dock inte nedsättas med beloppet av en sådan preferensaktie som inte är i bolagets eller dess dottersamfunds besittning och som inte medför rätt till andel i bolagets tillgångar, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Aktier till ett belopp motsvarande det med vilket aktiekapitalet har nedsatts skall avföras ur aktieboken och aktiebreven makuleras.

Bolaget skall försättas i likvidation, om dess aktiekapital enligt lagen skall nedsättas men någon nedsättning inte sker eller om nedsättningen leder till att aktiekapitalet sjunker under det minimiaktiekapital som stadgas i 1 kap. 1 § 3 mom.

2 § (14.2.1997/145)

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman på det sätt som anges i denna paragraf, om inte något annat följer av 9 § 2 mom. Ett sådant beslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav kan i ett privat aktiebolag fattas i enlighet med 9 kap. 13 §, om kapitalet nedsätts genom ogiltigförklaring av aktier eller om bolaget har endast ett aktieslag som medför rösträtt och aktiekapitalet nedsätts genom inlösen av dessa aktier till ett och samma pris. I ett publikt aktiebolag är ett motsvarande beslut giltigt, om det har fattats i enlighet med 9 kap. 14 §.

Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt och aktiekapitalet nedsätts genom inlösen av dessa aktier eller av alla bolagets aktier i förhållande till aktidsgarnas aktieinnehav och till ett och samma pris aktieslagsvis krävs för beslutet, utöver ett beslut enligt 9 kap. 14 §, att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

I andra fall än de som avses i 2 och 3 mom. behövs för beslutet, förutom ett beslut enligt 9 kap. 14 §, samtycke av de aktieägare vilkas aktier berörs av ändringen.

Endast med styrelsens samtycke kan beslut fattas om att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall användas för ändamål som nämns i 1 § 1 mom. 2 eller 5 punkten.

3 § (14.2.1997/145)

I ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall nämnas

1) syftet med nedsättningen av aktiekapitalet,

2) för varje aktieslag det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts eller maximi- och minimibelopp för nedsättningen,

3) om nedsättningen sker genom inlösen eller ogiltigförklarande av aktier,

4) nedsättningens inverkan på bolagets eget kapital,

5) i vilken ordning aktierna inlöses eller ogiltigförklaras, samt

6) inlösningspris och betalningstid.

I förslaget till beslut skall finnas de uppgifter som enligt 1 mom. skall nämnas i beslutet. Om det föreslås att aktiekapitalet skall nedsättas på något annat sätt än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav, skall i förslaget till beslut anges orsaken till detta, utredas hur nedsättningen inverkar på fördelningen av aktieinnehavet och rösträtten i bolaget samt ges en redogörelse för hur stor del någon som hör till bolagets närmaste krets före nedsättningen av aktiekapitalet och efter den har av bolagets aktiekapital och hur stor andel denne har av det röstetal som aktierna medför. Om nedsättningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier skall i förslaget till beslut nämnas grunderna för bestämmande av inlösningspriset. Angnde bilagorna till förslaget till beslut iakttas i tillämpliga delar vad som stadgas i 4 kap. 4 a § 1 mom. Om nedsättningen av aktiekitalet sker genom inlösen av aktier och det har förflutit sex månader från utgången av föregående räkenskapsperiod till den bolagtämma som behandlar nedsättningen, skall till förslaget fogas ett mellanbokslut som är högst tre månader gammalt och som i tillämpliga delar har uppgjorts och granskats med iakttagande av de stadganden och bestämmelser som gäller bokslut. I andra fall än de som avses i 2 § 2 mom. skall till förslaget fogas revisorernas utlåtande om grunderna för bestämmande av inlösningspriset. Om aktiekapitalet nedsätts på något annat sätt än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav skall till förslaget till beslut fogas revisorernas utlåtande om de i förslaget nämnda orsakerna till nedsättningen.

Om vederlaget vid inlösningen av aktier består av annat än pengar, skall 4 kap. 6 § 1 mom. iakttas i tillämpliga delar.

Angående framläggande av beslutsförslag, kallelsen till bolagsstämma samt meddelande till aktieägarna tillämpas i tillämpliga delar vad som stadgas i 4 kap. 4 b § och 5 § 2 mom. Om nedsättningen föreslås ske genom inlösen av aktier på det sätt som avses i 2 § 3 mom., skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid anges i bolagsordningen.

4 § (14.2.1997/145)

Efter nedsättningen av aktiekapitalet skall det fortfarande finnas full täckning för det nedsatta aktiekapitalet, det övriga bundna egna kapitalet och sådana andra icke utdelningsbara poster som avses i 12 kap. 2 § 1 mom. Om bolaget är moderbolag i en koncern, skall full täckning på motsvarande sätt finnas för det bundna egna kapitalet och andra icke utdelningsbara poster i koncernen. Täckningen beräknas på basis av bokslutet eller, om bokslutet inte fastställs vid samma stämma, med stöd av de handlingar som avses i 4 kap. 4 a § eller, om det har förflutit över sex månader från utgången av föregående räkenskapsperiod, på basis av ett sådant mellanbokslut som avses i 3 § detta kapitel.

Vid inlösen av aktier skall såsom belopp som kan användas till vinstutdelning anses det mindre av de belopp som bokslutet och mellanbokslutet utvisar.

Nedsätts aktiekapitalet i sådant syfte som nämns i 1 § 1 mom. 1 punkten, får under de följande tre åren efter registreringen av nedsättningen beslut om vinstutdelning fattas endast med registermyndighetens tillstånd, om inte aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. Om registermyndighetens tillstånd gäller i tillämpliga delar 5-7 §§.

Registermyndighetens tillstånd
5 § (14.2.1997/145)

För verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet behövs registermyndighetens tillstånd i det fall att aktiekapitalets nedsättningsbelopp används för något annat än i 1 § 1 mom. 1 punkten nämnt ändamål och verkställigheten leder till minskning av bolagets bundna egna kapital. Tillstånd behövs likväl inte om aktiekapitalet genom nyemission samtidigt ökas med ett belopp som motsvarar aktiekapitalets nedsättningsbelopp.

Beslutet förfaller om inte tillstånd söks inom en månad från det beslutet om nedsättning av aktiekapitalet fattades. Till ansökan skall fogas beslutet jämte bilagor.

Registermyndigheten skall bevilja tillstånd, om bolagets borgenärer inte motsätter sig ansökan så som anges i 6 § 1 mom. eller, ifall de motsatt sig, om de inte längre motsätter sig eller om de enligt en domstols laga kraft vunna dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

Registermyndighetens beslut skall registreras på tjänstens vägnar. Aktiekapitalet är nedsatt när beslutet om bifallande av ansökan har registrerats.

6 § (14.2.1997/145)

Registermyndigheten skall utfärda kallelse på bolagets alla borgenärer. I kallelsen skall nämnas att en borgenär har rätt att motsätta sig ansökningen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten en månad före den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten skall registrera kallelsen och underrätta bolaget om den minst fyra månader före den utsatta dagen samt publicera kallelsen två gånger i den officiella tidningen, första gången senast tre månader och andra gången senast två månader före den utsatta dagen.

Bolaget skall senast tre månader före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer. Ett av en styrelsemedlem i bolaget eller av bolagets verkställande direktör utfärdat intyg om att meddelandena sänts ut skall tillställas registermyndigheten senast en månad före den utsatta dagen.

Om en borgenär motsätter sig ansökan, skall registermyndigheten omedelbart efter utgången av den tid som reserverats för borgenären underrätta bolaget om detta.

7 § (14.2.1997/145)

Registermyndigheten skall skjuta upp behandlingen av ansökan, om en borgenär och bolaget tillsammans ber om det senast på den utsatta dagen eller om bolaget senast på den i kallelsen utsatta dagen visar att det har anhängiggjort en talan för att få fastställt att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

Domstolen skall utan dröjsmål behandla sådana ärenden som avses i 1 mom.

Annan registrering av nedsatt aktiekapital
8 § (14.2.1997/145)

Ett sådant beslut om nedsättning av aktiekapitalet för vars verkställighet enligt 5 § inte behövs registermyndighetens tillstånd skall, vid äventyr att det förfaller, anmälas för registrering inom en månad. Aktiekapitalet är nedsatt när beslutet har registrerats.

En nedsättning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering samtidigt som en sådan nyemission som avses i 5 § 1 mom.

Aktier med inlösningsvillkor
9 § (14.2.1997/145)

I bolagsordningen kan bestämmas att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av bolagets aktier, dock inte under minimikapitalet. I bolagsordningen skall härvid bestäktas

1) vilka aktier inlösningsföreskriften gäller,

2) om bolaget har rätt eller skyldighet att lösa in aktier,

3) vilka tillgångar som skall användas för betalning av inlösningsbeloppet,

4) inlösningsordningen och inlösningsförfarandet, samt

5) inlösningsbeloppet eller grunderna för beräkning av det.

Bolagsstämman skall besluta om inlösen av aktier i enlighet med 9 kap. 13 §. Bolagsstämman kan när den beslutar om inlösen, för viss tid dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om inlösningstidpunkten. I inlösningsbeslutet skall härvid anges bemyndigandets varaktighet. Om bolaget är skyldigt att lösa in aktier, skall styrelsen besluta om nedsättning av aktiekapitalet och om de åtgärder som har samband med inlösningen.

Bolaget skall anmäla bemyndigandet av styrelsen för registrering inom en månad från det att beslutet fattades. Styrelsen får inte fatta beslut som bemyndigandet avser förrän bolagsstämmans beslut har registrerats.

10 § (14.2.1997/145)

En inlösningsföreskrift som tas in i ett publikt aktiebolags bolagsordning i samband med att bolagsordningen ändras får gälla endast sådana nya aktier som tecknas efter beslutet.

En i bolagsordningen intagen föreskrift om inlösningsbelopp och betalning av detta kan jämkas, om tillämpningen av den skulle medföra oskälig förmån för någon. Meningsskiljaktigheter angående inlösningsrätt och inlösningsbelopp som grundar sig på bolagsordningens bestämmelser skall handläggas enligt 3 kap. 3 §.

7 kap (14.2.1997/145)

Egna aktier

Allmänna stadganden
1 § (14.2.1997/145)

Ett aktiebolag får mot vederlag förvärva egna aktier endast enligt vad som stadgas i detta kapitel. Ett bolag får ta emot egna aktier som pant och ett dottersamfund får förvärva eller såsom pant ta emot aktier i moderbolaget endast i enlighet med 2 mom.

Ett bolag eller dess dottersamfund som vid fusion mellan bolag eller på något annat sätt övertar en rörelse får förvärva eller såsom pant ta emot aktier i bolag som hör till rörelsen. Bolaget eller dess dottersamfund är skyldigt eller berättigat att lösa in aktier i de fall som avses i 3 kap. 3 §, 13 kap. 3 § 2 mom., 14 kap. 12 § och 17 kap. 3 § samt får på auktion ropa in helt betalda aktier som har utmätts för bolagets fordran.

2 § (14.2.1997/145)

Aktier i ett bolag får inte tecknas av bolaget eller dess dottersamfund. Har bolaget tecknat egna aktier i samband med bolagsbildningen, anses stiftarna ha tecknat aktierna. Har bolaget i samband med nyemission tecknat egna aktier, anses styrelsemedlemmarna och verkställande direktören ha tecknat aktierna. Har ett dottersamfund tecknat aktier i moderbolaget, anses moderbolagets styrelsemedlemmar och verkställande direktör samt de personer som är i motsvarande ställning i dottersamfundet ha tecknat aktierna. Tecknarna ansvarar solidariskt för betalningen av teckningsbeloppet. Som tecknare betraktas dock inte den som visar att han motsatt sig teckningen eller att han inte kände till eller hade bort känna till teckningen.

Den som har tecknat aktier i bolaget i eget namn men för bolagets eller dess dottersamfunds räkning anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Förvärv av egna aktier med utdelningsbara medel
3 § (14.2.1997/145)

Ett bolag får i andra fall än de som avses i 1 § 2 mom. förvärva egna aktier endast med medel som kan användas för vinstutdelning. Bolagsstämman beslutar om sådant förvärv enligt vad som stadgas i denna paragraf och i 4–6 §§. Bolagsstämman kan också för viss tid, dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om förvärvet.

Angående beslut om förvärv av egna aktier, beslutsförslag och hur de skall hållas tillgängliga, kallelse till bolagsstämma samt meddelande till aktieägare gäller i tillämpliga delar 6 kap. 3 § och 4 § 2 mom. samt 4 kap. 5 § 3 mom. Om aktier föreslås bli förvärvade på det sätt som avses i 4 § 2 mom., skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid anges i bolagsordningen. Ett beslutsförslag angående bemyndigande för styrelsen skall innehålla de uppgifter som enligt 3 mom. skall nämnas i beslutet, och på hur ett beslutsförslag skall hållas tillgängligt, på kallelse till bolagsstämma och på meddelande till aktieägare skall tillämpas bestämmelserna i detta moment. (30.4.1998/294)

I bolagsstämmans beslut genom vilket styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier skall nämnas

1) aktieslagsvis maximiantalet aktier som skall förvärvas,

2) den ordning i vilken aktier skall förvärvas, om inte styrelsen ges rätt att besluta om den,

3) för vilket ändamål bemyndigandet får användas, om styrelsen får besluta om förvärv av aktier på något annat sätt än i förvållande till aktieägarnas aktieinnehav,

4) grunderna för hur anskaffningspriset bestäms, om inte styrelsen ges rätt att besluta om dem, och

5) bemyndigandets giltighetstid.

Om vederlaget vid förvärv av egna aktier består av annat än pengar, skall 4 kap. 6 § 1 mom. iakttas i tillämpliga delar.

4 § (14.2.1997/145)

I ett privat aktiebolag kan bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier eller om att bemyndiga styrelsen att besluta därom fattas enligt 9 kap. 13 §, om det i bolaget endast finns ett aktieslag som medför rösträtt och dessa aktier förvärvas i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav och till ett och samma pris. I ett publikt aktiebolag är ett motsvarande beslut och ett beslut angående förvärv av dessa aktier genom offentlig handel som avses i värdepappersmarknadslagen giltigt om det har fattats enligt 9 kap. 14 §. (30.4.1998/294)

Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt krävs för ett beslut om förvärv av egna aktier eller om att bemyndiga styrelsen att besluta därom, utöver ett beslut enligt 9 kap. 14 §, att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag när beslutet gäller förvärv av dessa eller alla aktier

1) i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav och till ett och samma pris aktieslagsvis, eller

2) i förhållande till aktieslag så att aktier som är föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen förvärvas i offentlig handel och andra aktier i förhållande till aktieinnehavet till ett och samma pris aktieslagsvis.

I andra fall än de som avses i 1 och 2 mom. krävs för ett beslut om förvärv av egna aktier eller om att bemyndiga styrelsen att besluta därom, förutom ett beslut enligt 9 kap. 14 §, samtycke av de aktieägare vilkas aktier berörs av ändringen.

5 § (14.2.1997/145)

Bolaget kan verkställa ett beslut om förvärv av aktier som är föremål för offentlig handel genom att köpa aktier vid sådan offentlig handel enligt vars regler bolaget får bedriva handel med egna aktier. Bolaget får dock inte förvärva egna aktier vid sådan handel förrän en vecka har förflutit från att bolaget enligt 2 kap. 7 § värdepappersmarknadslagen har offentliggjort sitt förvärvsbeslut.

6 § (4.3.2005/129)

Ett privat aktiebolag får inte förvärva alla sina egna aktier. I ett publikt aktiebolag får ett sådant beslut om att förvärva egna aktier som avses i 3 § inte fattas på sådant sätt att det sammanlagda nominella beloppet av de aktier i bolaget som tillhör bolaget och dess dottersamfund eller röstetalet för dessa aktier efter förvärvet överskrider en tiondel av bolagets aktiekapital eller av röstetalet för samtliga aktier.

Avyttring av egna aktier
7 § (14.2.1997/145)

Bolagsstämman beslutar om avyttring av bolaget tillhöriga egna aktier. Bolagsstämman kan också för viss tid, dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om avyttring. I fråga om bolagsstämmans avyttringsbeslut och bemyndigande av styrelsen, framläggande av beslutsförslag, kallelse till bolagsstämma, aktieägares företrädesrätt att förvärva aktier och meddelanden till aktieägare samt i fråga om registrering av bolagsstämmans beslut och av bemyndigandet för styrelsen tillämpas i tillämpliga delar vad som i 4 kap. 2, 2 a och 4–7 §§ stadgas om ökning av aktiekapitalet. Föreslås som betalning för en aktie annan slags egendom än pengar tillämpas på denna likväl inte vad som stadgas i 2 kap. 4 a §.

Bolaget kan med iakttagande i tillämpliga delar av vad som stadgas i 5 § verkställa ett beslut om avyttring av aktier som är föremål för offentlig handel, varvid 4 kap. 7 § inte tillämpas.

Ett aktiebrev får inte överlåtas förrän det i beslutet angivna överlåtelsebeloppet har betalts.

8 § (14.2.1997/145)

Om det sammanlagda nominella beloppet av de aktier i bolaget som tillhör ett publikt aktiebolag och dess dottersamfund eller röstetalet för dessa aktier överskrider en tiondel av bolagets aktiekapital eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget till följd av att aktier har förvärvats så som avses i 1 § 2 mom. eller erhållits utan vederlag, skall aktierna till den del de överskrider den nämnda andelen avyttras senast tre år efter fånget. (4.3.2005/129)

Sådana aktier i ett bolag som har förvärvats av ett privat aktiebolag eller dess dotterbolag skall avyttras senast tre år efter fånget.

Aktier som har förvärvats i strid med detta kapitel skall avyttras utan dröjsmål, senast sex månader efter fånget.

Har aktierna inte avyttrats inom den tid som anges i 1 - 3 mom., skall aktiekapitalet omedelbart genom ogiltigförklaring av aktier nedsättas med ett belopp som motsvarar aktiernas sammanlagda nominella belopp.

8 kap

Bolagets ledning.

1 § (14.2.1997/145)

Bolaget skall ha en styrelse bestående av minst tre medlemmar. Om bolagets aktiekapital är mindre än 80 000 euro, kan styrelsen dock bestå av färre än tre medlemmar. I så fall skall det dessutom finnas minst en suppleant i styrelsen. (13.11.1998/824)

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen kan bestämmas att mindre än hälften av styrelsens medlemmar skall tillsättas i annan ordning. I 11 a § 2 mom. stadgas om styrelseval som förrättas av förvaltningsrådet. De som skall väljas till medlemmar och suppleanter i styrelsen skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget innan de blir valda.

I bolagsordningen kan bestämmas att styrelsemedlemmarnas mandattid är tidsbunden eller fortgår tills vidare. Mandattiden utgår när den bolagsstämma som beslutar om val av ny medlem avslutas, om inte något annat bestäms i bolagsordningen eller beslutas vid valet av ny medlem. (15.12.2000/1094)

Vad som i denna lag stadgas om styrelsemedlemmar tillämpas på motsvarande sätt på suppleanterna.

2 § (14.2.1997/145)

En styrelsemedlem kan avgå innan mandattiden utgår. Anmälan om avgång i förtid skall göras till styrelsen och, om den avgående medlemmen inte har valts av bolagsstämman, även till den som har tillsatt honom. Avgångsanmälan skall dateras och undertecknas. En styrelsemedlem kan skiljas från sitt uppdrag av den som har tillsatt honom.

Om en styrelsemedlems uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelsemedlem förlorar sin i 4 § angivna behörighet för uppdraget och det inte finns någon suppleant, skall styrelsens övriga medlemmar se till att en ny medlem väljs för den återstående mandattiden. Om valet ankommer på bolagsstämman och styrelsen är beslutför med sina återstående medlemmar och suppleanter, kan valet uppskjutas till nästa bolagsstämma vid vilken styrelsemedlemmar även annars skall väljas.

Om en styrelsemedlem vid sin avgång har skäl att anta att bolaget inte längre har några andra styrelsemedlemmar, är han skyldig att sammankalla bolagsstämman enligt 9 kap. 8 § 2 mom. för att välja en ny styrelse.

Om en styrelsemedlem som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom beslut av bolagsstämman eller förvaltningsrådet inte har tillsatts, skall domstol på ansökan förordna en ersättare. Ansökan till domstol får göras av en styrelsemedlem, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en behörig styrelse.

3 § (14.2.1997/145)

Bolaget kan ha en verkställande direktör, om så bestäms i bolagsordningen eller styrelsen så beslutar. Ett bolag vars aktiekapital uppgår till minst 80 000 euro skall ha en verkställande direktör. (13.11.1998/824)

Verkställande direktören utses av styrelsen eller, om så bestäms i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. Verkställande direktören och hans suppleant skall innan de utses ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget.

Vad som i denna lag stadgas om verkställande direktör tillämpas på motsvarande sätt på hans suppleant.

4 § (1.11.2002/887)

Minst en av styrelsemedlemmarna och verkställande direktören skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget undantag.

Den som är omyndig eller försatt i konkurs eller en juridisk person får inte vara styrelsemedlem eller verkställande direktör. (13.8.2004/743)

5 §

Styrelsemedlem och verkställande direktör skall, när de tillträder sin syssla, till styrelsen för införande i en särskild förteckning anmäla det antal aktier de äger i bolaget och i bolag som hör till samma koncern. Förändring i aktieinnehavet skall likaså anmälas inom en månad. Vad här är sagt gäller även aktier, som tillhör den anmälningsskyldiges minderåriga barn i den anmälningsskyldiges vårdnad, ävensom förändringar i sådant aktieinnehav. På förteckningen skall tillämpas vad i 3 kap. 12 § är stadgat om aktiebok och aktieägarförteckning.

6 §

Styrelsen sörjer för bolagets förvaltning och för att dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad. Om bolaget har en verkställande direktör, skall han handha bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter. Åtgärder, som med beaktande av omfattningen och arten av bolagets verksamhet är osedvanliga eller av stor betydelse, får verkställande direktören vidtaga endast om styrelsen bemyndigat honom därtill eller om styrelsens beslut icke kan inväntas utan att bolagets verksamhet förorsakas väsentlig olägenhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall draga försorg om att tillsynen över bokföringen och medelsförvaltningen är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring handhas i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen är ordnad på ett betryggande sätt.

Sådana avtal och förbindelser mellan bolaget och dess ende aktieägare som inte hör till bolagets sedvanliga affärstransaktioner skall antecknas i eller fogas till styrelsens mötesprotokoll. (14.2.1997/145)

7 § (14.2.1997/145)

Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen utan dröjsmål meddela detta till dottersamfundets styrelse eller motsvarande organ. Dottersamfundets styrelse eller motsvarande organ är skyldigt att lämna styrelsen för moderbolaget de uppgifter som behövs för bedömningen av koncernens ställning och beräkningen av resultatet av dess verksamhet.

8 §

Om styrelsen består av flera medlemmar, skall den ha en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte något annat bestäms i bolagsordningen eller har beslutats när styrelsen valdes. Vid lika röstetal inom styrelsen väljs ordföranden genom lottning. I ett bolag vars aktiekapital är minst 80 000 euro får verkställande direktören vara styrelseordförande endast om bolaget har ett förvaltningsråd. (13.11.1998/824)

Ordföranden skall draga försorg om att styrelsen sammanträder när det behövs. Ordföranden skall sammankalla styrelsen, om styrelsemedlem eller verkställande direktören det kräver. Verkställande direktören har, även om han icke är medlem av styrelsen, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om icke styrelsen för visst fall annat bestämmer.

Vid styrelsens sammanträde skall föras protokoll, som undertecknas av sammanträdets ordförande samt, om styrelsen består av flera medlemmar, minst en av styrelsen därtill utsedd medlem. Styrelsemedlem och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening intagen i protokollet. Protokollen skall förses med löpande nummer och förvaras på betryggande sätt.

9 §

Styrelsen är beslutför då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande, såvida ej enligt bestämmelse i bolagsordningen större antal kräves. Beslut får dock icke fattas, om ej, i mån av möjlighet, samtliga styrelsemedlemmar beretts tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelsemedlem förfall, skall den suppleant, som skall träda i hans ställe, beredas tillfälle därtill.

Som styrelsens beslut gäller, såframt icke enligt bolagsordningen fordras kvalificerad majoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande biträtt eller, vid lika röstetal, som ordföranden förenar sig om.

10 §

Medlem av styrelsen eller verkställande direktören får ej deltaga i behandlingen av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Han får ej heller deltaga i behandlingen av fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad här är sagt om avtal skall äga motsvarande tillämpning på rättegång eller annan talan.

11 § (14.2.1997/145)

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. I ett bolag vars aktiekapital är mindre än 80 000 euro får ett förvaltningsråd inte inrättas. (13.11.1998/824)

Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem medlemmar. Verkställande direktören och styrelsemedlemmarna får inte höra till förvaltningsrådet. I bolagsordningen skall nämnas antalet eller minimi- och maximiantalet medlemmar och eventuella suppleanter samt deras mandattid.

Förvaltningsrådet väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen kan bestämmas att mindre än hälften av förvaltningsrådets medlemmar skall tillsättas i annan ordning. De som skall väljas till medlemmar och suppleanter i förvaltningsrådet skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget. Vad som i 1 § 3 och 4 mom. samt i 2 och 4 §§ stadgas om styrelsens medlemmar och suppleanter tillämpas på motsvarande sätt på förvaltningsrådets medlemmar och suppleanter.

11 a § (14.2.1997/145)

Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget och till ordinarie bolagsstämman ge ett yttrande med anledning av bokslutet och revisionsberättelsen. Styrelsen och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådet och dess medlemmar de upplysningar som dessa anser vara nödvändiga för uppdraget. En medlem av förvaltningsrådet skall begära upplysningarna vid förvaltningsrådets sammanträde. I bolagsordningen kan bestämmas att förvaltningsrådet beslutar i ärenden som avser betydande inskränkning eller utvidgning av verksamheten eller väsentlig ändring av bolagets organisation. Förvaltningsrådet kan ge styrelsen anvisningar i frågor som är av stor betydelse eller principiellt viktiga.

Förvaltningsrådet skall välja styrelsen och fastställa styrelsemedlemmarnas arvode, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. I bolagsordningen kan också bestämmas att förvaltningsrådet anställer verkställande direktören och övriga till den högsta ledningen hörande personer samt beslutar om deras löneförmåner. Om förvaltningsrådets rätt att kräva sammankallande av extra bolagsstämma samt att sammankalla bolagsstämma stadgas i 9 kap. 6 och 8 §§. Förvaltningsrådet får inte ges andra uppgifter än de som nämns i denna lag.

Om förvaltningsrådet och dess medlemmar gäller i tillämpliga delar vad som i 8-10 §§ och 16 kap. 4 § stadgas om styrelsen och dess medlemmar.

12 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

I bolagsordningen kan bestämmas att en styrelsemedlem eller verkställande direktören har rätt att teckna firman eller att styrelsen kan ge någon av sina medlemmar, verkställande direktören eller någon annan person sådan rätt. Det som i 4 § 2 mom. och 10 § bestäms om verkställande direktör gäller i fråga om en sådan firmatecknare som inte är styrelsemedlem eller verkställande direktör. (1.11.2002/887)

Rätten att teckna firma kan begränsas så, att två eller flera personer endast gemensamt har rätt att teckna firman. Annan begränsning får ej antecknas i handelsregistret.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna firman.

13 §

Verkställande direktören äger rätt att företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

14 §

Styrelsen eller annan i 12 och 13 §§ avsedd ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd, som är ägnad att bereda aktieägare eller annan person otillbörlig fördel på bolagets eller annan aktieägares bekostnad.

Ställföreträdare för bolaget får ej efterkomma av bolagsstämman eller annat bolagsorgan fattat beslut, vilket är ogiltigt emedan det strider mot denna lag eller bolagsordningen.

15 § (14.2.1997/145)

En rättshandling som på bolagets vägnar har företagits av en sådan företrädare för bolaget som avses i 12 eller 13 § är inte bindande för bolaget, om

1) företrädaren har handlat i strid med en i denna lag angiven begränsning av sin behörighet,

2) företrädaren har handlat i strid med en sådan begränsning som grundar sig på 12 § 3 mom., eller

3) företrädaren har överskridit sin befogenhet och motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan som tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds inte anses enbart det att befogenhetsbegränsningarna registrerats och kungjorts.

9 kap

Bolagsstämma.

1 §

Aktieägarna utövar vid bolagsstämma sin rätt att besluta i bolagets angelägenheter.

Varje aktieägare har rätt att delta i bolagsstämma och där yttra sig, om inte något annat bestäms i denna lag. Närmare bestämmelser om aktieägarnas rätt att delta i bolagsstämman finns i 3 kap. 13 § samt 3 a kap. 4 § 2 mom., 11 och 11 a §. I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolagsstämma, skall anmäla sig hos bolaget senast en viss i kallelsen till stämman nämnd dag, som kan vara tidigast tio dagar före stämman. (21.12.2000/1158)

Deltagande i bolagsstämma får inte ske med aktier som tillhör bolaget eller dess dottersamfund. Sådana aktier skall inte medräknas, när det för tillkomsten av ett giltigt beslut eller för utövande av en viss befogenhet fordras samtycke av samtliga aktieägare eller av ägare till en viss del av aktierna i bolaget. Stadgandena i detta moment skall på motsvarande sätt tillämpas på aktier som tillhör en stiftelse i vilken bolaget eller dess dottersamfund har sådan bestämmanderätt som avses i 1 kap. 3 §. (14.2.1997/145)

1 a § (15.12.2000/1094)

Utan hinder av bestämmelserna i 1 § 1 mom. kan aktieägarna utan att hålla bolagsstämma enhälligt besluta om en angelägenhet som ankommer på bolagsstämman. Beslutet skall fattas skriftligen och dateras samt undertecknas. Om det finns flera än en aktieägare, skall minst två aktieägare underteckna beslutet. På det skriftliga beslutet tillämpas i övrigt bestämmelserna om bolagsstämmoprotokoll.

2 §

Aktieägarna utövar sin rätt vid bolagsstämman personligen eller genom ombud. Ombudet skall visa upp en daterad fullmakt eller annars på tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda en aktieägare. Bemyndigandet gäller en enda stämma, om inte annat framgår av det. Bemyndigandet gäller dock högst tre år från utfärdandet. (21.12.2000/1158)

Aktieägare och ombud får vid stämman åtföljas av ett biträde. (14.2.1997/145)

2 a § (14.2.1997/145)

I bolagsordningen kan bestämmas att en aktieägare enligt vad som stadgas i denna paragraf samt i 2 b och 2 c §§ och i sådana angelägenheter som bestäms i bolagsordningen kan bemyndiga bolagets styrelse att verka som sitt ombud vid en bolagsstämma. En aktieägare kan på motsvarande sätt bemyndiga ett annat ombud.

För bemyndigandet skall användas en fullmaktsblankett, på vilken på ett enhetligt sätt skall redogöras för de beslutsförslag jämte motiveringar som enligt 2 b § och bolagsordningen läggs fram av styrelsen och av aktieägarna. På fullmaktsblanketten skall ombudet kunna bemyndigas att rösta för eller mot ett beslutsförslag eller att rösta blankt. På fullmaktsblanketten skall anges hur ombudet skall rösta i det fall att en aktieägare tillställer bolaget en undertecknad och daterad fullmakt varav bemyndigandets innehåll inte framgår.

Bolagsordningen skall innehålla bestämmelser om längden på motiveringarna till beslutsförslag, om röstningsförfarandet, om den dag då fullmakten skall tillställas bolaget, vilken inte får infalla efter den sista anmälningsdag som avses i 1 § 2 mom., samt om offentliggörande av bemyndiganden som ingår i fullmakter som inlämnats till bolaget.

2 b § (14.2.1997/145)

Styrelsen skall underrätta aktieägarna om det i 2 a § avsedda fullmaktsförfarandet i kallelsen till bolagstämma, som med avvikelse från 9 § skall ske tidigast två månader och senast en månad före bolagsstämman eller den sista anmälningsdag som avses i 1 § 2 mom. I kallelsen skall utöver vad som stadgas på något annat ställe i denna lag nämnas

1) styrelsens beslutsförslag,

2) de ärenden i vilka fullmaktsförfarandet iakttas,

3) hur och inom vilken tid aktieägarna i sådana ärenden som avses 2 punkten kan lägga fram och motivera beslutsförslag,

4) hur och när aktieägarna kan få fullmaktsblanketter, samt

5) hur och när fullmakten skall lämnas till bolaget.

Bolagets bokslutshandlingar, de under räkenskapsperioden uppgjorda delårsrapporterna samt de handlingar som ansluter sig till de i 1 mom. 2 punkten nämnda ärendena och som enligt denna lag skall hållas tillgängliga skall räknat från det kallelse skett hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor och sändas till de aktieägare som begär det.

Aktieägarna skall efter det kallelse skett ha en tid på minst tio dagar att lägga fram förslag till bolagsstämmans beslut.

2 c § (14.2.1997/145)

Fullmaktsblanketter skall utan dröjsmål och senast tio dagar före den i fullmakten nämnda sista inlämningsdagen hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till de aktieägare som begär det.

3 § (14.2.1997/145)

Var och en får vid bolagsstämma rösta med det sammanlagda röstetalet för de aktier som han företräder, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. Röstetalet för en aktieägares aktier får dock inte vara större än tjugo gånger det röstetal som samma antal aktier ger en annan aktieägare.

En aktieägare får inte själv eller genom ombud vid bolagsstämman rösta i en fråga som gäller beviljande av ansvarsfrihet för honom, talan mot honom eller hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget. En aktieägare får inte heller rösta i en fråga som gäller talan mot någon annan person eller dennes befrielse från en förpliktelse, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad som här stadgas om en aktieägare gäller också ombud för aktieägare.

4 §

Bolagsstämma skall hållas på bolagets hemort, såvida icke i bolagsordningen är bestämt, att bolagsstämma skall eller kan hållas på annan namngiven ort i Finland. Av synnerligen vägande skäl får bolagsstämma hållas även annorstädes.

Bolagets styrelse kan besluta att det skall vara möjligt att delta i bolagsstämman också med utnyttjande av tekniska hjälpmedel. En förutsättning för detta är att rätten att delta i stämman och att rösträkningen har skett på behörigt sätt kan klarläggas på ett sätt som kan jämföras med de förfaranden som iakttas vid en vanlig bolagsstämma. Denna möjlighet att delta skall nämnas i kallelsen till stämman. (21.12.2000/1158)

5 §

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsperioden. Vid stämman skall framläggas bokslutet och revisionsberättelsen samt, om bolaget har ett förvaltningsråd, dess utlåtande över ifrågavarande handlingar.

Vid stämman skall beslutas:

1) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i moderbolag även av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

2) om åtgärder, som föranledes av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, koncernbalansräkningen;

3) om ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar, förvaltningsrådets medlemmar och verkställande direktören; samt

4) om övriga frågor, som enligt denna lag eller bolagsordningen ankommer på ordinarie bolagsstämma.

Fattande av beslut i fråga som avses i 2 mom. 1–3 punkterna skall dock uppskjutas till fortsatt stämma, som skall hållas viss dag, minst en månad och högst två månader, därefter, om aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier kräver det. Fattande av beslut får icke uppskjutas ånyo.

6 §

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet anser skäl därtill föreligga.

Extra bolagsstämma skall likaså hållas när revisor eller aktieägare med minst en tiondedel eller i bolagsordningen bestämd mindre del av samtliga aktier skriftligen påyrkar detta för behandling av uppgivet ärende. Kallelse till stämman skall utfärdas inom fjorton dagar från det yrkandet framställdes.

7 §

Aktieägare har rätt att få önskat ärende upptaget till behandling vid bolagsstämma, om han skriftligen påyrkar detta hos styrelsen i så god tid, att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.

8 §

Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. Har bolaget förvaltningsråd, kan i bolagsordningen bestämmas att bolagsstämma skall sammankallas av förvaltningsrådet.

Har bolagsstämma, som enligt denna lag, bolagsordningen eller bolagsstämmas beslut skall hållas, icke sammankallats i stadgad ordning, skall länsstyrelsen på ansökan av styrelsemedlem, medlem av förvaltningsrådet, verkställande direktören, revisor eller aktieägare berättiga sökanden att på bolagets bekostnad sammankalla stämman.

9 §

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast två månader och, om i bolagsordningen inte bestäms om en längre tid, senast en vecka före stämman eller före den sista anmälningsdagen enligt 1 § 2 mom. Om beslutsfattandet i en fråga som behandlas vid bolagsstämman uppskjuts till en fortsatt stämma skall kallelse till denna utfärdas särskilt, om den fortsatta stämman hålls senare än fyra veckor efter den första stämman. Utan hinder av vad som i bolagsordningen bestäms om tiden för kallelse kan kallelse till den fortsatta stämman alltid utfärdas senast fyra veckor före stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av beslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen skall anges vilket beslut den första stämman har fattat. (14.2.1997/145)

Kallelsen skall utfärdas enligt bolagsordningen. Om vid stämman skall behandlas en sådan ändring av bolagsordningen som nämns i 15 §, nedsättning av aktiekapitalet genom inlösning av aktier, förvärv av egna aktier, bolagets försättande i likvidation eller upphörande av likvidation, bolagets fusion eller delning eller ombildande av ett publikt aktiebolag till ett privat aktiebolag, skall dessutom en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. (14.2.1997/145)

I kallelsen skall anges på stämman förekommande ärenden. Om ärendet gäller ändring av bolagsordningen, skall ändringens huvudsakliga innehåll anges i kallelsen.

Skall bokslutet behandlas vid bolagsstämman, skall bokslutshandlingarna eller kopia av dessa minst en vecka före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor och utan dröjsmål sändas till aktieägare, som det begär.

10 §

I ärende, beträffande vilket stadgandena i denna lag eller bestämmelserna i bolagsordningen om kallelse till stämma eller om tillhandahållande av handlingar icke iakttagits, f år beslut icke fattas utan samtycke av de aktieägare, som beröres av försummelsen. Skall ärendet enligt bolagsordningen behandlas vid stämman, får denna fatta beslut i saken, även om ärendet icke har upptagits i kallelsen. Bolagsstämman kan likaså alltid besluta om sammankallande av extra bolagsstämma för behandling av visst ärende.

11 §

Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Vid stämman skall aktieägarförteckningen vara tillgänglig. Stämmans ordförande skall tillse, att över närvarande aktieägare, ombud och biträden uppgöres en förteckning i vilken antecknas aktiernas antal och röstetal för varje aktieägare (röstlängd).

Ordföranden skall likaså tillse, att vid stämman föres protokoll. Röstlängden skall intagas i protokollet eller bifogas detta. I protokollet skall antecknas de beslut som fattats av stämman samt, då omröstning ägt rum, dess resultat. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en av stämman därtill utsedd justerare. Protokollet skall senast två veckor efter stämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. Aktieägare har rätt att mot ersättande av bolagets kostnader erhålla kopia av bolagsstämmans protokoll eller del därav.

12 §

Om en aktieägare begär det och styrelsen avser att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, skall styrelsen och verkställande direktören ge närmare upplysningar om sådana omständigheter som kan inverka på bedömningen av bolagets bokslut och ekonomiska ställning eller av något annat ärende som behandlas på stämman. Upplysningsskyldigheten gäller även bolagets förhållande till ett annat samfund som tillhör samma koncern samt i moderbolag dessutom koncernbokslutet och ovan avsedda upplysningar beträffande dottersamfund. (14.2.1997/145)

Kan aktieägares förfrågan besvaras endast med stöd av uppgifter som icke står till buds vid stämman, skall svaret ges skriftligen inom två veckor. Svaret skall hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor och sändas till den aktieägare som framställt frågan.

Anser styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till en aktieägare utan att bolaget åsamkas väsentligt men därav, skall styrelsen inom två veckor från bolagsstämman lämna bolagets revisorer den begärda upplysningen. Revisorerna skall inom en månad från bolagsstämman ge styrelsen ett skriftligt utlåtande om hur upplysningen påverkar revisionsberättelsen eller något annat utlåtande som revisorerna givit bolagsstämman. Angående hur utlåtandet skall hållas tillgängligt och ges iakttas i tillämpliga delar 3 kap. 9 § 2–4 mom. bokföringslagen (1336/1997). Utlåtandet skall utan dröjsmål sändas till den aktieägare som framställt frågan. (30.4.1998/294)

I bolag med högst tio aktieägare har aktieägarna rätt att ta del av bolagets bokföring och andra till bolagets verksamhet anslutna handlingar i den omfattning som behövs för bedömning av de omständigheter som avses i 1 mom. Styrelsen kan förvägra denna rätt till den del den anser att bolaget åsamkas väsentligt men av att en aktieägare tar del av handlingarna. På styrelsens skyldighet att ge upplysningar till revisorerna tillämpas vad som stadgas i 3 mom. Tiden för lämnande av upplysningen och revisionernas yttrande räknas dock från det att begäran framställdes. Aktieägarna har rätt att anlita biträde samt att mot ersättande av bolagets kostnader få kopior av bokföringen och andra handlingar. Styrelsen kan förvägra en aktieägare rätt att anlita någon annan än en godkänd revisor som biträde. Aktieägaren eller biträdet får inte röja eller utnyttja information som han fått på det sätt som avses i detta moment, om bolaget kan åsamkas väsentligt men av att informationen utnyttjas eller röjs. (14.2.1997/145)

13 §

Som bolagsstämmans beslut gäller den mening, som mer än hälften av de avgivna rösterna biträtt eller, vid lika röstetal, som ordföranden förenar sig om. Vid val anses den vald, som erhåller de flesta rösterna. Bolagsstämman kan dock före valet besluta, att den blir vald, som får mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning.

Vad i 1 mom. är sagt gäller, om ej annat följer av denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen får dock icke i fråga om annat än val intagas bestämmelse, genom vilken i denna lag stadgat krav på majoritet lindras.

14 §

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna. (14.2.1997/145)

Beslut om ändring av bolagsordningen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får icke verkställas förrän registrering skett. Om ändring av bolagsordningen som gäller aktiekapitalet, minimi- eller maximikapitalet eller aktiernas nominella belopp förutsätter ökning eller nedsättning av det registrerade aktiekapitalet, skall dock ändringsbeslutet, med avvikelse från vad ovan sagts, anmälas för registrering och registreras först samtidigt med ökningen eller nedsättningen.

Beslut om att ändra bolagsordningen så att bolaget avstår från aktiernas nominella belopp skall fattas i enlighet med 1 mom., om inte något annat följer av bolagsordningen eller denna lag. Om den rätt som en aktie medför bestäms på basis av aktiens nominella belopp, påverkas denna rätt inte av att det nominella beloppet slopas, om inte något annat beslutas. Om det bokföringsmässiga motvärdet ändras genom ändring av aktiekapitalet eller antalet aktier utan att bolagsordningen samtidigt ändras, iakttas i tillämpliga delar 9 kap. 15 §. (13.11.1998/824)

15 §

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att i fråga om redan utgivna aktier

1) aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller till dess nettoförmögenhet minskas genom en i 12 kap. 1 § 2 mom. avsedd bestämmelse i bolagsordningen;

2) aktieägarnas betalningsskyldigheter gentemot bolaget ökas;

3) rätten att förvärva aktier i bolaget begränsas enligt med 3 kap. 3 eller 4 §; (14.2.1997/145)

3 a ) i ett privat aktiebolags bolagsordning tas in en sådan bestämmelse som avses i 6 kap. 9 §; eller (14.2.1997/145)

4) det inbördes förhållandet mellan de rättigheter söm aktier av samma slag medför rubbas,

kräver samtycke av samtliga aktieägare eller, utöver i 14 § avsett beslut, samtycke av de aktieägare, vilkas aktier beröres av ändringen.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att mer än en tiondedel av räkenskapsperiodens vinst, efter avdrag av det belopp, som erfordras för täckande av förlust från tidigare. räkenskapsperioder, skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än nio tiondedelar av de vid stämman företrädda aktierna.

Om det i bolaget finns aktier av olika slag och ett helt aktieslags rättigheter försämras genom ändringen av bolagsordningen, krävs förutom ett beslut som avses i 14 § samtycke av de aktieägare som har minst hälften av samtliga aktier av detta slag samt att beslutet har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av detta slag. (14.2.1997/145)

16 §

Bolagsstämma får icke fatta beslut, som är ägnat att bereda aktieägare eller annan person otillbörlig fördel på bolagets eller annan aktieägares bekostnad.

17 §

Har bolagsstämmobeslut icke tillkommit i behörig ordning eller strider det eljest mot denna lag eller bolagsordningen, kan aktieägare, bolagets styrelse, styrelsemedlem eller verkställande direktör väcka talan mot bolaget om ogiltigförklarande eller ändring av beslutet.

Talan skall väckas inom tre månader från det beslutet fattades. Har aktieägare haft godtagbar anledning till dröjsmål och skulle det vara uppenbart oskäligt mot honom att beslutet blir gällande, får talan väckas senast inom ett år från det beslutet fattades. Väckes ej talan inom föreskriven tid, anses beslutet giltigt.

Vad i 2 mom. är stadgat gäller dock icke,

1) om beslutet är sådant, att det icke kan lagligen fattas ens med samtliga aktieägares samtycke;

2) om enligt denna lag eller bolagsordningen för beslutet kräves samtycke av samtliga eller vissa aktieägare och sådant samtycke icke givits; eller

3) om kallelse till stämman ej utfärdats eller gällande bestämmelser om kallelse väsentligen överträtts.

Domstols avgörande, varigenom bolagsstämmans beslut förklarats ogiltigt eller ändrats, är gällande även gentemot de aktieägare, som icke biträtt talan. Domstol kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet borde ha haft.

10 kap

Revision och särskild granskning.

1 §

Om revision av aktiebolag gäller vad som stadgas i detta kapitel och i revisionslagen (936/94). Med godkänd revisor avses i denna lag en sådan person eller sammanslutning som avses i 2 § revisionslagen. (14.2.1997/145)

Aktiebolag skall ha en eller flera revisorer, enligt vad i bolagsordningen bestämmes. Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas, att någon eller några av dem, dock icke alla, tillsättes i annan ordning.

Bolagsstämman kan även välja en eller flera revisorssuppleanter. Vad denna lag och revisionslagen stadgar om revisor skall på motsvarande sätt tillämpas på revisorssuppleant. (28.10.1994/937)

En aktieägare kan kräva tillsättande av en revisor med uppgift att delta i revisionen med de övriga revisorerna. Förslag om detta skall göras på den bolagsstämma där revisonerna skall väljas eller där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Har förslaget vid stämman biträtts av aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan en aktieägare inom en månad efter stämman hos länsstyrelsen anhålla om tillsättande av en godkänd revisor. Länsstyrelsen skall efter att ha hört bolagets styrelse förordna en revisor för tiden till och med den ordinarie bolagsstämman under nästföljande räkenskapsperiod. (14.2.1997/145)

Revisorerna och revisorssuppleanterna skall innan de blir valda ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget. (14.2.1997/145)

2 §

Mandattiden för revisor skall bestämmas i bolagsordningen. Revisors uppdrag upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma, som hålles efter utgången av den sista räkenskapsperiod som omfattas av hans mandattid eller, om han valts tills vidare, då ny revisor valts i hans ställe.

2 mom. har upphävts genom L 28.10.1994/937. (28.10.1994/937)

3 mom. har upphävts genom L 28.10.1994/937. (28.10.1994/937)

3 § (28.10.1994/937)

3 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

4 § (14.2.1997/145)

I ett publikt aktiebolag skall minst en av de revisorer som bolagsstämman väljer vara godkänd av Centralhandelskammaren.

I andra än sådana privata aktiebolag som avses i 11 och 12 §§ revisionslagen skall till revisor väljas en godkänd revisor, om aktieägare med minst en tiondel av alla aktier kräver det vid den bolagsstämma vid vilken revisorerna skall väljas. Länsstyrelsen skall förordna en godkänd revisor i den ordning som anges i 27 § 1 och 3 mom. revisionslagen, om en aktieägare inom en månad esler bolagsstämman ansöker om att en sådan revisor skall förordnas.

5 § (28.10.1994/937)

5 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

6 § (28.10.1994/937)

6 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

7 § (28.10.1994/937)

7 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

8 § (28.10.1994/937)

8 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

9 § (28.10.1994/937)

9 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

10 § (28.10.1994/937)

10 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

11 § (28.10.1994/937)

11 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

12 § (28.10.1994/937)

12 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

13 § (28.10.1994/937)

13 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

14 §

En aktieägare kan kräva särskild granskning av bolagets förvaltning och bokföring under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller omständigheter. Förslag om detta skall göras vid ordinarie bolagsstämma eller vid den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan en aktieägare inom en månad från bolagsstämman hos länsstyrelsen anhålla om att en granskare skall förordnas. I ett publikt aktiebolag med olika slag av aktier tillkommer samma rätt aktieägare med minst en tiondel av alla aktier av ett visst slag eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna av ett visst slag. (14.2.1997/145)

Länsstyrelsen skall höra bolagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller åtgärd av viss person, denna person. Ansökan skall bifallas, om vägande skäl för granskningen anses föreligga. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare.

Vad 15 kap. 5-7 §§ och 16 kap. 4 § i denna lag samt 10, 15, 21-25 och 44 §§ revisionslagen stadgar om revisor tillämpas på motsvarande sätt på granskare som avses i denna paragraf. (28.10.1994/937)

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet skall under minst en vecka före bolagsstämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor och utan dröjsmål sändas till aktieägare, som det begär, samt framläggas på stämman. Granskare är berättigad att erhålla arvode av bolaget.

11 kap

Bokslut och koncernbokslut.

Allmänna stadganden.
1 § (23.12.1992/1573)

1 mom. har upphävts genom L 30.12.1997/1337. (30.12.1997/1337)

Bokslutet skall uppgöras enligt stadgandena i bokföringslagen och i detta kapitel.

2 § (30.4.1998/294)

Bokslutet skall tillställas revisorerna minst en månad före ordinarie bolagsstämma.

Bokslut.
3 § (30.12.1997/1337)

3 § har upphävts genom L 30.12.1997/1337.

4 § (30.4.1998/294)

4 § har upphävts genom L 30.4.1998/294.

5 § (14.2.1997/145)

5 § har upphävts genom L 14.2.1997/145.

6 § (30.4.1998/294)

Bundet eget kapital är aktiekapital, överkursfond, reservfond och uppskrivningsfond. Andra fonder är fritt eget kapital. Räkenskapsperiodens vinst och vinst från tidigare räkenskapsperioder anges särskilt såsom tillägg till det fria egna kapitalet samt räkenskapsperiodens förlust och förlust från tidigare räkenskapsperioder såsom avdrag från detsamma. Kapitallån tas upp som en särskild post under det egna kapitalet efter bundet och fritt kapital.

6 a § (30.12.2004/1306)

I balansräkningen eller dess bilaga skall per aktieslag i fråga om de egna aktier och aktier i moderbolaget som bolaget har i sin besittning uppges antalet, det sammanlagda nominella beloppet och anskaffningsutgiften.

7 § (14.2.1997/145)

I balansräkningen eller i dess bilaga skall särskilt tas upp

1) de sammanlagda beloppen av lån till personer som avses i 1 kap. 4 § 1 mom. 3 punkten och till dem som står i sådant förhållande till dessa som anges i 4 eller 5 punkten i nämnda moment samt väsentlig information om lånevillkor och återbetalning,

2) penninglån till personer som avses i 1 kap. 4 § 1 mom. 2 punkten och till dem som står i sådant förhållande till dessa som anges i 4 eller 5 punkten i nämnda moment, om lånen sammanlagt överstiger 20 000 euro eller fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen eller koncernbalansräkningen, samt (13.11.1998/824)

3) ansvar och ansvarsförbindelser till förmån för en person som avses i 1 och 2 punkten samt ett samfund som hör till samma koncern. (30.12.1997/1337)

8 § (14.2.1997/145)

I resultaträkningen eller balansräkningen eller i bilagor till dem skall lämnas följande uppgifter:

1 punkten har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

2) bolagets aktiekapital uppdelat enligt aktieslag samt bolagsordningens huvudsakliga bestämmelser om varje aktieslag,

3) i fråga om kapitallån de huvudsakliga lånevillkoren och den för lånet avtalade icke kostnadsförda räntan eller gottgörelsen av annat slag samt, (30.4.1998/294)

4 punkten har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

5) tidpunkten och villkoren för nyemission som baserar sig på optionsrätter och konvertibla skuldebrev som bolaget emitterat samt, i fråga om aktier som kan tecknas på grundval av dessa, aktieslag, antal aktier och det sammanlagda nominella beloppet,

6) gällande bemyndiganden för styrelsen att verkställa nyemission, emittera optionsrätter och ta upp lån mot konvertibla skuldebrev,

7 punkten har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

8 punkten har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

9 punkten har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

10 punkten har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

11 punkten har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

2 mom. har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

9 §

Ett publikt aktiebolag skall alltid upprätta en verksamhetsberättelse. Ett privat aktiebolag får låta bli att upprätta en verksamhetsberättelse om högst en av de gränser som nämns i 3 kap. 9 § 2 mom. bokföringslagen har överskridits under såväl räkenskapsperioden som den omedelbart föregående räkenskapsperioden. Bolaget skall dock alltid presentera de upplysningar som skall meddelas i verksamhetsberättelsen enligt denna lag såsom noter. (30.12.2004/1306)

Verksamhetsberättelsen skall innehålla en redogörelse, om bolaget har blivit moderbolag eller vid en fusion varit övertagande bolag eller om bolaget har delats. I verksamhetsberättelsen skall bolagets eventuella utländska filialer uppges. (14.2.1997/145)

3 mom. har upphävts genom L 14.2.1997/145. (14.2.1997/145)

Har bolaget under räkenskapsperioden ökat aktiekapitalet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning, skall i verksamhetsberättelsen redogöras för hur och på vilka villkor ökningen av aktiekapitalet genomfördes samt hur avvikelsen från företrädesrätten inverkade på fördelningen av ägandet och rösträtten i bolaget. Har beslutet om ökning av aktiekapitalet med avvikelse från företrädsrätten fattats av styrelsen med stöd av ett bemyndigande som givits av bolagsstämman, skall i verksamhetsberättelsen dessutom redogöras för skälen till avvikelsen från företrädesrätten till teckning samt för teckningspriset och grunderna för bestämmande av det. Detsamma gäller lån mot konvertibla skuldebrev som har upptagits och optionsrätter som har emitterats med avvikelse från företrädesrätten. (14.2.1997/145)

5 mom. har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

Styrelsen skall i verksamhetsberättelsen göra förslag till åtgärder beträffande bolagets vinst eller förlust.

7 mom. har upphävts genom L 30.12.2004/1306. (30.12.2004/1306)

9 a § (14.2.1997/145)

I verksamhetsberättelsen skall för varje aktieslag uppges de sammanlagda antal aktier i bolaget och moderbolaget som bolaget och dess dottersamfund har i sin besittning, aktiernas sammanlagda nominella belopp samt aktiernas relativa andel av aktiekapitalet och det sammanräknade röstetalet för samtliga aktier.

Om bolaget under räkenskapsperioden har erhållit eller avyttrat egna aktier eller aktier i moderbolaget, skall detta nämnas i verksamhetsberättelsen. I verksamhetsberättelsen skall i fråga om aktierna uppges

1) datum då aktierna har erhållits eller avyttrats,

2) orsakerna till att aktierna har erhållits eller avyttrats,

3) hur aktierna har erhållits eller avyttrats,

4) antal,

5) det sammanlagda nominella beloppet,

6) aktiernas relativa andel av aktiekapitalet och av det sammanräknade röstetalet för samtliga aktier,

7) vederlag som betalts för aktierna, samt

8) inverkan på fördelningen av ägandet och rösträtten i bolaget.

(30.4.1998/294)

De uppgifter som avses i 2 mom. 3 - 7 punkten skall lämnas för varje aktieslag. Har aktier erhållits av eller avyttrats till en person som hör till bolagets närmaste krets, skall denne nämnas vid namn. Även de grunder enligt vilka vederlaget har bestämts skall anges, om aktier har förvärvats eller avyttrats med bolagsstämmans bemyndigande.

Vad som bestäms i 1–3 mom. tillämpas också på i 7 a kap. 2 och 3 § bokföringslagen avsett bokslut och koncernbokslut. (30.12.2004/1306)

Koncernbokslut.
10 § (14.2.1997/145)

Beträffande uppgörande av koncernbokslut skall utöver bokföringslagen i tillämpliga delar iakttas stadgandena i 2 och 6 - 8 §§.

Koncernbokslut skall alltid uppgöras, om moderbolaget är ett publikt aktiebolag eller ett sådant privat aktiebolag som delar ut medel till aktieägarna, ger sådant penninglån eller ställer sådan säkerhet som avses i 12 kap. 7 § 1 eller 5 mom. eller i fråga om kapitallån återbetalar kapital eller betalar ränta eller annan gottgörelse.

11 § (14.2.1997/145)

I verksamhetsberättelsen för moderbolag skall beträffande en koncern lämnas upplysningar som avses i 9 § 2 mom. samt 9 a §. I berättelsen skall dessutom anges det belopp av koncernens fria egna kapital som de till koncernen hörande bolagen enligt bolagsordningen skall överföra till det bundna egna kapitalet. (30.4.1998/294)

I koncernbokslutet skall ingå en finansieringsanalys för koncernen, om moderbolaget är ett publikt aktiebolag eller sådant privat aktiebolag som enligt bokföringslagen (1336/1997) är skyldigt att upprätta koncernbokslut. (30.12.1997/1337)

3 mom. har upphävts genom L 30.4.1998/294. (30.4.1998/294)

Delårsrapport och årsrapport (14.2.1997/145)
12 § (29.1.1999/110)

Också sådana publika aktiebolag på vilka 2 kap. 5 § värdepappersmarknadslagen inte tillämpas skall upprätta en delårsrapport som avses i nämnda paragraf och en årsrapport som avses i 2 kap. 5 a § med iakttagande i tillämpliga delar av 2 kap. 5 § 1–5 mom. och 5 a § värdepappersmarknadslagen. Delårsrapporten kan emellertid alltid upprättas för antingen de sex första månaderna eller för de fyra och åtta första månaderna. Rapporten skall anmälas till registrering inom tre månader efter utgången av respektive rapportperiod och kopior av rapporten skall ges med iakttagande i tillämpliga delar av 3 kap. 11 § bokföringslagen. Bokföringsnämnden meddelar sådana föreskrifter samt beviljar sådana undantag i fråga om offentliggörande av rapporter som avses i 2 kap. värdepappersmarknadslagen.

Särskilda stadganden.
13 §

Bokföringsnämnden kan på sätt i bokföringslagen stadgas ge anvisningar och utlåtanden angående tillämpningen av stadgandena i detta kapitel.

14 § (30.4.1998/294)

Ett bolag skall göra registeranmälan om bokslutet inom två månader från det resultaträkningen och balansräkningen fastställdes. Till anmälan skall fogas en kopia av revisionsberättelsen samt en styrelsemedlems eller verkställande direktörens skriftliga intyg om datum för fastställande av bokslutet och om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Ett moderbolag skall dessutom göra registeranmälan om koncernbokslutet och koncernrevisionsberättelsen.

12 kap

Vinstutdelning och annan användning av bolagets tillgångar.

1 §

Bolagets medel får utbetalas till aktieägarna endast enligt vad som i denna lag stadgas om

1) vinstutdelning,

2) utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, överkursfonden eller reservfonden,

3) förvärv och mottagande av egna aktier och aktier i moderbolaget såsom pant, samt

4) utbetalning i samband med att bolaget upplöses, fusioneras eller delas.

(14.2.1997/145)

Har bolagets verksamhet helt eller delvis annat ändamål än att bereda aktieägarna vinst, skall i bolagsordningen intagas bestämmelse om användningen av vinst och av nettoförmögenheten vid likvidation.

Förrän bolaget har registrerats får medel inte utbetalas eller i 7 § avsedda lån ges, säkerheter ställas eller medel betalas ut. (14.2.1997/145)

2 § (14.2.1997/145)

Vinstutdelning får inte överstiga det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd balansräkning för den senaste räkenskapsperioden och bolagets övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust som balansräkningen utvisar och det belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden eller annars lämnas outdelade. (30.12.2004/1306)

Om förbud mot vinstutdelning som grundar sig på nedsättning av aktiekapitalet stadgas i 6 kap. 4 § 3 mom. Om begränsning av vinstutdelning till följd av ränta på kapitallån eller annan gottgörelse stadgas i 5 kap. 1 §.

Såsom vinst i moderbolag får inte utdelas ett belopp som överstiger det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd koncernbalansräkning för den senaste räkenskapsperioden och koncernens övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust som koncernbalansräkningen utvisar, sådana andra icke utdelningsbara poster som avses i 1 mom., sådana poster som avses i 2 mom. samt det belopp till vilket i bokföringslagen avsedda reserver i boksluten för samfunden i koncernen samt skillnaden mellan de registrerade och planenliga avskrivningarna har upptagits som fritt eget kapital i koncernbokslutet. (30.12.1997/1337)

3 § (14.2.1997/145)

I bolagsordningen kan bestämmas eller bolagsstämman kan besluta att till reservfonden skall avsättas ett visst belopp av det fria egna kapital som balansräkningen utvisar.

Reservfonden får nedsättas genom beslut av bolagsstämman

1) för täckande av förlust enligt fastställd balansräkning, om den inte kan täckas med fritt eget kapital,

2) för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller sådan nyemission som avses i 4 kap. 12 § 2 mom., eller

3) för sådant ändamål som avses i 6 kap. 1 § 1 mom., varvid i tillämpliga delar skall iakttas 6 kap. 1-7 §§.

3 a § (14.2.1997/145)

Till överkursfonden skall avsättas

1) belopp som har betalts för teckningsrätt som grundar sig på optionsrätt eller på konvertibla skuldebrev,

2) det belopp som i samband med nyemission har betalts för aktier utöver det nominella beloppet,

3) belopp som har tillfallit bolaget med stöd av 2 kap. 12 § 3 mom., 3 a kap. 3 a § eller 4 kap. 14 §,

4) belopp med vilket aktiekapitalet har nedsatts och vilket inte används för täckande av fastställd förlust eller avsätts till en fond som kan disponeras enligt bolagsstämmans beslut eller utbetalas till aktieägarna samt

5) försäljningsvinst som erhållits genom försäljning av egna aktier och aktier i moderbolaget.

Om nedsättning av överkursfonden gäller vad som i 3 § 2 mom. stadgas om nedsättning av reservfonden.

3 b § (30.4.1998/294)

Uppskrivningsfonden får användas endast för fondemission eller sådan överföring till aktiekapitalet som avses i 4 kap. 12 § 2 mom. Vid återföring av uppskrivning skall det kapital som avsatts till en fond i motsvarande mån minskas med det belopp som återförs. Om aktiekapitalet i ett bolag har höjts genom utnyttjande av en uppskrivningsfond och det kapital som avsatts till fonden inte kan minskas med det belopp som återförs, skall ett motsvarande belopp upptas som en minskning av det egna fria kapitalet.

4 §

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt 2 mom. eller enligt bolagsordningen.

Om aktieägare med minst en tiondel eller en i bolagsordningen bestämd mindre del av samtliga aktier så yrkar på en ordinarie bolagsstämma innan beslut om användning av vinsten har fattats, skall såsom vinst utdelas minst hälften av vad som återstår av räkenskapsperiodens vinst, sedan från den har avdragits det belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden eller annars lämnas outdelat samt andra belopp som avses i 2 §, till den del dessa överstiger de fria fonderna, överkursfonden och reservfonden. Vinstutdelningen får dock inte överstiga det i 2 § stadgade, såsom vinst utdelningsbara beloppet, och en aktieägare kan inte yrka att såsom vinst skall utdelas mer än åtta procent av bolagets eget kapital. (14.2.1997/145)

Vad i 2 mom. är sagt om utdelning av vinst enligt balansräkningen äger i moderbolag motsvarande tillämpning på vinst enligt koncernbalansräkningen.

4 a § (15.8.2003/740)

En aktieägares rätt till utdelad vinst preskriberas fem år efter den förfallodag som anges i bolagsstämmans beslut.

5 § (14.2.1997/145)

En aktieägare skall återbetala medel som han fått ur bolaget i strid med denna lag, jämte årlig ränta enligt 3 § 2 mom. räntelagen (633/82), om han inte haft grundad anledning att anta att medlen har utdelats i enlighet med denna lag.

De som deltagit i fattandet eller verkställandet av utdelningsbeslutet eller i upprättandet eller fastställandet av den felaktiga balansräkning som legat till grund för beslutet är enligt 15 kap. 1, 3 och 4 §§ i denna lag samt 44 § revisionslagen solidariskt ansvariga för den brist som föreligger efter återbetalningen av medel.

6 §

Bolagsstämma kan besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål, såframt gåvans belopp med hänsyn till användningsändamålet samt bolagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. Styrelsen får för sagda ändamål använda medel, som med beaktande av bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 § (14.2.1997/145)

Bolaget får bevilja den som hör till dess närmaste krets penninglån endast inom ramen för de såsom vinst utdelningsbara medel som avses i 2 § och mot betryggande säkerhet.

Penninglån får dock utan hinder av 1 mom. beviljas någon som hör till bolagets närmaste krets om

1) gäldenären är staten, en kommun eller ett kommunalförbund,

2) gäldenären är ett aktiebolag eller andelslag som hör till samma koncern som bolaget, eller en utländsk sammanslutning som kan jämställas med dem, eller (28.12.2001/1494)

3) gäldenären är ett näringsidkande samfund eller en näringsidkande stiftelse som inte hör till samma koncern som bolaget, som inte står under en sådan persons bestämmanderätt som avses i 1 kap. 4 § 1 mom. 3 eller 4 punkten så som avses i 5 punkten i nämnda moment eller som inte är en sådan revisor som avses i 3 punkten i nämnda moment, och lånet betingas av företagsekonomiska skäl, är avsett uteslutande för gäldenärens näringsverksamhet och inte beviljas för längre tid än sedvanligt.

Bolaget får inte lämna penninglån eller ge ut andra medel i syfte att mottagaren eller någon som hör till dennes närmaste krets med medlen skall förvärva aktier, medlemsandelar eller bolagsandelar i bolaget eller i något annat samfund inom samma koncern.

I styrelsens protokoll eller i en till balansspecifikationerna fogad förteckning skall särskilt antecknas varje lån som avses i 1 mom. samt i 2 mom. 3 punkten. Av anteckningen skall framgå gäldenärens namn, villkoren för lånet och de säkerheter som ställts.

Vad som stadgas i denna paragraf skall inte tillämpas på beviljande av sådant penninglån om vilket stadgas i 23 § personalfondslagen (814/89). Sådant penninglån får dock beviljas endast inom ramen för sådana såsom vinst utdelningsbara medel som avses i 2 §.

Vad som i denna paragraf stadgas om beviljande av penninglån gäller på motsvarande sätt ställande av säkerhet för en sådan persons förpliktelser som avses i paragrafen.

8 § (14.2.1997/145)

Har bolaget beviljat penninglån eller ställt medel till någons förfogande i strid med 7 §, skall i tillämpliga delar iakttas vad som stadgas i 5 §.

Den för vars förpliktelse bolaget har ställt säkerhet i strid med 7 § skall se till att säkerheten omedelbart frigörs eller ersätta bolaget för säkerhetens värde. På ersättningsbeloppet skall betalas ränta i enlighet med 5 § 1 mom. En brist skall fyllas enligt vad som stadgas i 5 § 2 mom.

Har bolagets i 2 § avsedda, såsom vinst utdelningsbara medel minskat så att bolaget enligt 7 § inte får bevilja penninglån eller ställa säkerhet, skall bolaget driva in penninglånen eller säkerheterna till den del dessa sammanlagt överstiger bolagets såsom vinst utdelningsbara medel.

13 kap

Likvidation, upplösning, avregistrering och sanering (15.12.2000/1094)

Trädande i likvidation samt avregistrering (15.12.2000/1094)
1 § (15.12.2000/1094)

Beslut om att ett aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämman. Registermyndigheten och en domstol kan förordna att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras i de situationer som avses nedan i 4 och 4 a §.

1 a § (15.12.2000/1094)

Om bolaget skall träda i likvidation med stöd av denna lag eller en bestämmelse i bolagsordningen, skall beslutet fattas enligt 9 kap. 13 § (tvångslikvidation). I annat fall skall beslutet om likvidation fattas enligt 9 kap. 14 §. Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs det för beslutet dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag (frivillig likvidation).

Likvidationen börjar då beslut om den har fattats, om inte bolagsstämman bestämmer en senare dag för när likvidationen börjar. Tvångslikvidation börjar dock omedelbart efter det att beslutet därom har fattats.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall behandla frågan om likvidation skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut anges. Förslaget jämte bilagor skall på bolagets huvudkontor hållas tillgängligt för aktieägarna i minst en vecka före bolagsstämman och omedelbart sändas till de aktieägare som ber om det samt läggas fram vid bolagsstämman. När det är fråga om frivillig likvidation skall kallelsen utfärdas senast en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid har bestämts i bolagsordningen.

2 § (14.2.1997/145)

Finner styrelsen vid uppgörande av bokslut eller har den annars orsak att anta att bolagets eget kapital är mindre än hälften av aktiekapitalet, skall styrelsen utan dröjsmål uppgöra en balansräkning för att reda ut bolagets ekonomiska ställning. Är bolagets eget kapital enligt balansräkningen mindre än hälften av aktiekapitalet, skall styrelsen utan dröjsmål låta revisorerna granska balansräkningen och sammankalla bolagsstämma för att behandla frågan om bolaget skall träda i likvidation. Bolagsstämman skall hållas inom två månader från det balansräkningen uppgjordes. I fråga om uppgörandet av balansräkning och granskningen skall i tillämpliga delar iakttas stadgandena om bokslut och granskning av det.

Bolaget skall träda i likvidation, om inte en bolagsstämma som hålls senast tolv månader efter den bolagsstämma som avses i 1 mom. godkänner en av bolagets revisorer granskad balansräkning som utvisar läget vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades och enligt vilken bolagets eget kapital uppgår till minst hälften av aktiekapitalet. Om bolagtämman inte fattar beslut om att bolaget skall träda i likvidation, skall styrelsen ansöka om likvidation hos domstol. Ansökan kan göras även av en revisor eller av aktieägare med minst en tiondel av alla aktier.

Vid den ovan avsedda beräkningen av förhållandet mellan bolagets eget kapital och aktiekapitalet skall till det egna kapitalet fogas en post som närmare utreds i en bilaga till balansräkningen, vilken post utvisar den sammanlagda ökningen av värdet på egendomsposterna om dessa poster skulle värderas till sannolikt överlåtelsepris med avdrag för de särskilda kostnaderna för överlåtelsen. Anläggningstillgångar vilkas värde fortlöpande minskar skall likväl antecknas till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar, om detta värde är högre än överlåtelsepriset.

Till styrelsens förslag till beslut skall fogas den balansräkning som avses i denna paragraf samt revisorernas utlåtande om den.

2 a § (25.1.1993/48)

Är bolagets ekonomiska ställning sådan att bolagsstämman enligt 2 § borde fatta beslut om likvidation, föreligger denna skyldighet inte, om bolaget är föremål för förfarande enligt lagen om företagssanering (47/93) eller om ansökan om inledande av sådant förfarande görs senast när beslutet om likvidation borde fattas och ansökan leder till att saneringsförfarande inleds genom underrättens beslut.

Bolaget skall träda i likvidation, om inte en sådan enligt 2 § 3 mom. uppgjord balansräkning som bolagets revisorer granskat och som gäller situationen vid den tidpunkt saneringsförfarandet upphörde visar att bolagets eget kapital utgör minst hälften av aktiekapitalet. Styrelsen skall härvid sammankalla en bolagsstämma inom två månader från det saneringsförfarandet upphörde för att fatta beslut om att bolaget skall träda i likvidation. Om bolagsstämman inte fattar ett sådant beslut, tillämpas 2 § 2 mom. (14.2.1997/145)

3 §

Har aktieägare genom att medverka till sådant bolagsstämmobeslut, som avses i 9 kap. 16 §, eller på annat sätt uppsåtligen missbrukat sitt inflytande i bolaget, kan domstol, om synnerligen vägande skäl därtill föreligger, på talan av annan aktieägare förordna, att bolaget skall träda i likvidation.

Om förutsättningarna för beslut som avses i 1 mom. föreligger, kan domstol på yrkande av part, i stället för att förordna om likvidation, ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Lösenbeloppet skall fastställas efter vad med hänsyn till bolagets ställning och omständigheterna i övrigt är skäligt. Försummar bolaget att inlösa aktierna inom fastställd tid, skall domstolen på yrkande av den lösningsberättigade förordna att bolaget skall träda i likvidation.

Vid övervägande av frågan om bolaget skall förordnas att träda i likvidation eller åläggas att inlösa kärandens aktier skall de anställdas och borgenärernas intressen beaktas. Inlösen kan åläggas bolaget endast om dess eget kapital, beräknat enligt 2 § 3 mom., efter inlösen utgör minst hälften av aktiekapitalet. (14.2.1997/145)

4 § (15.12.2000/1094)

Registermyndigheten skall förordna att ett aktiebolag skall träda i likvidation eller avregistreras, om

1) bolaget saknar i registret införd behörig styrelse,

2) bolaget saknar i registret införd, i denna lag eller i bolagsordningen förutsatt verkställande direktör,

3) bolaget saknar i registret införd företrädare som avses i 6 § lagen angående rätt att idka näring (122/1919),

4) bolaget trots registermyndighetens uppmaning inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering enligt 11 kap. 14 § inom ett år från utgången av räkenskapsperioden,

5) bolagets aktiekapital är mindre än det minimiaktiekapital som föreskrivs i 1 kap. 1 § 3 mom., eller om

6) bolaget har försatts i konkurs som har förfallit på grund av brist på medel.

4 a § (15.12.2000/1094)

Domstolen skall med anledning av talan mot ett aktiebolag förordna att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras, om

1) det är fråga om i 3 § avsett missbruk av aktieägares inflytande,

2) bolaget enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall träda i likvidation, men bolagsstämman inte har fattat ett sådant beslut,

3) bolaget på grund av att det egna kapitalet har minskat på det sätt som avses i 2 § skall träda i likvidation, men bolagsstämman inte fattar ett sådant beslut, eller om

4) bolaget inte i en situation som avses i 6 kap. 1 § 5 mom. nedsätter aktiekapitalet eller om bolagets aktiekapital efter nedsättningen är mindre än det minimiaktiekapital som anges i 1 kap. 1 § 3 mom.

Bolaget skall ersätta motpartens rättegångskostnader, om det förordnas att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras eller om domstolen annars finner det skäligt.

Domstolen skall på tjänstens vägnar för registrering underrätta registermyndigheten om förordnande att träda i likvidation och om valet av likvidatorer eller om avregistrering.

4 b § (15.12.2000/1094)

Initiativet till likvidation eller avregistrering kan, om inte något annat bestäms om saken på annat ställe i detta kapitel, tas av styrelsen, en styrelsemedlem, verkställande direktören, en revisor, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av behörig registrering eller av förordnande om likvidation. Registermyndigheten kan ta upp saken till behandling på eget initiativ samt av särskilda skäl anhängiggöra ärendet vid domstol.

5 § (15.12.2000/1094)

I de situationer som avses i 4 § 1–5 punkten skall registermyndigheten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa bristerna i de uppgifter som antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, skall uppmaningen sändas skriftligen till bolaget. Av uppmaningen skall framgå att det kan förordnas att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras, om inte bristerna avhjälps före utsatt dag. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen tidigast fyra och senast två månader före utsatt dag. Samtidigt skall de aktieägare och borgenärer som önskar göra anmärkningar om förordnandet om likvidation eller avregistrering uppmanas att göra det skriftligen före utsatt dag. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget skulle ha tagit emot uppmaningen.

Om domstolen anser det nödvändigt, skall den i de situationer som avses i 4 a § uppmana de aktieägare och borgenärer som önskar göra anmärkningar om förordnandet om likvidation eller avregistrering att infinna sig vid domstolen på utsatt dag. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen tidigast fyra och senast två månader före utsatt dag.

Registermyndigheten skall i registret göra en anteckning om den i 1 mom. avsedda uppmaning som publiceras. Domstolen skall för registrering tillställa registermyndigheten uppgift om den uppmaning som avses i 2 mom.

5 a § (15.12.2000/1094)

Registermyndigheten skall i de fall som avses i 4 § och domstolen i de fall som avses i 4 a § förordna att bolaget skall träda i likvidation, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns någon grund för likvidation.

5 b § (15.12.2000/1094)

Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte meddelar att han påtar sig ansvaret för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten eller domstolen i stället för förordnande om likvidation besluta att avregistrera bolaget.

Likvidationsförfarandet.
6 § (15.12.2000/1094)

När bolagsstämman, registermyndigheten eller domstolen fattar beslut om likvidation, skall samtidigt utses en eller flera likvidatorer i stället för styrelsen, verkställande direktören och ett eventuellt förvaltningsråd. Det som i denna lag bestäms om styrelse och styrelsemedlemmar gäller i tillämpliga delar likvidatorerna, om inte något annat följer av detta kapitel.

Saknar ett bolag som trätt i likvidation i registret införda behöriga likvidatorer, skall registermyndigheten förordna likvidatorer. Förordnande kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en företrädare. Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte meddelar att han påtar sig ansvaret för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten i stället för att förordna en likvidator besluta att avregistrera bolaget.

7 § (14.2.1997/145)

På bolagsstämman i ett bolag som har trätt i likvidation skall tillämpas denna lags stadganden om bolagsstämma, såvida inte något annat följer av stadgandena i detta kapitel. Bolagsstämman kan, om det behövs för avslutande av likvidationen och fortsättande av verksamheten, också besluta om ändring av bolagsordningen, ökning av aktiekapitalet, emission av optionsrätter samt om upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev samt kapitallån.

7 a § (15.12.2000/1094)

Revisorernas uppdrag upphör inte när bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall i tillämpliga delar iakttas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall dessutom innehålla ett uttalande om huruvida likvidationen enligt revisorernas mening har fördröjts onödigt.

8 § (14.2.1997/145)

När bolaget har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören utan dröjsmål uppgöra bokslut och koncernbokslut för den tid före likvidationens inträdande, för vilken bokslut ännu inte har lagts fram på bolagsstämma. Detta bokslut skall så snart som möjligt läggas fram på bolagsstämma. Vad som ovan stadgas om bokslut och revisionsberättelse skall iakttas i tillämpliga delar.

Omfattar den tid som avses i 1 mom. även den föregående räkenskapsperioden, skall för denna uppgöras ett särskilt bokslut och i moderbolag även ett koncernbokslut.

När bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i frivillig likvidation kan den fatta beslut om att det bokslut som avses i 1 mom. inte skall upprättas. Beslutet kan fattas även efter det bolaget har trätt i likvidation. Likvidatorerna kan trots bolagsstämmans beslut förplikta styrelsen och verkställande direktören att upprätta bokslut. (15.12.2000/1094)

9 § (15.12.2000/1094)

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall likvidatorerna utan dröjsmål för registrering göra anmälan om likvidationsbeslutet och valet av likvidatorer.

9 a § (15.12.2000/1094)

Likvidatorerna skall söka offentlig stämning på bolagets borgenärer. Angående offentlig stämning gäller bestämmelserna i lagen om offentlig stämning (729/2003), om inte något annat följer av 2 mom. (15.8.2003/740)

Offentlig stämning skall sökas hos registermyndigheten. I stämningen skall borgenärerna uppmanas att skriftligen meddela sina fordringar till registermyndigheten senast den dag som myndigheten sätter ut. Det som i denna eller någon annan lag bestäms om inställelsedag gäller nämnda utsatta dag. Stämningen skall publiceras i den officiella tidningen senast en månad före den utsatta dagen. Likvidatorerna skall senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kungörelsen till bolagets kända borgenärer. Registermyndigheten skall utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta likvidatorerna om de fordringar som meddelats myndigheten. Registermyndigheten antecknar på tjänstens vägnar i registret att stämning har utfärdats.

10 §

Likvidatorerna förvaltar bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall så snart som möjligt förvandla bolagets egendom i pengar i den utsträckning som erfordras för likvidationen samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling.

11 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsperiod uppgöra ett bokslut och ett koncernbokslut, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. Vad som i denna lag stadgas om styrelsens förslag till åtgärder beträffande vinst eller förlust, skall inte tillämpas på dessa bokslut. (14.2.1997/145)

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post och aktiekapitalet anges utom kolumn, vid behov fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas i balansräkningen till högre värde än det sannolika överlåtelsepriset med avdrag för de särskilda kostnader överlåtelse medför. Om tillgång beräknas inbringa väsentligt mera än vad som upptagits i balansräkningen eller om för betalning av skulder och likvidationskostnader beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från gälden enligt balansräkningen, skall de sålunda beräknade beloppen anges utom kolumn vid motsvarande tillgångs- och skuldposter.

11 a § (5.8.1983/687)

Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av skulderna, skall likvidatorerna avträda bolagets egendom till konkurs.

12 §

När den i den offentliga stämningen på bolagets borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi skall likvidatorerna, sedan alla kända skulder blivit betalda, skifta bolagets tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall behövliga medel innehållas och återstoden skiftas. En aktieägare kan mot betryggande säkerhet få förskott på sin skiftesandel. (15.12.2000/1094)

Aktieägare är, såframt icke annat följer av bolagsordningen, berättigad att av bolagets nettoförmögenhet erhålla vad som belöper sig på hans aktier.

Vill aktieägare klandra skiftet, skall talan mot bolaget väckas inom tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämman.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning på bolagsstämman framlades anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är skiftesandelen ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan domstol på anmälan av likvidatorerna förordna att den skall tillfalla staten. I annat fall skall iakttagas vad i 16 § är stadgat.

13 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart som möjligt avge slutredovisning för sin förvaltning genom att uppgöra berättelse över likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet av bolagets tillgångar. Till berättelsen skall fogas bokslutshandlingarna för hela likvidationstiden. Berättelsen jämte bilagor skall lämnas till revisorerna, som inom en månad skall avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Sedan likvidatorerna erhållit revisionsberättelsen, skall de utan dröjsmål kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.

14 §

Bolaget anses upplöst när likvidatorerna framlagt slutredovisning vid bolagsstämman. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen för registrering.

Utan hinder av vad i 1 mom. är stadgat kan aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier kräva, att likvidatorerna sammankallar bolagsstämma för behandling av fråga om väckande av nedan i 15 kap. 6 § avsedd talan. Vad i 9 kap. 8 § 2 mom. är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Talan skall väckas inom ett år efter det slutredovisningen framlades.

15 § (15.12.2000/1094)

15 § har upphävts genom L 15.12.2000/1094.

16 §

Yppas efter bolagets upplösning nya tillgångar eller väckes talan mot bolaget eller erfordras eljest likvidationsåtgärder, skall likvidationen fortsättas. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra anmälan härom för registrering. Kallelse till första bolagsstämma efter likvidationens återupptagande skall ske i enlighet med bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dessutom sändas till varje aktieägare, vars adress är känd för bolaget.

Om det efter avregistreringen av bolaget behövs likvidationsåtgärder, skall registermyndigheten på ansökan av den vars rätt saken gäller förordna att bolaget skall träda i likvidation. (15.12.2000/1094)

Likvidationen fortsätts dock inte i det fall som avses i 1 mom., och bolaget förordnas inte träda i likvidation i det fall som avses i 2 mom., om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte meddelar att han påtar sig ansvaret för likvidationskostnaderna. (15.12.2000/1094)

17 §

Har bolag trätt i likvidation genom beslut av bolagsstämma eller, i fall som avses i 2 §, på grund av domstols beslut, kan bolagsstämman, sedan revisorerna avgivit yttrande i ärendet, med ovan i 1 § 2 mom. stadgad röstmajoritet besluta, att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet fortsättas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning enligt denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § 2 mom. är mindre än hälften av aktiekapitalet eller om bolagets tillgångar har skiftats.

Sedan i 1 mom. avsett beslut fattats, skall för bolaget väljas ledning i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen.

Sedan styrelse har valts, skall likvidatorerna utan dröjsmål för registrering göra anmälan angående beslutet om likvidationens upphörande och valet av styrelse. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Offentlig stämning på bolagets borgenärer är utan verkan, då likvidationen har upphört i enlighet med stadgandena i denna paragraf.

Särskilda stadganden.
18 § (15.12.2000/1094)

Ett avregistrerat bolag företräds vid behov av en eller flera företrädare, som väljs och avskedas av aktieägarna. Om företrädarnas behörighet att handla för bolagets räkning bestäms i 18 b §. På företrädarna tillämpas i övrigt bestämmelserna om likvidatorer. Företrädarna väljs vid aktieägarnas stämma, på vilken tillämpas bestämmelserna om bolagstämma.

Om ett avregistrerat bolag inte har någon företrädare, tillämpas på stämning och annan delgivning bestämmelserna i 11 kap. 7 § rättegångsbalken.

18 a § (25.1.1993/48)

Ansökan om inledande av förfarande enligt lagen om företagssanering kan i fråga om bolaget göras genom beslut av bolagsstämman. Även styrelsen kan göra ansökan, om den anser att det är nödvändigt på grund av att ärendet brådskar. Styrelsen skall härvid utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att behandla frågan om fortsättande av ansökan.

18 b § (15.12.2000/1094)

Ett avregistrerat eller upplöst bolag kan inte efter avregistreringen eller upplösningen förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. För åtgärder som efter avregistreringen eller upplösningen vidtagits för bolagets räkning svarar de som deltagit i åtgärden eller beslutat om den. Bolagets företrädare kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidationsåtgärder eller ansöka om försättande av bolaget i konkurs. Om motparten i ett avtal som ingåtts med bolaget efter det att det avregistrerats eller upplösts inte visste att bolaget avregistrerats eller upplösts, kan han frånträda avtalet.

Företrädarna för ett bolag som avregistrerats kan utan hinder av bestämmelserna i 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av bolagets skulder eller bevarande av värdet av bolagets egendom. I bolagets bokföring skall vid behov göras anteckning om åtgärder som vidtagits för bolagets räkning. Om de verkningar som avregistrering har för företagsintecknings giltighet bestäms i företagsinteckningslagen (634/1984).

Ett avregistrerat bolags tillgångar kan inte utan likvidation skiftas mellan bolagets aktieägare. Företrädarna för bolaget kan dock efter fem år från avregistreringen till aktieägarna dela ut deras andelar av bolagets tillgångar enligt vad som belöper sig på deras aktier, om bolagets tillgångar inte överstiger 8 000 euro och bolaget inte har kända skulder. Aktieägarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av bolagets skulder.

19 §

Aktiebolags egendom kan avträdas till konkurs endast genom beslut av styrelsen eller, om bolaget är i likvidation, av likvidatorerna. Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkurs kan dock nya styrelsemedlemmar eller nya likvidatorer väljas.

Om överskott inte finns då konkursen avslutas, skall bolaget anses upplöst när slutredovisningen i konkursen har godkänts. Boförvaltaren skall utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen till Rättsregistercentralen, som förmedlar uppgiften till registermyndigheten för registrering. (20.2.2004/140)

Om överskott finns och bolaget icke var i likvidation då dess egendom avträddes till konkurs, skall styrelsen så snart som möjligt sammankalla bolagsstämma för att besluta, huruvida bolaget skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Beslutar bolagsstämman att bolagets verksamhet skall fortsättas, skall styrelsen utan dröjsmål göra anmälan härom för registrering. Om bolaget var i likvidation när det försattes i konkurs, skall vad i 16 § är sagt iakttagas.

Om bolagets konkurs har avslutats och nya tillgångar för bolaget yppas, skall konkursförfarandet fortsättas. Om tillgångar för bolaget återstår efter konkursen skall det förfaras så som bestäms i 3 mom. (15.12.2000/1094)

14 kap (14.2.1997/145)

Fusion och inlösen av minoritetsaktier

Definition av och förutsättningar för fusion
1 § (14.2.1997/145)

Ett aktiebolag (överlåtande bolag) kan fusioneras med ett annat bolag (övertagande bolag) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder utan likvidationsförfarande övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som vederlag får aktier i det övertagande bolaget. Vederlaget får också vara pengar, annan egendom och förpliktelser. Om innehavaren av en aktie som medför rösträtt som vederlag erbjuds annat än motsvarande aktier i det övertagande bolaget, har han dock rätt att i stället för sådant vederlag få ersättning i pengar om något annat inte bestäms i bolagsordningen.

Fusion kan ske så att

1) det övertagande bolaget och ett eller flera överlåtande bolag fusioneras (absorptionsfusion), eller så att

2) minst två överlåtande bolag tillsammans bildar ett övertagande bolag (kombinationsfusion).

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion, där det övertagande bolaget äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

2 § (14.2.1997/145)

En fusion kan genomföras trots att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation, om inte skifte av bolagets egendom mellan aktieägarna har påbörjats.

3 § (14.2.1997/145)

En optionsrätt, ett konvertibelt skuldebrev eller någon annan med en aktieägares rätt jämställbar rättighet som har emitterats av det överlåtande bolaget skall lösas in till gängse pris, om inte något annat har avtalats.

Fusionsplan och dess registrering
4 § (14.2.1997/145)

Styrelserna för de bolag som deltar i fusionen skall uppgöra en skriftlig fusionsplan som skall dateras och undertecknas.

Fusionsplanen skall uppta

1) firmor, registernummer, adresser och hemorter för de bolag som deltar i fusionen,

2) vid absorptionsfusion, förslag till ändring av det övertagande bolagets bolagsordring samt, vid kombinationsfusion, förslag till bolagsordning för det bolag som skall bildas samt till förfarande vid val av dess styrelse- och förvaltningsrådsmedlemmar och revisorer,

3) förslag till vederlag till det överlåtande bolagets aktieägare samt till innehavare av rättigheter som avses i 3 §,

4) utredning om kapitallån vilkas borgenärer kan motsätta sig beviljande av ett tillstånd som avses i 13 §,

5) i fråga om de aktier som det överlåtande bolaget och dess dottersamfund äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag, för varje aktieslag aktiernas antal och sammanlagda nominella belopp och den i balansräkningen upptagna anskaffningsutgiften för aktierna,

6) vid absorptionsfusion, förslag till nyemission, emission av optionsrätter, upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev och avyttring av egna aktier då dessa åtgärder behövs för betalning av vederlaget samt, vid kombinationsfusion, förslag till aktiekapital i det övertagande bolaget,

7) förslag till tidpunkt och andra villkor för skifte av vederlaget,

8) utredning om de särskilda förmåner och rättigheter som tillkommer i fusionen deltagande bolags förvaltningsråds- och styrelsemedlemmar, verkställande direktör, revisor och godkänd revisor såsom oberoende sakkunnig,

9) utredning om orsaken till fusionen samt grunderna för bestämmande av vederlaget och därmed sammanhängade väsentliga värderingsproblem, samt

10) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställande av fusionen.

Om inte något annat stadgas i detta kapitel gäller angående förslag som avses i 2 mom. 6 punkten i tillämpliga delar vad som i 4 kap. stadgas om nyemission, emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev samt vad som i 7 kap. stadgas om avyttring av egna aktier.

Fusionsplanen behöver inte åtföljas av en sådan utredning som avses i 2 mom. 9 punkten, om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till att en utredning inte utarbetas.

På en dotterbolagsfusion tillämpas inte stadgandena i 2 mom. 3, 6 och 7 punkten eller stadgandet i 9 punkten om utredning om bestämmande av vederlaget och värderingsproblem.

5 § (14.2.1997/145)

De bolag som deltar i fusionen skall anmäla fusionsplanen för registrering inom en månad från det planen undertecknades. Vid dotterbolagsfusion skall anmälan göras av moderbolaget. Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom den föreskrivna tiden eller om registrering vägras.

Fusionsplanens bilagor
6 § (14.2.1997/145)

En eller flera godkända revisorer såsom oberoende sakkunnig skall ge utlåtande om fusionsplanen till de bolag som deltar i fusionen. I utlåtandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om omständigheter som är ägnade att inverka väsentligt på bedömningen av fusionsorsaken, värdet av den egendom som övergår till det övertagande bolaget samt vederlagets värde och dess skifte. I utlåtandet till det övertagande bolaget skall särskilt nämnas om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av bolagets skulder. I fråga om de sakkunniga och utlåtandet skall i övrigt i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 4 a §.

Om de i fusionen deltagande bolagens samtliga aktieägare samtycker därtill, räcker det att utlåtandet avser den egendom som övergår till det övertagande bolaget som betalning för nyemissionen och tar ställning till frågan om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Fattas beslut om dotterbolagsfusion av bolagsstyrelserna, räcker det att utlåtandet tar ställning till frågan om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Om det övertagande bolagets bolagsstämma beslutar om en dotterbolagsfusion, skall utlåtandet också gälla fusionsorsaken och den egendom som övergår till bolaget.

7 § (14.2.1997/145)

Till fusionsplanen skall i fråga om varje bolag som deltar i fusionen fogas

1) kopior av bokslutshandlingarna för de tre föregående räkenskapsperioderna eller, om bolagsstämman som beslutar om fusionen behandlar fastställande av bokslut, en kopia av bokslutshandlingarna för bokslutet i fråga och bokslut för de två föregående räkenskapsperioderna, (30.4.1998/294)

2) en kopia av ett mellanbokslut, som inte får vara äldre än tre månader och som har uppgjorts och granskats med iakttagande i tillämpliga delar av stadgandena och bestämmelserna om bokslut, om det har förflutit över sex månader från utgången av den räkenskapsperiod som det senaste bokslutet gäller till den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller till utgången av den tid som det övertagande bolagets aktieägare förelagts enligt 9 § 3 mom. och bolagsstämman inte behandlar fastställande av bokslut, (30.4.1998/294)

3) en kopia av den delårsrapport som har uppgjorts efter det senaste bokslutet, om mellanbokslutet inte gäller rapportperioden,

4) styrelsens redogörelse för händelser som har inträffat efter det senaste bokslutet eller mellanbokslutet eller den senaste delårsrapporten och som väsentligt påverkar bolagets ställning,

5) revisorernas och förvaltningsrådets utlåtande om mellanbokslutet, delårsrapporten och styrelsens redogörelse, samt

6) det utlåtande om fusionsplanen som avses i 6 §.

Godkännande av fusionsplanen
8 § (14.2.1997/145)

I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Vid en dotterbolagsfusion kan dock fusionsbeslutet fattas av det överlåtande bolagets styrelse.

I det övertagande bolaget skall fusionsbeslutet fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst fem procent av bolagets aktier begär det.

9 § (14.2.1997/145)

Kallelsen till den bolagsstämma som skall besluta om fusionen kan utfärdas efter att fusionsplanen kungjorts. Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader och, om bolagsordningen inte föreskriver en längre tid, senast en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen. I kallelsen till stämma skall anges fusionsplanens huvudsakliga innehåll.

Fusionsplanen jämte bilagor skall i minst en månads tid före den bolagsstämma som beslutar om fusionen hållas tillgänglig för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor och omedelbart på begäran sändas till en aktieägare samt framläggas på bolagsstämman.

Det övertagande bolaget skall efter att fusionsplanen kungjorts antingen sammankalla den bolagsstämma som avses i 1 mom. eller underrätta aktieägarna om planen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma skall ske. En aktieägare kan inom en månad efter meddelandet skriftligen yrka att beslut om fusionen skall fattas vid bolagsstämman. På bolagets meddelande och de handlingar som skall hållas framlagda för aktieägarna tillämpas vad som stadgas i 1 och 2 mom. Handlingarna skall dock hållas framlagda efter att underrättelse skett. I det övertagande bolaget skall på den tid som utsatts för kallelse till stämma tillämpas 9 kap. 9 § 1 mom., om fusionsbeslutet skall fattas vid bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och tiden från bolagets meddelande till bolagsstämman är minst en månad.

10 § (14.2.1997/145)

Bolagsstämman skall fatta beslut om fusion i enlighet med 9 kap. 14 §. Om det i det överlåtande bolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs för beslutet att det i det överlåtande bolaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

Om fusionsplanen inte godkänns utan ändringar i alla bolag som deltar i fusionen, förfaller denna. Det överlåtande bolagets bolagsstämma kan dock ändra fusionsplanens bestämmelse om skifte av vederlaget mellan aktieägarna. Styrelserna i de övriga bolagen som deltar i fusionen samt det överlåtande bolagets aktieägare skall utan dröjsmål underrättas om ändringen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas.

Bolagsstämmans beslut om förkastande av en fusionsplan skall omedelbart anmälas för registrering. Det överlåtande bolaget skall göra registeranmälan om ändring av fusionsplanen senast när verkställighetstillstånd som avses i 13 § söks.

11 § (14.2.1997/145)

Vid kombinationsfusion ersätter fusionsplanen stiftelseurkunden för det bolag som bildas. Den bolagsstämma som beslutar om fusionen skall också välja styrelse- och förvaltningsrådsmedlemmarna samt revisorerna för det övertagande bolaget, om inte något annat bestäms i fusionsplanen.

Rätt att yrka på inlösen
12 § (14.2.1997/145)

En aktieägare i det överlåtande bolaget som har röstat mot fusionsbeslutet har rätt att yrka att bolaget av honom till gängse pris löser in de aktier som före bolagsstämman har anmälts för införande i aktieboken. Aktieägaren skall vid bolagsstämman förbehålla sig rätt att yrka på inlösen när de tillfrågas om saken före omröstningen om fusionen. Ett skriftligt inlösningsyrkande skall tillställas det överlåtande bolaget inom en månad från den bolagsstämma som beslutat om fusionen.

Om någon överenskommelse om inlösningsrätten eller inlösningsvillkoren inte nås, skall tvisten avgöras av skiljemän i den orsning som anges i 16 kap. 5 §, om något asnat inte avtalas. Vid fastställandet av inlösningspriset beaktas inte omständigheter som har uppkommit efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. På inlösningspriset skall beräknas gängse ränta för tiden mellan delgivningen av yrkandet på inledande av skiljeförfarande och fastställandet av inlösningspriset. En aktieägare skall inom tre månader från bolagsstämman delge Centralhandelskammaren och bolaget yrkandet på inledande av skiljeförfarande. Efter delgisningen av yrkandet har aktieägaren endast rätt till inlösningsbeloppet. Konstateras det i ett senare skede av inlösningsförfarandet att aktieägaren inte har rätt till inlösen, har han dock rätt till vederlag.

Vad som stadgas i denna paragraf tillämpas också om innehavaren av en rättighet som avses i 3 § har rätt att yrka på inlösen. Inlösningsyrkandet skall dock tillställas bolaget en månad före den i 6 kap. 6 § 1 mom. avsedda utsatta dagen. Yrkandet på inledande av skiljeförfarande skall delges senast denna utsatta dag.

Tillstånd att verkställa fusion
13 § (14.2.1997/145)

För verkställande av fusionen behövs registermyndighetens tillstånd. Bolagen skall ansöka om tillstånd inom fyra månader från det fusionsplanen godkändes. Vid dotterbolagsfusion skall moderbolaget ansöka om tillståndet. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller fusionen. På förutsättningarna för beviljande av tillstånd tillämpas 6 kap. 5 § 3 mom.

Till ansökan om tillstånd skall fogas fusionsplanens bilagor samt fusionsbesluten. I det protokoll eller protokollsutdrag i vilket det överlåtande bolagets fusionsbeslut ingår skall för varje aktieslag anges antalet aktier beträffande vilka har gjorts sådant förbehåll som avses i 12 § 1 mom.

14 § (14.2.1997/145)

Registermyndigheten skall utfärda kungörelse på det överlåtande bolagets borgenärer. Kungörelse skall utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt det utlåtande som avses i 6 § är ägnat att äventyra betalningen av bolagets skulder. På kungörelsen och tillståndsförfarandet tillämpas i övrigt 6 kap. 6 och 7 §§.

Är innehavare av sådan rätt som avses i 3 § berättigad att yrka på inlösen, skall i kungörelsen nämnas också detta samt hur rätten till inlösen skall förbehållas. Bolaget skall också sända rättsinnehavaren meddelande om kungörelsen så som stadgas i 6 kap. 6 § 2 mom.

15 § (14.2.1997/145)

Det saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter sådan kungörelse som avses i 14 §, och borgenären har inte rätt att motsätta sig fusion med stöd av denna lag, om alla bolag som deltar i fusionen tillhör samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen och de handlingar som nämns i 13 § 2 mom. skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

Verkställande av fusionen och rättsverkningar
16 § (14.2.1997/145)

Fusionen förfaller, om inte bolagen till registermyndigheten gör anmälan om verkställande av fusionen inom fyra månader från det fusionstillståndet beviljades. Vid dotterbolagsfusion skall anmälan göras av moderbolaget.

Anmälan om verkställande av fusion ersätter vid absorptionsfusion de registeranmälningar som avses i 4 kap. samt vid kombinationsfusion den registeranmälan som avses i 2 kap. I övrigt skall i fråga om registrering av nyemission, emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev som behövs för erläggande av vederlag, i tillämpliga delar iakttas 4 kap. samt i fråga om registrering av övertagande bolag 2 kap.

Till anmälan skall fogas de i fusionen deltagande bolagens styrelsemedlemmars och verkställande direktörs försäkran samt revisorernas intyg om att det övertagande bolaget genom registreringen av fusionen får full betalning för det belopp som upptas i bolagets eget kapital för de aktier, optionsrätter och konvertibla skuldebrev som ges som vederlag.

Har i flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom fastställts företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/84), får fusionen inte registreras utan att bolagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

Vid registreringen skall beaktas den planerade registreringstidpunkten för verkställande av fusionen, om det inte föreligger något hinder för detta och tidpunkten inte infaller senare än fyra månader från anmälan.

17 § (14.2.1997/145)

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, med undantag för yrkande som grundar sig på 15 kap. 1 och 3 §§ och 44 § revisionslagen, övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget, när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget.

När det överlåtande bolaget upplöses får dess aktieägare rätt till vederlag och blir i enlighet med fusionsplanen aktieägare i det övertagande bolaget. Samtidigt uppstår rätt till inlösningsbeloppet enligt 12 §. De aktier som det övertagande eller överlåtande bolaget äger i det överlåtande bolaget medför dock inte rätt till vederlag.

Det överlåtande bolagets styrelse och verkställande direktör skall vid den stämma som hålls av det överlåtande bolagets aktieägare avge slutredovisning. Redovisningen skall innehålla bokslut och koncernbokslut för den tid för vilken bokslut ännu inte har lagts fram på bolagsstämman samt utredning om hur vederlaget skiftats. I fråga om granskningen av slutredovisningen tillämpas vad som stadgas om revision. I fråga om aktieägarnas stämma tillämpas vad som stadgas om bolagsstämma. På klander av vederlagsskiftet och slutredovisningen, på lyftande av skiftesandel samt på fortsatt likvidation efter att det överlåtande bolaget upplösts tillämpas 13 kap. 12 § 3 och 4 mom. och, i fråga om talan som avses i 15 kap. 5 §, 13 kap. 14 § 2 mom. och 16 §. Slutredovisningen skall anmälas för registrering så som stadgas i 11 kap. 14 §.

18 § (14.2.1997/145)

Med avvikelse från 9 kap. 17 § 2 och 3 mom. skall talan om fusionsplan anhängiggöras inom sex månader från bolagsstämmans beslut. Domstolen skall utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har anhängiggjorts och om den laga kraft vunna domen.

Även om fusionen har registrerats, förfaller den om fusionsbeslutet enligt domstolens laga kraft vunna dom är ogiltigt. Det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget är solidariskt ansvariga för en sådan förpliktelse för det övertagande bolaget som har uppkommit efter registreringen av fusionen men innan registermyndigheten har kungjort domstolens laga kraft vunna dom.

Inlösen av minoritetsaktier
19 § (14.2.1997/145)

En aktieägare som har mer än nio tiondelar av bolagets aktier och av det röstetal som samtliga aktier medför (inlösare) har rätt att till gängse pris lösa in de övriga aktieägarnas aktier. Den vars aktie kan inlösas har rätt att yrka på inlösen av aktien.

På beräkning av det aktieinnehav och den röstandel som avses i 1 mom. skall tillämpas 1 kap. 3 § 3 mom.

Till inlösarens aktier och röstetal hänförs

1) aktier som ägs av inlösaren och av samfund och stiftelser där inlösaren har sådan bestämmanderätt som avses i 1 kap. 3 § 2 - 4 mom., samt

2) aktier som inlösaren eller ett annat samfund eller en annan stiftelse som avses i 1 punkten äger tillsammans med någon annan.

Inlösaren skall utan dröjsmål underrätta bolaget om att inlösningsrätt uppkommit eller upphört. När bolaget av inlösaren eller någon annan har fått veta att inlösningsrätten har uppkommit eller upphört skall bolaget utan dröjsmål göra registreringsanmälan om denna omständighet.

Tvister om inlösningsrätt och inlösningsbelopp skall föras till skiljemän för avgörande i den ordning som anges i 16 kap. 5 §.

20 § (14.2.1997/145)

Inlösaren skall meddela bolaget sitt yrkande som grundar sig på inlösningsrätten, om överenskommelse om inlösen inte uppnås.

Bolaget skall meddela aktieägarna yrkandet på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas samt sända ett skriftligt meddelande till varje aktieägare vars namn och adress bolaget har kännedom om. Bolaget skall dessutom publicera meddelandet i officiella tidningen. I meddelandet skall också ingå ett omnämnande av en sådan god man som avses i 3 mom. samt om dennes rätt att avtala om inlösen och vid skiljeförfarandet bevaka frånvarande aktieägares fördel. För kostnaderna för meddelandet svarar inlösaren.

Bolaget skall hos domstolen på sin hemort ansöka om förordnande av god man för bevakning av frånvarande aktieägares fördel under den tid inlösningsförfarandet pågår. Bolaget skall göra registeranmälan om domstolens godmansförordnande.

Inlösaren får utan hinder av 69 § lagen angående förmynderskap tidigast sex månader efter bolagets meddelande avtala med gode mannen om inlösningsvillkoren, ifall aktieägaren inte har meddelat bolaget eller gode mannen att han motsätter sig avtalet och det inte råder meningsskiljaktighet om inlösningsrätten eller inlösningsbeloppet mellan inlösaren och någon annan aktieägare. Gode mannen skall vid det skiljeförfarande som avses i 19 § 5 mom. bevaka samtliga frånvarande aktieägares fördel. Utöver vad som stadgas i lagen angående förmynderskap skall gode mannen utan dröjsmål för registrering anmäla sådan slutredovisning som avses i 5 kap. lagen angående förmynderskap. Frånvarande aktieägare anses ha fått del av redovisningen då registermyndigheten har kungjort den.

21 § (14.2.1997/145)

Den som äger en aktie som inlöses skall mot inlösningsbeloppet överlämna aktiebrevet till inlösaren inom en månad från det att överenskommelse har uppnåtts om inlösningsbeloppet eller beslut om detta har vunnit laga kraft. Om detta försummas, skall inlösaren i enlighet med lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet utan dröjsmål deponera inlösningsbeloppet hos länsstyrelsen på bolagets hemort, utan förbehåll att återfå det deponerade. Om inlösningsrätten inte är stridig eller om ett beslut om den har vunnit laga kraft men inlösningsbeloppet dock inte har avtalats eller bestämts, har inlösaren rätt att få aktiebrevet genom att för betalningen av inlösningsbeloppet ställa säkerhet som skiljemännen godkänt. Aktieägaren har härvid rätt att på inlösningsbeloppet uppbära gängse ränta från det att säkerheten ställs till dess att inlösningsbeloppet har fastställts slutligt.

Inlösaren anses vara ägare till aktien när deponeringen har skett eller säkerheten ställts enligt 1 mom. Den som innehar aktiebrevet har endast rätt att få inlösningsbeloppet jämte ränta när han överlåter aktiebrevet försett med giltig transportanteckning.

Har ett aktiebrev inte överlåtits inom ett år från det att inlösaren enligt 2 mom. blev ägare till aktien, får inlösaren ges ett nytt aktiebrev. På aktiebrevet skall antecknas att det givits i stället för ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare givna aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren, skall det makuleras.

14 a kap (14.2.1997/145)

Delning

Definitioner och förutsättningar
1 § (14.2.1997/145)

Ett aktiebolag (ursprungligt bolag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis, utan likvidationsförfarande överförs till ett eller flera aktiebolag som därvid bildas (övertagande bolag), varvid aktieägarna i det ursprungliga bolaget såsom vederlag får aktierna i det övertagande bolaget. Vederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och förbindelser. Om ägaren av en aktie som medför rösträtt såsom vederlag erbjuds annat än motsvarande aktier i det övertagande bolaget, har han dock alltid rätt att i stället för sådant vederlag få penningersättning, om inte något annat bestäms i bolagsordningen.

Delningen kan ske så att

1) alla tillgångar och skulder i det ursprungliga bolaget övergår till två eller flera övertagande bolag, varvid det ursprungliga bolaget upplöses, eller

2) en del av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag.

På det ursprungliga bolaget tillämpas vad som i 14 kap. 2 § stadgas om överlåtande bolag. På innehavare av optionsrätter, konvertibla skuldebrev eller andra med aktieägarrätt jämställbara rättigheter som har emitterats av det ursprungliga bolaget, skall på motsvarande sätt tillämpas 14 kap. 3 §. I fråga om nedsättning av det ursprungliga bolagets bundna egna kapital skall vid sådan delning som avses i 2 mom. 2 punkten i tillämpliga delar iakttas vad 6 kap. 1 §, 2 § 5 mom., 3 och 4 §§ stadgar om nedsättning av aktiekapitalet samt 12 kap. 3 och 3 a §§ om nedsättning av annat bundet eget kapital.

Delningsplan, dess registrering och bilagor
2 § (14.2.1997/145)

Det ursprungliga bolagets styrelse skall göra upp en delningsplan, i fråga om vilken i tillämpliga delar iakttas 14 kap. 4–7 §§ stadgar om kombinationsfusion. Delningsplanen skall dessutom innehålla

1) förslag till hur det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder skall fördelas mellan de bolag som deltar i delningen,

2) utredning om omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av den egendom som tillfaller ett övertagande bolag och som kvarstår i det ursprungliga bolaget, samt

3) förslag till hur överföringen av tillgångarna till det övertagande bolagets aktiekapital påverkar det ursprungliga bolagets eget kapital.

Godkännande av delningsplanen och rätt att yrka på inlösen
3 § (14.2.1997/145)

Beslut om delning skall fattas av det ursprungliga bolagets bolagsstämma.

Bolagsstämman skall fatta beslut om delning i enlighet med 9 kap. 14 §. Om i det ursprungliga bolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt och om till bolagets aktieägare aktieslagsvis utdelas samma vederlag i förhållande till innehaven krävs för beslutet dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

I andra fall än de som avses i 2 mom. krävs för beslutet samtliga aktieägares samtycke.

I övrigt skall på beslut om delning i tillämpliga delar iakttas 14 kap. 9 § 1 och 2 mom., 10 § 2 och 3 mom. samt 11 och 18 §§.

På den rätt att yrka på inlösen som tillkommer innehavare av sådan rätt som avses i 1 § 3 mom. skall tillämpas 14 kap. 12 § 3 mom. Om det ursprungliga bolaget är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, skall på den rätt att yrka på inlösen som aktieägare i det ursprungliga bolaget har tillämpas 17 kap. 3 §.

Tillstånd till verkställande av delning, verkställandet och rättsverkningar
4 § (14.2.1997/145)

Det ursprungliga bolaget skall för verkställande av delningen ansöka om registermyndighetens tillstånd, på vilket tillämpas 14 kap. 13 och 14 §§. Det ursprungliga bolaget skall göra anmälan om verkställandet av delningen till registermyndigheten. Angående meddelandet gäller vad 14 kap. 16 § 1-3 mom. stadgar om kombinationsfusion.

Har i det ursprungliga bolagets egendom fastställts företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får delningen inte registreras utan samtidig registrering av bolagets och inteckningshavarnas avtal om delning mellan det ursprungliga och de övertagande bolagen och av reglering av företrädesrätten mellan inteckningarna.

5 § (14.2.1997/145)

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår så som anges i delningsplanen till det övertagande bolaget då verkställandet av delningen har registrerats. Samtidigt upplöses det ursprungliga bolaget vid sådan delning som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten.

Det ursprungliga bolagets aktieägare får genom att delningen registreras rätt till vederlag och blir i enlighet med delningsplanen delägare i det övertagande bolaget. Egna aktier som tillhör det ursprungliga bolaget berättigar dock inte till vederlag.

Om det ursprungliga bolaget upplöses skall dess styrelse och verkställande direktör lämna slutredovisning, på vilken tillämpas 14 kap. 17 § 3 mom.

6 § (14.2.1997/145)

Uppdagas vid sådan delning som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten tillgångar som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa aktieägarna i det ursprungliga bolaget och de övertagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettoegendom skall skiftas enligt delningsplanen.

Det ursprungliga bolaget och de övertagande bolagen är solidariskt ansvariga för det ursprungliga bolagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. I fråga om sådana av det ursprungliga bolagets skulder för vilka ett annat bolag svarar enligt delningsplanen uppgår bolagets sammanlagda ansvar dock till högst värdet av den nettoegendom som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan på grundval av det solidariska ansvaret kräva betalning för skuld som upptas i delningsplanen först när det har konstaterats att han inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet.

15 kap

Skadeståndsskyldighet.

1 §

Stiftare, styrelsemedlem, medlem av förvaltningsrådet och verkställande direktör är skyldiga att ersätta skada, som de vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vållande förorsakat bolaget. Detsamma galler skada, som förorsakats aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 § (28.10.1994/937)

2 § har upphävts genom L 28.10.1994/937.

3 §

Aktieägare är skyldig att ersätta skada, som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grovt vållande förorsakat bolaget, aktieägare eller annan.

4 §

Angående jämkning av skadestånd samt fördelning av skadeståndsansvaret mellan flera skadeståndsskyldiga gäller vad i 2 och 6 kap. skadeståndslagen (412/74) är stadgat.

5 §

Beslut om väckande av skadeståndstalan för bolagets räkning med stöd av 1 eller 3 § i detta kapitel eller 44 § revisionslagen fattas vid bolagsstämman. Styrelsen har dock rätt att besluta om väckande av skadeståndstalan som grundar sig på en straffbar gärning. (28.10.1994/937)

Bolagsstämmas beslut om beviljande av ansvarsfrihet eller avstående från väckande av talan utgör icke hinder för bolaget att väcka talan, om i bokslutet eller i revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman icke lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varpå talan grundas.

Försätts bolaget i konkurs på ansökan som har gjorts inom två år från det på bolagsstämman fattades beslut om att bevilja ansvarsfrihet eller att avstå från att väcka talan, får konkursboet föra talan utan hinder av detta beslut. Detsamma gäller på motsvarande sätt en utredare, om saneringsförfarande enligt lagen om företagssanering har inletts i bolaget inom ovan nämnda tid. (25.1.1993/48)

6 §

På yrkande av aktieägarna kan talan föras för bolagets räkning utan hinder av 5 § 1 och 2 mom., om

1) bolagsstämman har beviljat ansvarsfrihet eller annars beslutat att inte väcka skiheståndstalan, men aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna har röstat mot beslutet,

2) beslut i ett ärende som gäller beviljande av ansvarsfrihet inte har fattats inom åtta månader från räkenskapsperiodens utgång, eller

3) beslut i ett ärende som gäller väckande av skadeståndstalan annars inte har fattats inom två månader efter det att ärendet borde ha behandlats på bolagsstämman.

(14.2.1997/145)

Talan kan väckas av aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier eller med minst samma antal aktier som innehas av de i 1 mom. avsedda aktieägarna, vilka motsatt sig beslutet. Avstår aktieägare från talan sedan den väckts, kan likväl övriga aktieägare, som väckt talan, fullfölja denna.

Talan skall väckas inom tre månader från bolagsstämmans beslut enligt 1 mom. eller utgången av den frist som avses i 1 mom. eller, när granskning som avses i 10 kap. 14 § har yrkats, från det att yttrande om granskningen har framlagts på bolagsstämma eller ansökan om förordnande av granskare har avslagits. (14.2.1997/145)

Aktieägare, som väckt talan, svarar för rättegångskostnaderna. De har dock rätt att av bolaget utfå ersättning för kostnaderna i den mån de kan täckas av de medel bolaget vunnit genom rättegången. Domstolen kan förordna, att till aktieägare, som väckt talan, skall av de medel bolaget vunnit erläggas den del som faller på deras aktier.

7 §

Talan för bolagets räkning med stöd av 1 eller 3 § i detta kapitel eller 44 § revisionslagen kan inte, om talan inte grundas på straffbar gärning, väckas mot: (28.10.1994/937)

1) stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades vid konstituerande stämma;

2) styrelsemedlem, medlem av förvaltningsrådet eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av den räkenskapsperiod, under vilken det beslut fattades eller den åtgärd vidtogs, varpå talan grundas;

3) revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse, yttrande eller intyg, varpå talan grundas, avgavs; ej heller mot

4) aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan grundas.

Har tiden för väckande av talan för bolagets räkning utgått, kan i 5 § 3 mom. avsedd talan ej väckas sedan en månad förflutit från det bevakning ägt rum i konkursen.

16 kap

Särskilda stadganden.

Rättegång och skiljeförfarande (14.2.1997/145)
1 § (14.2.1997/145)

Utan hinder av vad som stadgas om laga domstol i tvistemål får skadeståndstalan som avses i 15 kap. 5 och 6 §§ föras vid domstolen på bolagets hemort. Denna domstol kan även handlägga ett skadeståndsyrkande som grundar sig på brott samt sådana tvister angående inlösen av aktier som avses i 3 kap. 3 § 3 mom., 6 kap. 10 § och 5 § 5 mom. i detta kapitel samt en i 6 kap. 5 § 3 mom., 14 kap. 13 § 1 mom., 14 a kap. 4 § och 17 kap. 2 § 4 mom. avsedd talan om huruvida borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

2 §

Stämning och annan delgivning anses ha kommit till bolagets kännedom då den har delgivits en styrelsemedlem, verkställande direktören eller någon annan som är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan teckna firman. Om bolaget inte har en i handelsregistret antecknad styrelsemedlem, verkställande direktör eller annan person med rätt att ensam eller tillsammans med någon annan teckna bolagets firma, skall vid delgivning med bolaget i tillämpliga delar iakttas 11 kap. 7 § rättegångsbalken. (14.2.1997/145)

Vill styrelsen väcka talan mot bolaget, skall styrelsen sammankalla bolagsstämma för val av ombud att företräda bolaget. Stämning anses härvid ha kommit till bolagets kännedom, då den framlagts på stämman.

Vill styrelsen klandra bolagsstämmas beslut, är rätten till talan icke förverkad enligt 9 kap. 17 § 2 mom., om kallelse till den bolagsstämma, där ombud skall tillsättas, utfärdas inom tre månader från den bolagsstämma, vars beslut talan avser.

3 §

När talan om klander av bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, kan domstolen på kärandens yrkande innan målet avgöres förordna, att beslutet ej får verkställas. Domstolens ordförande eller häradshövding kan interimistiskt utfärda sådant förordnande, till dess ärendet upptages till behandling i domstolen. Domstolen kan, om skäl därtill föreligger, återkalla sitt förordnande.

Över avgöranden som avses i 1 mom. får besvär icke anföras särskilt. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar utan dröjsmål underrättas om dessa avgöranden, såframt bolagsstämmans beslut är sådant, att anmälan därom enligt lag skall göras för registrering.

4 §

Skall enligt bolagsordningen tvist mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan styrelsen, styrelsemedlem, verkställande direktören, revisor eller aktieägare avgöras av skiljemän, har bestämmelse därom samma verkan som skiljeavtal.

Då tvist mellan bolaget och styrelsen hänskjutes till avgörande av skiljemän, skall vad i 2 § 2 och 3 mom. är stadgat om tillsättande av ombud och beräkning av tiden iakttagas.

5 §

Centralhandelskammaren utser på ansökan av den part som yrkar på lösen, för varje sådan inlösningstvist som avses i 14 kap. 3, 12 och 19 §§, 14 a kap. 3 § samt 17 kap. 3 § ett behövligt antal skiljemän och förordnar en ordförande för dem. Skiljemännen skall ha behövlig sakkunskap. (14.2.1997/145)

Då skiljemännen fastställer lösenbeloppet för aktier, skall de beakta alla de omständigheter som i varje enskilt fall inverkar på saken.

Bolaget svarar för kostnaderna för sådant skiljeförfarande som avses i 14 kap. 3 och 12 §§, 14 a kap. 3 § samt 17 kap. 3 §. Skiljemännen kan dock av särskilda skäl ålägga en aktieägare att helt eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader. Inlösaren svarar för kostnaderna för skiljeförfarande som avses i 14 kap. 19 §, om skiljemännen inte av särskilda orsaker anser det skäligt att ålägga ägare till aktier som skall inlösas att helt eller delvis svara för dem. (14.2.1997/145)

Skiljemännen skall anmäla en skiljedom för registrering inom två veckor efter att den givits. (14.2.1997/145)

En part som är missnöjd med skiljedomen kan genom att väcka talan mot motparten föra saken till domstol. Talan skall väckas inom två månader från det parten fick ett exemplar av skiljedomen eller, om en sådan begäran som avses i 38 eller 39 § lagen om skiljeförfarande har framförts, från det han fick ett exemplar av skiljemännens beslut med anledning av en sådan begäran. Domstolen skall omedelbart göra anmälan om den laga kraft vunna domen till registermyndigheten. Om ändring inte söks i skiljedomen, gäller i fråga om verkställigheten av den 3 kap. 16 § utsökningslagen. Om skiljeförfarandet gäller i övrigt lagen om skiljeförfarande. (14.2.1997/145)

Registreringsstadganden.
6 §

I fråga om anmälningar och meddelanden till registermyndigheten angående aktiebolag gäller, förutom vad i denna lag är sagt, vad därom är särskilt stadgat.

I denna lag avsedd registermyndighet är patent- och registerstyrelsen.

7 § (5.8.1983/687)

Försummas skyldigheten att enligt 11 kap. 12 och 14 §§ göra registeranmälan om handlingar eller på begäran lämna in handlingar till registermyndigheten, kan denna vid vite ålägga verkställande direktören eller en styrelsemedlem att inom utsatt tid göra anmälan om eller lämna in handlingarna. (14.2.1997/145)

I beslut vari registreringsmyndigheten utsatt vite får ändring inte sökas genom besvär.

Bolagets brev och blanketter (14.2.1997/145)
7 a § (14.2.1997/145)

I bolagets brev och på dess blanketter skall anges bolagets registrerade firma, hemort och adress samt registernummer och, om bolaget har trätt i likvidation, uppgift om detta.

Straffstadganden
8 § (14.2.1997/145)

Den som uppsåtligen

1 punkten har upphävts genom L 24.7.1998/573. (24.7.1998/573)

2) är mellanhand för någon annan för kringgående av vad som i denna lag stadgas eller i bolagsordningen bestäms om begränsning av rösträtt,

3) bryter mot stadgandena om utlåtanden som skall uppgöras av en godkänd revisor såsom oberoende sakkunnig,

4) bryter mot stadgandena om återbetalning av kapitallån, betalning av ränta eller annan gottgörelse eller ställande av säkerhet,

5) utbetalar bolagets medel i strid med denna lag,

6) beviljar penninglån eller ställer säkerhet i strid med 12 kap. 7 §, eller

7) bryter mot det i 1 kap. 2 § 1 mom. föreskrivna förbudet att ta upp ett privat aktiebolags värdepapper till offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen, (28.12.2001/1524)

skall, om gärningen inte är ringa eller strängare straff för den inte stadgas på något annat ställe i lag, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

9 § (14.2.1997/145)

Den som uppsåtligen

1) i strid med 3 kap. 5 § 1 mom. utger aktiebrev eller som vid utgivande av interimsbevis, emissionsbevis eller optionsbevis eller löpande konvertibelt skuldebrev förfar i strid med denna lag,

2) bryter mot stadgandet om att hålla bolagsstämmoprotokoll tillgängligt,

3) underlåter att föra aktiebok eller aktieägarförteckning eller att hålla sådan tillgänglig,

4) bryter mot vad som i 7 a § stadgas om uppgifter som skall anges i bolagets brev och på dess blanketter,

5) bryter mot vad som i 8 kap. 6 § 3 mom. stadgas om registrering av avtal och förbindelser mellan bolaget och dess enda aktieägare,

6) bryter mot vad som i 3 kap. 11 § 3 mom. stadgas om anmälan om aktieinnehav för införande i aktieboken och aktieägarförteckningen,

7) bryter mot vad som i 1 kap. 2 § 3 mom. stadgas om upplysningsplikt vid utbjudande av värdepapper i ett privat aktiebolag,

8) bryter mot vad som i 14 kap. 19 § 4 mom. stadgas om underrättelse till bolaget om inlösningsrätt, eller

9) bryter mot vad som i denna lag stadgas om uppgörande av delårsrapport, mellanbokslut, bokslut, koncernbokslut eller balansräksing som avses i 13 kap. 2 § 1 mom. eller om avgivande av slutredovisning vid aktiebolags fusion, delning eller likvidation,

skall, om gärningen inte är ringa eller strängare straff för den inte stadgas på något annat ställe i lag, för aktiebolagsförseelse dömas till böter.

För aktiebolagsförseelse skall också den dömas som av grov oaktsamhet förfar på det sätt som avses i 1 mom. 9 punkten.

17 kap (14.2.1997/145)

Ändring av aktiebolagsform

Ombildande av privat aktiebolag till publikt
1 § (14.2.1997/145)

Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall ombildas till ett publikt aktiebolag fattas av bolagsstämman. Ett beslut om ändring av bolagsformen är giltigt om det har fattats enligt 9 kap. 14 §.

Ett privat aktiebolag kan ombildas till ett publikt aktiebolag endast om dess bolagsordning uppfyller de krav som i denna lag ställs på ett publikt aktiebolags bolagsordning, dess firma samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagens (128/79) krav och det enligt ett utlåtande av en godkänd revisor såsom oberoende sakkunnig finns full täckning för bolagets aktiekapital och övriga bundna egna kapital. I fråga om den sakkunnige och utlåtandet skall i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 4 a §. I fråga om framläggande av utlåtande skall i tillämpliga delar iakttas 4 kap. 4 b § 2 mom. Utlåtandet skall fogas till registeranmälan om ändring av bolagsformen.

Ett privat aktiebolag blir publikt då den i detta syfte gjorda ändringen av bolagsordningen har registrerats.

I fråga om avtal genom vilket till ett bolag som ombildats till ett publikt aktiebolag förvärvas egendom inom två år från registreringen av ombildningen skall i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 15 §.

Ombildande av publikt aktiebolag till privat
2 § (14.2.1997/145)

Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall ombildas till ett privat aktiebolag fattas av bolagsstämman enligt 9 kap. 14 §.

Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt krävs för beslutet utöver ett beslut enligt 9 kap 14 § dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag. Detsamma gäller för ett beslut om att ett publikt aktiebolag genom fusion skall uppgå i ett privat aktiebolag och om att ett publikt aktiebolag genom delning skall ombildas till ett privat aktiebolag. Om ett publikt aktiebolag föreslås bli ombildat till ett privat aktiebolag, skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid anges i bolagsordningen.

Ett publikt aktiebolag kan ombildas till ett privat aktiebolag eller kan genom fusion uppgå i ett privat aktiebolag eller genom delning ombildas till ett privat aktiebolag endast om dess värdepapper inte är föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen. Bolagsordningen för ett publikt aktiebolag som ombildas till ett privat aktiebolag skall uppfylla de krav som i denna lag ställs på ett privat aktiebolags bolagsordning och dess firma skall samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagens krav.

Har bolaget emitterat något annat sådant skuldebrev än ett konvertibelt skuldebrev som kan vara föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen, krävs för ombildande av publikt aktiebolag till privat aktiebolag registermyndighetens tillstånd beträffande dessa borgenärer. På tillståndet iakttas i tillämpliga delar 6 kap. 5-7 §§.

Ett publikt aktiebolag blir privat då den i detta syfte gjorda ändringen av bolagsordningen har registrerats.

3 § (14.2.1997/145)

En aktieägare i ett publikt aktiebolag som har röstat mot ett sådant beslut som avses i 2 § har rätt att yrka på att bolaget löser in hans aktier. I fråga om inlösen skall i tillämpliga delar iakttas vad som stadgas i 6 kap. 5-8 §§ och 14 kap. 12 §.

Ikraftträdelsestadganden:

3.4.1981/248:

Denna lag träder i kraft den 1 maj 1981, dock så, att 12 kap. 7 § 1 mom. träder i kraft på sätt som stadgas i 17 § lagen den 29 september 1978 angående införande av lagen om aktiebolag (735/78).

Regeringens proposition 11/81, Lagutsk. bet. 1/81, Stora utsk. bet. 4/81

5.8.1983/687:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1984. Om stiftelseurkund som avses i 2 kap. 9 § 1 mom. undertecknats innan denna lag trätt i kraft, tillämpas i fråga om avgivande av anmälan om bolagets bildande de stadganden som gäller vid lagens ikraftträdande.

Ersättning som avses i 2 kap. 12 § 3 mom. kan inte krävas av aktietecknare, om den förverkade aktien tecknats innan denna lag trätt i kraft.

Har i bolagsordning innan denna lag trätt i kraft intagits en i 6 kap. 4 § avsedd bestämmelse enligt vilken aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, tillämpas på bestämmelsen de stadganden som gäller vid lagens ikraftträdande.

Har i bolagsordningen intagits en sådan bestämmelse om begränsning av överlåtelse eller förvärv av aktie, enligt vilken bolaget har rätt att inlösa aktie som övergår till ny ägare, innan denna lag träder i kraft, skall de stadganden som gäller vid lagens ikraftträdande tillämpas på bestämmelsen.

Bolags revisor, som valts till sitt uppdrag innan denna lag trätt i kraft och som enligt 10 kap. 5 § inte skulle få sköta detta uppdrag, kan dock kvarstå i sin syssla till dess nytt val förrättats, likväl högst under två år från lagens ikraftträdande.

Har styrelsemedlem eller verkställande direktör i bolaget förelagts i 16 kap. 7 § avsett vite före denna lags ikraftträdande, tillämpas på vitesförfarandet de stadganden som gäller då lagen träder i kraft.

Regeringens proposition 10/85, Lagutsk. bet. 1/83, Stora utsk. bet. 24/83

24.8.1984/643:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1986.

Regeringens proposition 190/83, Lagutsk. bet. 3/84, Stora utsk. bet. 59/84

9.8.1985/701:

Denna lag träder i kraft den 1 september 1985.

Regeringens proposition 12/85, Lagutsk. bet. 4/85, Stora utsk. bet. 75/85

22.1.1988/51:

Denna lag träder i kraft den 1 februari 1988.

Regeringens proposition 17/87, Bankutsk. bet. 3/87, Stora utsk. bet. 154/87

10.6.1988/501:

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1988.

Regeringens proposition 211/87, Lagutsk. bet. 5/88, Stora utsk. bet. 40/88

15.9.1989/815:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990.

Regeringens proposition 41/89, Socialutsk. bet. 15/89, Stora utsk. bet. 86/89

24.8.1990/807:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

Regeringens proposition 66/88, Lagutsk. bet. 6/90, Stora utsk. bet. 56/90

8.2.1991/243:

Denna lag träder i kraft den 1 mars 1991.

Regeringens proposition 139/90, Lagutsk. bet. 12/90, Stora utsk. bet. 196/90

17.5.1991/832:

Om införandet av denna lag stadgas genom lag. (L 832/1991 trädde i kraft enligt L 1069/1991 den 1.8.1991.)

Regeringens proposition 104/90, Bankutsk. bet. 11/90, Stora utsk. bet. 240/90

22.5.1992/437:

Denna lag träder i kraft den 1 juni 1992.

RP 3/92, EkUB 10/92

12.6.1992/504:

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1992.

På beslut som bolagsstämman före ikraftträdandet har fattat om att öka aktiekapitalet genom nyemission, om upptagande av optionslån och lån mot konvertibla skuldebrev samt om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission och om att ta upp optionslån och lån mot konvertibla skuldebrev skall de stadganden tillämpas som gällde när beslutet fattades. På styrelsebeslut med stöd av ett sådant bemyndigande skall tillämpas de stadganden som gällde när beslutet om detta fattades.

RP 11/92, EkUB 18/92

23.10.1992/969:

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

RP 202/91, LaUB 4/92

23.12.1992/1573:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993. Lagen tillämpas första gången på bokföringen för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 1993 eller därefter.

På bokföringen för en räkenskapsperiod som utgår den 30 juni 1994 eller dessförinnan får tillämpas de stadganden som gällde då denna lag trädde i kraft.

Denna lag tillämpas i fråga om försäkringsbolag första gången på bokföringen för den räkenskapsperiod som utgår den 31 december 1995.

RP 111/92, EkUB 47/92

30.12.1992/1618:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

RP 120/92, LaUB 16/92

25.1.1993/48:

Denna lag träder i kraft den 8 februari 1993.

RP 182/92, LaUB 15/92

8.1.1993/92:

Denna lag träder i kraft vid en tidpunkt som bestäms genom förordning. (L 92/1993 trädde i kraft enligt F 1487/1993 den 1.1.1994.)

RP 236/92, EkUB 41/92

18.6.1993/516:

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1993.

RP 40/93, LaUB 10/93

9.8.1993/745:

Denna lag träder i kraft vid en tidpunkt som bestäms genom förordning. (L 745/1993 trädde i kraft enligt F 1617/1993 den 1.1.1994.)

RP 318/92, EkUB 16/93, Bilaga IX i EES-avtalet: rådets direktiv (79/279/EEG, 80/390/EEG, 82/121/EEG, 87/345/EEG, 88/627/EEG, 89/298/EEG, 89/592/EEG och 90/211/EEG).

28.10.1994/937:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

RP 295/93, EkUB 27/94, Bilaga XXII till EES-avtalet: rådets direktiv (84/253/EEG, 78/660/EEG, 83/349/EEG)

20.12.1996/1075:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997.

Föreskrifter som värdeandelsföreningen med stöd av 5 § 3 mom. har meddelat före lagens ikraftträdande är i kraft som värdepapperscentralens regler till dess att värdepapperscentralens regler fastställs.

RP 192/1996, EkUB 23/1996, RSv 219/1996

14.2.1997/145:

Ikraftträdande

1. Denna lag träder i kraft den 1 september 1997.

Allmänna övergångsstadganden

2. Ett aktiebolag som har registrerats innan denna lag har trätt i kraft samt ett bolag som registreras på basis av en stiftelseurkund som undertecknats innan lagen har trätt i kraft är privat aktiebolag. På ett aktiebolag vars aktie, skuldebrev eller värdepapper av annat slag är föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen när denna lag träder i kraft tillämpas likväl stadgandena om publika aktiebolag. Ett sådant bolag skall besluta att bolaget skall ombildas till publikt aktiebolag och göra anmälan om beslutet om ändring av bolagsformen inom ett år efter att lagen har trätt i kraft, om den offentliga handeln med bolagets värdepapper inte avslutats före det. Beslutet kan fattas i enlighet med 9 kap. 13 § likväl med iakttagande av 17 kap. 1 § 2-4 mom. med undantag för kraven enligt 17 kap. 1 § 2 mom. på täckning för bolagets bundna egna kapital och yttrande av en godkänd revisor. Registermyndigheten kan förena bolagets förpliktelse enligt denna punkt med vite.

3. På ett bolag vars stiftelseurkund har undertecknats innan denna lag har trätt i kraft och vars aktiekapital är mindre än 8 000 euro när lagen träder i kraft tillämpas det krav på minimiaktiekapital som avses i 1 kap. 1 § 3 mom. sedan en i lag särskilt föreskriven tid förflutit. Ett sådant bolag får inte besluta att nedsätta sitt aktiekapital, om detta efter nedsättningen skulle underskrida 8 000 euro, om inte något annat följer av dessa övergångsbestämmelser. (16.6.2004/492)

4. Har ett bolag ett aktiekapital som är mindre än 8 000 euro sedan den i lag särskilt föreskrivna tid som avses i 3 mom. förflutit, skall ett beslut fattas om att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras. Ett beslut om att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras får likväl inte fattas, om bolaget för registrering har anmält ett beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 8 000 euro eller ett beslut om ombildande av bolaget till öppet bolag eller kommanditbolag eller ett beslut om att bolagets verksamhet fortsätts av en enskild näringsidkare, och om registreringen inte förvägras. (16.6.2004/492)

5. Genom lag föreskrivs särskilt om ett beslut om att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras enligt 4 mom. och om tidsfristerna för beslutet, samt om ändring av bolagsform enligt 4 mom., om myndighetstillstånd som krävs för en sådan ändring och om tidpunkten när ändringen av bolagsformen träder i kraft. (16.6.2004/492)

6. I stället för en bestämmelse i bolagsordningen som strider mot denna lag skall bestämmelserna i denna lag iakttas, om inte något annat följer av dessa övergångsbestämmelser. Ändring av en lagstridig bestämmelse i bolagsordningen till lagenlig skall anmälas för registrering samtidigt som någon annan ändring av bolagsordningen anmäls för registrering, och likväl senast fem år från lagens ikraftträdande. En sådan ändring i bolagsordningen som gäller ett i 3 mom. avsett bolags minimiaktiekapital skall likväl anmälas för registrering inom den i lag särskilt föreskrivna tid som avses i nämnda moment. Registermyndigheten kan förena bolagets här avsedda förpliktelse med vite. (16.6.2004/492)

7. En bolagsordning som strider mot denna lag och som anmäls för registrering efter att lagen har trätt i kraft kan inte registreras, om inte något annat följer av dessa övergångsstadganden.

8. Efter att denna lag har stadfästs men innan den har trätt i kraft kan ett bolag fatta beslut om att i överensstämmelse med de stadganden som gäller vid ikraftträdandet ändra sin bolagsordning så att den motsvarar stadgandena i denna lag. Beslutet kan anmolas för registrering innan lagen träder i kraft. Det kan registreras så att ändringen av bolagsordningen träder i kraft samma dag som denna lag. Gäller ändringen av bolagsorolingen ombildande av ett privat aktiebolag till publikt aktiebolag kan ändringen inte registreras, om inte stadgandena i 17 kap. 1 § har iakttagits.

9. För ett dottersamfund som avses i 1 kap. 3 § gäller i tillämpliga delar vad som i övrigt stadgas eller bestäms om ett aktiebolags dotterbolag.

Övergångsstadganden om aktiebolags bildande

10. På bildande och registrering av ett bolag tillämpas de stadganden som är i kraft när denna lag träder i kraft, om stiftelseurkunden har undertecknats innan lagen har trätt i kraft och om inte något annat följer av dessa övergångstadganden.

11. Har bolagets stiftelseurkund undertecknats innan denna lag har trätt i kraft, tillämpas på registrering av aktiekapitalet 2 kap. 13 § i den lydelse lagrummet har när denna lag träder i kraft. Bolagets helt betalda aktiekapital skall likväl anmälas för registrering inom ett år från lagens ikraftträdande.

12. Stadgandena i 2 kap. 15 § tillämpas inte på ett avtal som ingåtts innan denna lag har trätt i kraft.

Övergångsstadganden om aktiebrev och aktiebok

13. Bolagets registernummer skall antecknas på ett aktiebrev som visas upp för bolaget eller som bolaget utfärdar efter att denna lag har trätt i kraft.

14. En anmälan enligt 3 kap. 11 § 3 mom. skall göras inom två månader från denna lags ikraftträdande.

Övergångsstadganden om aktier som hör till värdeandelssystemet

15. Ett sådant beslut av bolagsstämman, som avses i 3 a kap. 3 a § kan fattas tidigast två år från denna lags ikraftträdande.

16. Håller ett bolag vars aktier överförts till värdeandelssystemet, bolagsstämma efter denna lags ikraftträdande, tillämpas vad som i 3 a kap. 11 § stadgas om den dag som avgör rätten att delta i bolagsstämman.

Övergångsstadganden om ökning av aktiekapitalet

17. På ett sådant beslut av styrelsen om ökning av aktiekapitalet som fattats innan denna lag har trätt i kraft och på registreringen av beslutet tillämpas de stadganden som är i kraft när denna lag träder i kraft, om inte något annat följer av dessa övergångsstadganden.

18. Bolagsordningen skall inom tre år från lagens ikraftträdande ändras så att den motsvarar stadgandena i 4 kap. 2 §. De stadganden som är i kraft när denna lag träder i kraft tillämpas tills bolagsordningen har ändrats. Stadgandena i denna lag skall emellertid tillämpas, om bolagsordningen inte har ändrats inom tre år från lagens ikraftträdande.

19. Har ett beslut om ökning av aktiekapitalet fattats innan denna lag har trätt i kraft, tillämpas på registreringen av aktiekapitalet stadgandena i 4 kap. 12 § 3 mom. i den lydelse lagrummet har när denna lag träder i kraft. Bolagets helt betalda aktiekapital skall likväl anmälas för registrering inom ett år från lagens ikraftträdande.

20. På ett optionslån eller ett lån mot konvertibla skuldebrev vilkas teckningstid börjar innan denna lag har trätt i kraft tillämpas de stadganden om registrering av lånet som är i kraft när denna lag träder i kraft. Ett beslut om upptagande av ett dylikt lån skall likväl anmälas för registrering inom två år från lagens ikraftträdande, om inte lånet före det har anmälts för registrering. Har ett beslut om upptagande av ett optionslån eller ett lån mot konvertibla skuldebrev fattats innan denna lag har trätt i kraft, men lånets teckningstid börjar efter att lagen trätt i kraft, tillämpas på lånet vad som i denna lag stadgas om registrering likväl så att tidsfristen enligt 4 kap. 12 c § 1 mom. räknas från lagens ikraftträdande.

21. Den som med stöd av ett optionslån eller ett lån mot konvertibla skuldebrev tecknat en aktie erhåller aktieägares rättigheter enligt de stadganden som är i kraft när denna lag träder i kraft, om teckningstiden för optionslånet eller lånet mot konvertibla skuldebrev har börjat innan denna lag har trätt i kraft.

22. För en optionsrätt enligt 4 kap. 1 § gäller i tillämpliga delar vad som i övrigt stadgas eller föreskrivs om ett optionslån som upptas av ett aktiebolag.

Övergångsstadganden om nedsättning av aktiekapitalet och aktier med inlösningsvillkor

23. Har domstols tillstånd för nedsättning av aktiekapitalet sökts innan denna lag har trätt i kraft, skall på förfarandet tillämpas 6 kap. 3 § i den lydelse lagrummet har när denna lag träder i kraft.

24. En bestämmelse i bolagsordningen som överensstämmer med 6 kap. 4 § i den lydelse som lagrummet har när denna lag träder i kraft eller en motsvarande bestämmelse i bolagsordningen, som inte har behövt ändras med stöd av en lag som givits innan denna lag träder i kraft, behöver inte ändras så att den överensstämmer med denna lag. Stadgandena i 6 kap. i denna lag tillämpas efter lagens ikraftträdande likväl på beslutsfattande och inlösningsförfarande som gäller inlösen av en aktie med stöd av en sådan bestämmelse.

Övergångsstadganden om egna aktier

25. En bestämmelse i bolagsordningen enligt 7 kap. 2 § andra meningen i den lydelse som lagrummet har när denna lag tryder i kraft eller en motsvarande bestämmelse i bolagsordningen, som inte har behövt änydas med stöd av en lag som givits innan denna lag träder i kraft, behöver inte ändras så att den överensstämmer med denna lag. Stadgandena i 3 kap. 3 § 5 mom. i denna lag tillämpas likväl på inlösen av en aktie med stöd av en sådan bestämmelse efter lydens ikraftträdande.

26. Ett bolag kan med stöd av 7 kap. 3-6 §§ förvärva endast helt betalda aktier.

27. Utan hinder av 1 kap. 1 § 3 mom. i denna lag skall ett bolag inom tre år från denna lags ikraftträdande nedsätta sitt aktiekapital med ett belopp som motsvarar det nominella beloppet av de aktier som bolaget enligt de bestämmelser som var i kraft när denna lag trädde i kraft har löst in och avfört från aktieboken utan att nedsätta aktiekapitalet. Beslutet om nedsättning av aktiekapitalet kan i dessa fall fattas av styrelsen, om aktiekapitalet efter nedsättningen inte underskrider minimiaktiekapitalet. Underskrider bolagets aktiekapital efter nedsättningen av aktiekapitalet minimiaktiekapitalet i ovan nämnda lagrum skall 3 och 4 punkten tillämpas. Vad som sägs i denna övergångsbestämmelse tillämpas inte, om bolaget avstår från aktiernas nominella belopp. Om bolaget inte har nedsatt aktiekapitalet på det sätt som avses i denna övergångsbestämmelse eller avstått från aktiernas nominella belopp, kan bolaget inte besluta ändra bolagsordningen så att aktiekapitalet och det nominella beloppet anges i euro. (13.11.1998/825)

28. Aktier som ett bolag innan denna lag trädde i kraft förvärvat i strid med de stadganden som var i kraft när denna lag trädde i kraft skall avyttras inom sex månader från lagens ikraftträdande.

29. På aktier som ett bolag eller dess dottersamfund förvärvat innan denna lag trädde i kraft och som bolaget, enligt de stadganden som var i kraft när denna lag trädde i kraft, inte var skyldigt att avyttra tillämpas stadgandena i 7 kap. 8 § sedan tre år förflutit från lagens ikraftträdande.

Övergångsstadganden om bolagets ledning

30. Privata aktiebolag som bildats innan denna lag trädde i kraft och vilkas aktiekapital uppgår till minst 80 000 euro och högst 1 000 000 mark skall organisera sin ledning i överensstämmelse med denna lag inom tre år från lagens ikraftträdande. (13.11.1998/825)

31. Ett bolag som innan denna lag trädde i kraft för registrering hade anmält en bestämmelse i bolagsordningen om förvaltningsråd i enlighet med de stadganden som var i kraft när denna lag trädde i kraft kan utan hinder av 8 kap. 11 § 1 mom. ha ett förvaltningsråd.

32. På verkställande direktörens suppleant som avses i 8 kap. 3 § i lagen skall tillämpas vad som i övrigt stadgas eller bestäms om ett aktiebolags vice verkställande direktör.

Övergångsstadganden om bolagsstämma

33. På ett beslut av bolagsstämman som fattats innan denna lag trädde i kraft och på dess registrering tillämpas de stadganden som var i kraft när denna lag trädde i kraft, om inte något annat följer av dessa övergångsstadganden.

34. På en kallelse till bolagsstämma som utfärdats innan denna lag trädde i kraft och på handlingar som skall hållas tillgängliga för aktieägarna före lagens ikraftträdande tillämpas de stadganden som var i kraft när denna lag trädde i kraft.

35. En begränsning enligt 9 kap. 1 § 3 mom. i denna lag om deltagande i bolagsstämma tillämpas sedan tre år förflutit från lagens ikraftträdande på en aktie som, enligt de omständigheter som rådde när denna lag trädde i kraft, inte var förknippad med en motsvarande begränsning enligt 9 kap. 1 § 3 mom., i den lydelse detta lagrum hade när denna lag trädde i kraft.

36. Bolagsordningen skall ändras så att den motsvarar 9 kap. 3 § 1 mom. inom tre år från lagens ikraftträdande. Tills bolagsordningen har ändrats tillämpas de stadganden som var i kraft när denna lag trädde i kraft. Stadgandena i denna lag skall emellertid tillämpas om bolagsordningen inte har ändrats inom tre år från lagens ikraftträdande. En röstningsbestämmelse i bolagsordningen som strider mot 9 kap. 3 § 1 mom. och som anmälts för registrering före den 1 mars 1979 förblir likväl fortfarande i kraft.

37. Fattas inom tre år från lagens ikraftträdande ett beslut om ändring av bolagsordningen i avsikt att sammanslå olika aktieslag så att rättigheterna för hela aktieslaget minskar, krävs förutom ett beslut enligt 9 kap. 14 § dessutom samtycke av de aktieägare som har minst en tredjedel av aktierna av detta slag och att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av detta slag.

Övergångsstadganden om revision

38. Är bolagets värdepapper föremål för offentlig handel när denna lag träder i kraft skall bolagsstämman välja en av Centralhandelskammaren godkänd revisor att granska bokslutet för den räkenskapsperiod som börjar efter lagens ikraftträdande.

39. De stadganden som gällde när denna lag trädde i kraft tillämpas på behörigheten för en revisor som avses i 10 kap. 1 § 4 mom., om en länsstyrelses förordnande har sökts innan lagen trädde i kraft.

Övergångsstadganden om bokslut och koncernbokslut

40. Stadgandena om bokslut i denna lag tillämpas senast från och med den räkenskapsperiod som börjar efter att denna lag har trätt i kraft. Om ett moderbolag delar ut medel till aktieägarna, beviljar penninglån eller ställer säkerhet enligt 12 kap. 7 § 1 eller 5 mom. eller återbetalar kapital, eller betalar ränta eller annan gottgörelse på ett kapitallån börjar bolagets skyldighet att göra upp koncernbokslut från lagens ikraftträdande.

41. Skyldighet enligt 11 kap. 14 § att göra registeranmälan om bokslutshandlingarna uppstår för ett bolag som avses i 11 kap. 14 § 2 mom., sådant detta lagrum lyder när denna lag träder i kraft, för första gången för den räkenskapsperiod som börjar efter lagens ikraftträdande. Har bolaget försummat att uppfylla en före ikraftträdandet uppkommen förpliktelse att tillställa registermyndigheten sitt bokslut, tillämpas på försummelsen under ett års tid från lagensikraftträdande 13 kap. 4 § 1 mom. 3 punkten i den lydelse lagrummet hade när denna lag trädde i kraft.

42. Delårsrapport och årsrapport skall gö- ras upp senast för den rapportperiod som börjar efter att denna lag har trätt i kraft.

Övergångsstadganden om vinstutdelning och annan användning av bolagets tillgångar

43. Stadgandena i 12 kap. 8 § tillämpas inte på lån eller medel som beviljats eller på säkerhet som ställts enligt 12 kap. 7 § i den lydelse lagrummet hade när denna lag trädde i kraft, om lånet eller medlen beviljats eller säkerheten ställts före lagens ikraftträdande och om villkoren för dem inte ändras efter lagens ikraftträdande.

Övergångsstadganden om likvidation

44. Understiger bolagets eget kapital hälften av aktiekapitalet när denna lag träder i kraft, skall stadgandet i 13 kap. 2 § 1 mom. första meningen om beloppet av bolagets resterande eget kapital tillämpas på ett publikt aktiebolag sedan ett år förflutit från lagens ikraftträdande och på ett privat aktiebolag sedan två år förflutit från lagens ikraftträdande. Stadgandet skall likväl tillämpas från den tidpunkt då det egna kapitalet efter lagens ikraftträdande överstiger hälften av aktiekapitalet. Har bolagsstämma som avses i 13 kap. 2 § 1 mom. hållits innan denna lag trädde i kraft, skall 13 kap. 2 § 1 mom. andra meningen tillämpas i den lydelse lagrummet hade när denna lag trädde i kraft, likväl så att bolagsstämma som avses i nämnda lagrum skall hållas inom ett år från lagens ikraftträdande.

Övergångsstadganden om fusion och inlösen av minoritetsaktier

45. På en fusion tillämpas de stadganden som gällde när denna lag trädde i kraft, om fusionsavtalet före lagens ikraftträdande har godkänts i något av de bolag som deltar i fusionen. På en optionslån, ett lån mot koertibla skuldebrev eller någon annan med en aktieägares rätt jämställbar rättighet tillämpas inte 14 kap. 3 §, om teckningstiden för rättigheten har börjat före lagens ikrafrädande och om det i beslutet om emittering av rättigheten finns bestämmelser om vilka rättigheter innehavaren av rättigheten har vid en fusion.

46. Om en aktieägare innan denna lag trädde i kraft inte hade inlösningsrätt eller inlösningsskyldighet enligt 14 kap. 8 § i den lydelse lagrummet hade när denna lag trädde i kraft, uppstår denna rätt eller skyldighet inte heller med stöd av stadgandena i denna lag på grundval av omständigheter som rådde före lagens ikraftträdande. Inlösningsrätt och inlösningsskyldighet som uppstått innan lagen trädde i kraft skall likväl anmälas till bolaget inom två månader från lagens ikraft-trädande. På inlösningsförfarandet tillämpas de stadganden som gällde när denna lag trädde i kraft, om inlösningsyrkandet har gjorts före lagens ikraftträdande. På deponering av inlösningsbeloppet och på den ränta som beräknas på detta belopp tillämpas likväl stadgandena i denna lag, om deponeringen görs efter lagens ikraftträdande.

Övergångsstadganden om bolagets brev och blanketter

47. Stadgandena i 16 kap. 7 a § om bolagets brev och blanketter tillämpas sedan ett år förflutit från lagens ikraftträdande.

RP 89/1996, EkUB 24/1996, RSv 233/1996, Rådets direktiv 68/151/EEG, EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8, 77/91/EEG, EGT nr L 26, 31.1.1977,s. 1, 92/101/EEG, EGT nr L 347, 28.11.1992, s. 64, 78/855/EEG, EGT nr L 295, 20.10.1978 s. 36, 78/660/EEG, EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11, 82/891/EEG, EGT nr L 378, 31.12.1982, s. 47, 89/667/EEG, EGT nr L 395, 30.12.1989, s. 40.

30.12.1997/1337:

Denna lag träder i kraft den 31 december 1997.

Lagen tillämpas första gången på bokslutet för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 1998 eller därefter. Ett aktiebolag får tillämpa denna lag på bokslutet för den räkenskapsperiod som pågår när lagen träder i kraft. De bestämmelser som gäller när denna lag träder i kraft får tillämpas på bokslutet för den räkenskapsperiod som går ut den 31 december eller dessförinnan.

RP 173/1997, EkUB 32/1997, RSv 202/1997

30.4.1998/294:

Denna lag träder i kraft den 15 maj 1998.

Bestämmelserna i 11 och 12 kap. tillämpas dock från ingången av den räkenskapsperiod då på det bokslut som skall upprättas över den tillämpas lagen den 30 april 1998 om ändring av bokföringslagen (300/1998).

RP 8/1998, EkUB 5/1998, RSv 27/1998

8.5.1998/326:

Denna lag träder i kraft den 1 juni 1998.

RP 209/1997, EkUB 1/1998, RSv 16/1998

24.7.1998/573:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

RP 6/1997 och RP 117/1997, LaUB 3/1998, StoUB 2/1998, RSv 60/1998

13.11.1998/824:

Ikraftträdande

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

Övergångsbestämmelser

2. Bolagets aktiekapital och aktiernas nominella belopp kan utan hinder av 1 kap. 1 § 3 mom. anges i finska mark, om bolagets stiftelseurkund har undertecknats innan denna lag trätt i kraft eller undertecknas före den 1 januari 2002. Aktiekapitalets minimibelopp och andra i denna lag i euro angivna belopp omvandlas till finska mark enligt den slutliga växelkurs som Europeiska unionens råd gett på basis av artikel 109 l.4 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen.

3. Om bolaget före den 1 januari 2002 ändrar bolagsordningens bestämmelser om aktiekapital och aktiens nominella belopp så att aktiekapitalet och det nominella beloppet anges i euro, är en förutsättning för ett giltigt beslut att det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna eller, om rösterna faller lika, att ordföranden förenar sig om beslutet. Om bolaget samtidigt beslutar att öka eller nedsätta aktiekapitalet eller avstå från aktiernas nominella belopp i enlighet med 9 kap. 14 § 3 mom., iakttas dock bestämmelserna om den majoritet som krävs för dessa beslut.

4. Om bolaget i samband med omvandling av aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till euro eller därefter ändrar bolagsordningen så att det nominella beloppet höjs eller sänks till närmaste högre eller lägre jämna tal eller till någon mellanliggande tiondel eller fjärdedel av euron, tillämpas på beslutet inte vad som i 9 kap. 14 § 1 mom. bestäms om den majoritet som behövs för ändring av bolagsordningen. För beslutet gäller i tillämpliga delar vad som i 9 kap. 14 § 3 mom. andra meningen bestäms om de verkningar som avstående från nominellt belopp har på aktieägarnas rätt. Bolaget kan överföra nedsättningsbeloppet eller en del av det till överkursfonden. Ändringen skall anmälas för registrering senast den 31 augusti 2004.

5. Har bolaget före ikraftträdandet av denna lag fattat beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 3 mom. eller i 9 kap. 14 § 3 mom., är beslutet giltigt, om det har fattats i överensstämmelse med denna lag. Bolagsstämman kan före denna lags ikraftträdande bemyndiga styrelsen att besluta om ändring av bolagsordningen på det sätt som avses i 4 mom. Styrelsen kan med stöd av bemyndigande besluta endast om sådan fondemission för vilken inte används bolagets fria egna kapital och om sådan ogiltigförklaring av aktier där det nedsatta beloppet inte överförs till det fria egna kapitalet. På den majoritet som behövs för beslutet om bemyndigande tillämpas inte vad som i 9 kap. 14 § 1 mom. bestäms om nödvändig majoritet vid beslut. För ett beslut om bemyndigande som gäller nedsättning gäller i tillämpliga delar vad som i 6 kap. bestäms om nedsättning av aktiekapitalet. För ett beslut om bemyndigande som gäller ökning gäller i tillämpliga delar vad som i 4 kap. bestäms om fondemission. I beslutet om bemyndigande behöver dock inte nämnas aktiens nya nominella belopp eller det belopp som från det övriga egna kapitalet överförs till aktiekapitalet. Ett bemyndigande är i kraft högst ett år från bolagsstämmans beslut. Beslutet om bemyndigande skall anmälas för registrering utan dröjsmål efter det att lagen har antagits och blivit stadfäst.

6. En i 3 mom. och i 9 kap. 14 § 3 mom. avsedd ändring av bolagsordningen kan anmälas för registrering innan denna lag träder i kraft så att registreringen träder i kraft när lagen träder i kraft. En sådan ändring av bolagsordningen som avses i 3 mom. registreras på tjänstens vägnar så att registermyndigheten i enlighet med 7 mom. ändrar de bestämmelser i bolagsordningen som gäller aktiekapitalet och, om bolaget inte har avstått från aktiernas nominella belopp på det sätt som avses i 9 kap. 14 § 3 mom., de bestämmelser som gäller aktiernas nominella belopp.

7. Om bolagsstämman beslutar att omvandla aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till euro före den 1 januari 2002, och av beslutet inte framgår annat, anses bolagets aktiekapital ha omvandlats till euro enligt den slutliga växelkurs som Europeiska unionens råd gett på basis av artikel 109 l.4 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, avrundat till närmaste cent, och aktiernas nominella belopp räknas ut genom att det i euro angivna aktiekapitalet divideras med aktiernas antal. Det så erhållna nominella beloppet avrundas inte, men det kan anmälas för registrering samt i bolagsordningen och andra juridiska dokument anges med en cents noggrannhet utan att detta dock inverkar på aktieägarnas eller någon annans rättigheter. Av registret, bolagsordningen och andra juridiska dokument skall framgå att det inte är fråga om ett exakt nominellt belopp. Bestämmelserna i detta moment tillämpas också när euron tas i bruk i bolaget den 1 januari 2002.

RP 79/1998, EkUB 17/1998, RSv 107/1998

13.11.1998/825:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

RP 79/1998, EkUB 17/1998, RSv 107/1998

29.1.1999/110:

Denna lag träder i kraft den 1 april 1999.

RP 209/1998, EkUB 37/1998, RSv 235/1998

15.9.2000/802:

Denna lag träder i kraft den 16 oktober 2000.

RP 28/2000, EkUB 15/2000, RSv 80/2000

15.12.2000/1094:

Denna lag träder i kraft den 1 april 2001.

Ett vid denna lags ikraftträdande i handelsregistret antecknat bolag vars konkurs har förfallit på grund av brist på medel kan avregistreras på bolagets begäran. En förutsättning för avregistrering är att bolaget inte idkar rörelse och att bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte meddelar att han påtar sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Om ett bolag har avregisterats innan denna lag träder i kraft, räknas den frist på fem år som avses i 13 kap. 18 b § 3 mom. från och med lagens ikraftträdande.

RP 69/2000, EkUB 18/2000, RSv 113/2000

21.12.2000/1158:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2001.

RP 186/2000, EkUB 37/2000, RSv 187/2000

28.12.2001/1494:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.

RP 176/2001, EkUB 21/2001, RSv 217/2001

28.12.2001/1524:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.

RP 184/2001, EkUB 22/2001, RSv 218/2001

1.11.2002/887:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2003.

En tillståndsansökan som inte har avgjorts när denna lag träder i kraft skall överföras till registermyndigheten.

RP 58/2002, EkUB 16/2002, RSv 115/2002

15.8.2003/740:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004.

Bestämmelserna i 12 kap. 4 a § tillämpas på vinstutdelning om vilken beslut har fattats efter lagens ikraftträdande.

RP 187/2002, EkUB 28/2002, RSv 278/2002

20.2.2004/140:

Denna lag träder i kraft den 1 september 2004.

RP 153/2003, LaUB 8/2003, RSv 131/2003

16.6.2004/492:

Denna lag träder i kraft den 21 juni 2004.

RP 35/2004, EkUB 11/2004, RSv 72/2004

13.8.2004/743:

Denna lag träder i kraft den 8 oktober 2004.

RP 55/2004, EkUB 13/2004, RSv 107/2004, Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 (32001R2157); EGT nr L 294, 8.10.2001, s. 1

30.12.2004/1306:

Denna lag träder i kraft den 31 december 2004.

Aktiverade grundläggnings- och forskningsutgifter som avskrivs under sin verkningstid enligt de bestämmelser i bokföringslagen som är i kraft när denna lag träder i kraft, skall vid tillämpningen av 12 kap. 2 § 1 mom. beaktas som icke-utdelningsbara poster.

RP 126/2004, EkUB 29/2004, RSv 228/2004

4.3.2005/129:

Denna lag träder i kraft den 9 mars 2005.

RP 282/2004, EkUB 2/2005, RSv 12/2005, Rådets direktiv 77/91/EEG, EGT nr L 26, 31.1.1977, s. 1, senast ändrat genom anslutningsakten 2003 EGT L 236, volym 46, 23.9.2003

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.