18.11.1999

Alko - Oy - Hallintoneuvosto - Osakeyhtiön sulautuminen

Alko Oy:n hallintoneuvoston asemasta yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön

Oikeuskansleri Paavo Nikulan lausunto sosiaali- ja terveysministeriölle 18.11.1999, dnro 45/20/99.

Ministeriö on kirjeellään 15.11.1999 dnro STM 0601:00/15/05/19 98 pyytänyt lausuntoa siitä, voiko sulautuvan Alko Oy:n hallintoneuvosto toimia ilman eri asettamispäätöstä vastaanottavan yhtiön vuoden 1994 Alholilain mukaisena hallintoneuvostona. Vastaanottavan yhtiön nimi tulisi olemaan myös Alko Oy.

Lausuntonani esitän seuraavaa.

Kysymys on ensisijaisesti osakeyhtiöoikeudellinen (ks. vuoden 1994 Alkoholilain 39 §). Osakeyhtiölaissa ei ole säädetty, että hallintoneuvosto lakkaa sulautumisen seurauksena. Oikeuskirjallisuudessa onkin katsottu, että hallintoneuvosto voi toimia edelleen sulautuneessa yhtiössä, joka ei ole selvitystilassa (ks. Juhani Kyläkallio, Olli Iirola, Kalle Kyläkallio: Osakeyhtiö, Helsinki 1997 s. 883). Sulautuvalla yhtiöllä toimivat myös edelleen hallintoelimet, kuten toimitusjohtaja ja hallitus, joiden osalta on nimenomaan säädetty (OYL 14:17,3), että näiden on esitettävä sulautuvan yhtiön lopputilitys sulautuvan yhtiön osakkaiden kokouksessa. Edellä viitatussa Osakeyhtiölain kommentaarissa todetaan (s. 883), että jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, tälle kokoukselle on esitettävä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja mahdollisesta tilintarkastuskertomuksesta.

Näyttäisi siten ilmeiseltä, että nykyisen Alko Oy:n hallintoneuvosto, jonka valtioneuvosto on asettanut tehtävään em. alkoholilain 37 §:n 2 momentin nojalla, sulautumisen jälkeenkin vielä pysyy sulautuvan Alko Oy:n hallintoneuvostona. Ei voitane ajatella, että sulautuvan yhtiön hallintoneuvosto samalla ilman eri päätöstä voisi toimia vastaanottavan Alko Oy:n hallintoneuvostona. Näin ollen päädyn siihen, että - vaikka mahdollisesti yhtiöoikeudellisia varauksia voitaneen esittää, eikä niiden tutkiminen ainakaan kaikilta osin ole oikeuskanslerin toimivallassa - että varminta olisi valtioneuvoston päätöksellä valita vastaanottavalle Alko Oy:lle alkoholilain mukainen hallintoneuvosto. Sinänsä en havaitse estettä sille, että kummassakin hallintoneuvostossa olisi kokonaan tai osittain samoja henkilöitä.

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.