28.11.1996

Vakuutusyhtiö - Vakavaraisuusvalvonta - Sosiaali - ja terveysministeriö

Sosiaali- ja terveysministeriön menettelystä Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon vakavaraisuuden valvonnassa

Oikeuskansleri Jorma S. Aallon päätös 28.11.1996, dnrot 1042/1/94 ym.

1 KANTELUKIRJOITUKSET

1.1 M.L:n kantelukirjoitus (dnro 1099/1/94)

M.L:n 18.12.1994 päivätyssä kantelukirjoituksessa ja lisäkirjoituksissa on pyydetty oikeuskansleria tutkimaan onko sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosasto laiminlyönyt virkavelvollisuutensa Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon valvonnassa, kun vapaaehtoisia eläkevakuutuksia ottaneet saattoivat menettää osan eläkesäästöistään. Lisäksi M.L. on pyytänyt tutkimaan, oliko vakuutusyhtiöiden ns. herrasmiessopimus, jonka mukaan muut vakuutusyhtiöt olivat luvanneet turvata konkurssiin menneen vakuutusyhtiön asiakkaiden saatavat, osapuolia sitova sopimus.

M.L. on lähettänyt samansisältöisen kirjoituksen myös eduskunnan oikeusasiamiehelle. Eduskunnan apulaisoikeusasiamies on kirjeellään 19.1.1995 valtioneuvoston oikeuskanslerin ja eduskunnan oikeusasiamiehen tehtävien jaosta annetun lain 3 §:ään viitaten siirtänyt M.L:n kyseisen kirjoituksen oikeuskanslerille.

M.L:n lisäkirjoituksessa 15.5.1995 on pyydetty tutkimaan, miksi Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon hallitusta ei ollut asetettu syytteeseen ja osakeyhtiölain mukaiseen vastuuseen laiminlyönneistään.

M.L:n lisäkirjoituksessa 29.2.1996 on arvosteltu Apollon vastuiden jakamisesta tehtyä sopimusta, joka oli vakuutusyhtiöiden hyväksi poikennut

siitä, mitä oli aikaisemmin tarkoitettu. M.L:n lisäkirjoituksessa 16.3.1996 on edelleen käsitelty muiden vakuutusyhtiöiden taloudellista vastuuta Apollon vakuutuksenottajille aiheutuneista vahingoista.

1.2 S.V:n ja A.V:n kantelukirjoitus (dnro 251/1/95)

Eduskunnan apulaisoikeusasiamiehen kirjeellään 1.3.1995 oikeuskanslerille siirtämässä S.V:n ja A.V:n kantelukirjoituksessa 18.1.1995 on todettu, että vakuutuksenottajien Apolloon tallettamien eläkevakuutussäästöjen korvaaminen sosiaali- ja terveysministeriön ja vakuutusyhtiöiden tekemän sopimuksen mukaisesti rikkoi kansalaisten käsitystä oikeudenmukaisuudesta. Sopimuksella oli siirretty konkurssipesän varoja suursäästäjien hyväksi ja piensäästäjät joutuivat tyytymään vakuutusyhtiön aikaisempaan huonompaan tarjoukseen. Vakuutussopimuksen purkaminen ei ollut käytännössä mahdollista, koska siitä olisi seurannut jopa 50 prosentin leikkaukset säästöistä ja jo kertyneiden korkojen menetys.

S.V:n ja A.V:n kirjoituksessa on katsottu, että vakuutuksenottajien oikeuksia valvovan sosiaali- ja terveysministeriön valvontavastuu vakuutuksenottajien säästöistä oli haluttu häivyttää "sopimuksella", jonka oli sanottu olleen vakuutussäästäjien edun mukaisen. Kirjoituksessa on katsottu, että muut vakuutusyhtiöt ovat vastuussa Apollon sitoumuksista ns. herrasmiessopimuksen mukaisesti ja sosiaali- ja terveysministeriö on vastuussa ja korvausvelvollinen Apollon valvonnassa tapahtuneiden laiminlyöntien takia.

1.3 Y.S:n kantelukirjoitus (dnro 746/1/95)

Niinikään eduskunnan apulaisoikeusasiamiehen kirjeellään 14.8.1995 oikeuskanslerille siirtämässä 31.7.1995 päivätyssä Y.S:n kantelukirjoituksessa on kerrottu, että hän oli vuonna 1990 tehnyt Apollon kanssa sopimuksen vapaaehtoisesta eläkevakuutuksesta. Kirjoituksensa liiteaineistoon viitaten Y.S. on katsonut, että Apollon vakuutustuotteidensa riskeistä antama kuva oli ollut harhaanjohtava ja suorastaan virheellinen. Sosiaali- ja terveysministeriön olisi pitänyt tällainen markkinointi kieltää.

Kirjoituksessa on viitattu vuoden 1995 tammikuussa tehtyyn valtiovallan ja vapaaehtoiseen yhteisvastuuseen sitoutuneiden vakuutusyhtiöiden väliseen välipuheeseen Apollon omaisuuden ja vakuutusvastuiden hoidon periaatteista. Kirjoituksessa on tiedusteltu, onko vakuutustoimintaa valvovan sosiaali- ja terveysministeriön tässä yhteydessä noudattamaa menettelyä tutkittu. Lisäksi kirjoituksessa on tiedusteltu, onko vakuutuksenottajien oikeusturvaa loukattu, kun valvontavelvollisuutensa ilmeisen puutteellisesti hoitaneen viranomaisen tuottamuksellisesti aiheuttamia vahinkoja ei ollut tarkoitus korvata täysimääräisesti.

1.4 Nimetön kantelukirjoitus (dnro 1042/1/94)

Oikeuskanslerille 25.11.1994 osoitetussa nimettömässä kantelukirjoituksessa on pyydetty tutkimaan, onko sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosasto laiminlyönyt tehtävänsä tai menetellyt lainvastaisesti, kun Apollon ja Eläke-Kansan lisäeläkkeitä ostaneet olivat vaarassa menettää osan rahoistaan. Kirjoituksessa on viitattu päiväämättömään ja allekirjoittamattomaan kirjoitukseen "Voiko eläkevakuutuksiin luottaa", jossa on selostettu vakuutuksenottajien saamia tietoja Apollon toiminnasta ja taloudellisesta tilasta syksyyn 1994 saakka.

Kirjoituksessa on edelleen käsitelty vakuutusyhtiöiden välisen ns. herrasmiessopimuksen sitovuutta. Herrasmiessopimuksella on tarkoitettu sitä, että yhden vakuutusyhtiön joutuessa taloudellisiin vaikeuksiin muut vakuutusyhtiöt vastaisivat kyseisen yhtiön sitoumuksista yhteisesti.

2 HANKITUT SELVITYKSET

Yllä mainittujen kantelukirjoitusten ohella oikeuskanslerinvirastossa on ollut tutkittavana Apollon entisen toimitusjohtajan kantelukirjoitus (dnro 627/1/94). Sen johdosta hankitussa sosiaali- ja terveysministeriön selvityksessä 23.9.1994 dnro 58/91/94 on selostettu vakuutusyhtiövalvonnan lähtökohtia ja sosiaali- ja terveysministeriön Apolloon kohdistamia valvontatoimenpiteitä. Ministeriön selvitys on ollut myös tällä päätöksellä ratkaistavien kanteluasioiden valmistelun yhteydessä käytettävissä.

2.1 Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosaston selvitys

Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosasto on M.L:n kantelukirjoituksen johdosta antamassaan selvityksessä 17.2.1995 todennut muun ohella seuraavaa:

Apollon valvonnasta

Henkivakuutusosakeyhtiö Apollo oli 10.12.1987 saanut valtioneuvostolta toimiluvan vakuutusliikkeen harjoittamiseen Suomessa ja ulkomailla. Toimilupa koski vapaaehtoista henki-, eläke- ja muuta henkilövakuutusta sekä niiden jälleenvakuutusta. Sosiaali- ja terveysministeriö oli 14.12.1987 vahvistanut yhtiön yhtiöjärjestyksen ja yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 3.2.1988.

Sosiaali- ja terveysministeriö oli havainnut tilikautta 1992 koskeneessa vuositilintarkastuksessa 2.6.1993, että Apollon vakuutusteknisen vastuuvelan kate ei vastannut laissa ja sen nojalla annetuissa määräyksissä asetettuja vaatimuksia. Tämän vuoksi ministeriö oli ryhtynyt välittömästi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi. Kun Apollo ei kyennyt saattamaan vastuuvelan katettaan vaaditulle tasolle, sosiaali- ja terveysministeriö oli eräiden muiden valvontatoimenpiteiden jälkeen 7.12.1993 kieltänyt Apolloa antamasta uusia vakuutuksia sekä ilman ministeriön suostumusta luovuttamasta tai panttaamasta yhtiön hallinnassa ollutta omaisuutta.

Valtioneuvosto oli sosiaali- ja terveysministeriön esityksestä 22.12.1993 peruuttanut Apollon toimiluvan ja ministeriö oli asettanut Apolloon selvitysmiehen 29.12.1993. Korkein hallinto-oikeus oli 18.5.1994 hylännyt toimiluvan peruuttamispäätöksestä tehdyn Apollon valituksen.

Sosiaali- ja terveysministeriön selvityksessä on edelleen selostettu Apollon vuositilintarkastusten yhteydessä todettuja vastuuvelan katteen muutoksia ja ministeriön valvontatoimia sen jälkeen, kun vastuuvelan katteen oli todettu alittavan vakuutusyhtiölaissa säädetyn alarajan. Näitä Apollon vakuutusyhtiötarkastuksen tuloksia ja viranomaistoimenpiteitä on selostettu tarkemmin päätöksen 3. jaksossa.

Vakuutusvalvonnan toteuttamisesta

Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosaston selvityksessä on vakuutusvalvonnan toteuttamisesta todettu, että vakuutettujen etujen varmistaminen perustuu yhtäältä vakuutuslainsäädännön ennalta ehkäisevään vaikutukseen ja toisaalta vakuutusyhtiön suorittamien toimenpiteiden valvontaan ja tarkastamiseen. Erityisesti sijoitustoiminnan osalta valvonta on vakuutusyhtiön toimenpiteiden jälkikäteen tapahtuvaa valvontaa.

Vakuutusyhtiön sijoitustoiminnasta vastaa ensisijassa yhtiön hallitus. Jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, sen tehtävänä on valvoa hallituksen toimintaa myös sijoitustoiminnan järjestämisen osalta. Lisäksi yhtiön tilintarkastajien, erityisesti valvontatilintarkastajan, jolla tulee olla KHT-tilintarkastajan pätevyys, on myös valvottava ja tarkastettava yhtiön harjoittamaa sijoitustoimintaa.

Sosiaali- ja terveysministeriö suorittaa vakuutusyhtiön vakavaraisuuden valvontaa tilastokertomuksesta saatavien tietojen lisäksi myös yhtiön vuositilintarkastuksen yhteydessä. Havaitsemistaan puutteista ministeriö ilmoittaa asianomaiselle vakuutusyhtiölle. Säännösten ja määräysten vastainen tilanne on vaadittu aina korjattavaksi.

Valvonnan lähtökohtana on, että vakuutusyhtiön ministeriölle antama kirjallinen aineisto on asianmukaista ja oikeaa. Yksittäisiä kiinteistökauppoja tai muita liiketoimia ei tutkita, ellei siihen ole erityistä syytä. Muunlainen menettely ei olisi käytännössä edes mahdollista ilman valvontavoimavarojen moninkertaistamista. Yksittäisten liiketointen etukäteisvalvonta tosin varmistaisi sen, että vakuutusyhtiössä aina toimittaisiin lain mukaisella tavalla, mutta menettely johtaisi siihen, että ministeriö käytännössä osallistuisi yhtiön toimivaan johtoon. Tällainen menettely ei kuulu vakuutusyhtiöiden viranomaisvalvonnan luonteeseen eikä se olisi lainsäädännön puitteissa mahdollistakaan.

Kun sosiaali- ja terveysministeriö havaitsee, että vakuutusyhtiön toiminnassa on ollut puutteita, vakuutusyhtiölle on ensin annettava mahdollisuus esittää suunnitelma tilanteen korjaamisesta ja sen jälkeen riittävästi aikaa suunnitelman toteuttamiseen. Viimeisen 60 vuoden aikana ennen Apollon selvitystilaa on vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusongelmat saatu korjattua joko vakuutusyhtiön suorittamin toimenpitein tai muiden vakuutusyhtiöiden voimin, esimerkiksi fuusion tai kannansiirron avulla, ilman että vakuutusyhtiö olisi toimiluvan peruuttamisen kautta tai muutoin ajautunut pakolliseen selvitystilaan.

Virheet tai väärinkäytökset sijoitustoiminnassa sekä esimerkiksi riittävän sisäisen valvonnan puuttuminen tai pettäminen vakuutusyhtiössä voivat johtaa tilanteeseen, jossa yhtiö joutuu konkurssiin tai muuhun pakollisen selvitykseen. Vaikka tällaisen tilanteen sattumistodennäköisyyttä voidaan pienentää kehittämällä vakuutusyhtiön talouden vakautta koskevia säännöksiä sekä tehostamalla valvontaa, millään keinoilla tai resursseilla ei voida täysin estää sitä mahdollisuutta, että vakuutusyhtiö joutuu selvitystilaan tai konkurssiin. Julkisen vallan harjoittama vakuutustoiminnan valvonta ei tarkoita sitä, että valtio toimenpiteillään takaisi vakuutusyhtiöiden toiminnan jatkuvuuden kaikissa tilanteissa.

Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosasto on selvityksessään katsonut, että ministeriö ei ole Apollon tapauksessa laiminlyönyt virkavelvollisuuksiaan vaan ministeriö on menetellyt vakuutustoiminnan valvontaa koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti.

Ns. herrasmiessopimuksen sitovuudesta

Vakuutusalan ns. herrasmiessopimuksella tarkoitetaan tässä yhteydessä Vakuutusyhtiöiden Keskusliiton hallituksen 25.10.1988 tekemää päätöstä, jonka mukaan hallitus päätti "suositella asianomaisille jäsenyhtiöille, että ne, jonkin suomalaisen vakuutusyhtiön jouduttua selvitystilaan, vakuutuskannan siirrolla ja sitä täydentävillä yhtiöiden välisillä järjestelyillä pyrkivät huolehtimaan suoritustilaan joutuneen yhtiön niistä vastuista, jotka perustuvat kotimaisiin ensivakuutussopimuksiin ja ainakin ns. erityisen selvityspesän piiriin kuuluvista vastuista ja velvollisuuksista ottaen myös huomioon vakuutusyhtiölain 15 luvun 10 §:ssä olevan etuoikeusjärjestyksen. Järjestely ei koske lakisääteistä eläkevakuutusta, josta on erikseen säädetty."

Kyseessä on siis ollut Vakuutusyhtiöiden Keskusliiton hallituksen antama yksipuolinen suositus, joka juridisesti katsoen ei ole sitonut suosituksen kohteena olleita vakuutusyhtiöitä ilman, että kunkin yhtiön asianomaisissa hallintoelimissä on tehty päätös yhtiön sitoutumisesta noudattamaan suositusta.

2.2 Sosiaali- ja terveysministeriön lausunto

Sosiaali- ja terveysministeriö on ministeriön vakuutusosaston yllä mainitun selvityksen johdosta 28.2.1995 antamassaan lausunnossa todennut yhtyvänsä vakuutusosaston selvityksessään ilmaisemaan käsitykseen, että vakuutusosasto ei ollut laiminlyönyt valvontavelvollisuuttaan Apollon tapauksessa. Vakuutusosasto oli ryhtynyt välittömästi toimenpiteisiin, kun Apollon vuositilintarkastuksessa oli havaittu, ettei yhtiön vakuutusteknisen vastuuvelan kate vastannut vaatimuksia.

Vakuutusyhtiölaissa säädetty sosiaali- ja terveysministeriön valvonta ei tarkoita sitä, että ministeriö voisi valvonnallaan aina estää yhtiön asettamisen selvitystilaan tai sen konkurssin. Myös vakuutusyhtiölaissa on varauduttu tähän säätämällä vakuutusyhtiön selvitystilasta ja konkurssista erityisesti.

Ministeriön valvontavelvollisuus ei myöskään tarkoita, että ministeriö olisi vastuussa vakuutusyhtiön selvitystilasta tai konkurssista. Vakuutusyhtiö on osakeyhtiö ja siihen sovelletaan vakuutusyhtiölain lisäksi osakeyhtiölakia. Vakuutusyhtiön toiminnasta ovat vastuussa sen toimitusjohtaja, hallitus ja mahdollinen hallintoneuvosto.

Vakuutusalan ns. herrasmiessopimus on ministeriön lausunnon mukaan ollut selkeästi Vakuutusyhtiöiden Keskusliiton jäsenyhtiöilleen osoittama suositus, jonka sitovuus on ollut moraalisella tasolla.

3 ASIAKIRJOISTA ILMENEVIÄ TIETOJA

Sosiaali- ja terveysministeriön yllä mainittujen selvitysten ja lausunnon liitteiden lisäksi on oikeuskanslerinviraston kirjeellä 18.12.1995 pyydetty tänne nähtäviksi Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon toimintapääomaa sekä vakuutusteknistä vastuuvelkaa ja sen kattamista koskeneiden tarkastusten asiakirjat ja muut kirjoitusten sisältämien kanteluiden tutkimiseksi tarpeelliset Apollon vakuutusyhtiövalvontaan liittyvät asiakirjat.

3.1 Lähtökohta

Valtioneuvosto oli 10.12.1987 antanut Henkivakuutusosakeyhtiö Apollolle toimiluvan vakuutusliikkeen harjoittamiseen Suomessa ja ulkomailla. Toimilupa koski vapaaehtoista henki-, eläke- ja muuta henkilövakuutusta sekä niiden jälleenvakuutusta. Sosiaali- ja terveysministeriö oli 14.12.1987 vahvistanut yhtiön yhtiöjärjestyksen ja yhtiö oli 3.2.1988 merkitty kaupparekisteriin.

3.2 Apollon tilintarkastukset ja muut tarkastukset

Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon vuositilintarkastukset oli pidetty yhtiön toimitiloissa Turussa seuraavasti:

Tilinpäätös 1988 8.2.1989 Tilinpäätös 1989 3.5.1990 Tilinpäätös 1990 3.5.1991 Tilinpäätös 1991 26.5.1992 Tilinpäätös 1992 2.6.1993

Selvitystilaan päättynyt tilinpäätös ajalta 1.1. - 22.12.1993 20.6.1994 Tilinpäätös 1993 20.6.1994 Apollossa oli laadittu välitilinpäätös ajalta 1.1. - 30.6.1993.

Sosiaali- ja terveysministeriön asiakirjojen mukaan ministeriön edustaja oli pääsääntöisesti osallistunut yhtiön tilintarkastustilaisuuksiin. Niissä oli käsitelty yhtiön tilinpäätöstä ja yhtiön valvontatilintarkastajan laatimaa yhteenvetoa kunkin vuoden tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tarkastuksesta sekä valvontatilintarkastuskertomukset. Apollon hallitus yhtiön toimitusjohtajaa lukuunottamatta ei ollut osallistunut tilintarkastustilaisuuksiin.

Vuoden 1991 tilinpäätökseen (27.4.1992) asti yhtiön vakuutusteknisen vastuuvelan luetteloitu kate ja toimintapääoma olivat yhtiön laatimien ja sosiaali- ja terveysministeriölle toimittamien asiakirjojen mukaan lain edellyttämällä tasolla.

Vuoden 1992 tilinpäätöksen tarkastuksen (2.6.1993) yhteydessä sosiaali- ja terveysministeriö oli havainnut, että Apollo ei enää täyttänyt vakuutusyhtiölain vakuutusteknisen vastuuvelan luetteloitua katetta koskevia vaatimuksia. Tämän vuoksi ministeriö oli kirjeellään 14.6.1993 kehottanut yhtiötä saattamaan asian lain edellyttämälle tasolle 31.10.1993 mennessä. Samalla ministeriö oli edellyttänyt Apollon välitilinpäätöksen laatimista per 30.6.1993.

Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon vuoden 1992 tilinpäätösasiakirjojen (2.6.1993) liitteenä olleen kateluettelon mukaan yhtiön katettavan vastuuvelan määrä oli 154,3 Mmk ja katekelpoisen omaisuuden katearvo oli 143,2 Mmk. Tilinpäätösasiakirjoissa olevassa Apollon valvontatilintarkastajan yhteenvedossa 2.6.1993 oli todettu yhtiön katettavan vastuuvelan määrän olleen mainittu 154,3 Mmk. Toisaalta yhtiön katekelpoiseksi omaisuudeksi oli kertomuksessa todettu 148,9 Mmk, kun sellaiseksi oli katsottu myös ulkomaisen jälleenvakuuttajan osuus noin 2,7 Mmk sekä Apollon tytäryhtiönä olleelta vakuutusyhtiöltä ollut saaminen 4,6 Mmk. Valvontatilintarkastajan yhteenvedon mukaan katevajaus oli näin 5,4 Mmk.

Vuoden 1993 välitilinpäätösasiakirjojen (30.6.1993) liitteenä olleen kateluettelon mukaan Apollon katettavan vastuuvelan määrä oli 160,7 Mmk ja katekelpoisen omaisuuden katearvo 156,5 Mmk.

Vuoden 1993 (päättyi selvitystilaan 22.12.1993) tilinpäätösasiakirjojen liitteenä olleen kateluettelon mukaan Apollon katettavan vastuuvelan määrä oli 172 Mmk ja katekelpoisen omaisuuden katearvo 118,6 Mmk. Apollon tilintarkastajat olivat 20.6.1994 päivätyn osakeyhtiölain 10 luvun 10 §:n mukaisen pöytäkirjan yhteenvetona todenneet seuraavaa:

"Apollolla on vuoden 1993 aikana ollut huomattavan paljon poikkeuksellisina pidettäviä toimia. Näiden toimien perusteltavuus Apollon kannalta ei ole ainakaan tässä vaiheessa kaikilta osin kiistaton. Eräiden kauppojen juridinen selvittely on vielä kesken, joten johtopäätösten tekeminen niiden vaikutuksesta Apollolle on mahdotonta tässä vaiheessa. Pidämmekin perusteltuna, että vastuuvapautta koskeva päätös lykätään myöhemmin pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen niin, että avoimena olevat asiat on saatu selvitetyiksi."

3.3 Muita asiakirjoja

Edellä kohdassa 3.2 mainittujen asiakirjojen lisäksi sosiaali- ja terveysministeriöstä on hankittu jäljennökset muun ohella seuraavista asiakirjoista:

1 Päätökset Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon yksilöllisten henkivakuutusten laskuperusteiden vahvistamisesta vuosilta 1988 - 1993

2 Yhtiön peruste- ja liiketuloanalyysit vuosilta 1988 - 1993

3 STM:n julkaisema vakuutusyhtiöiden tilastojulkaisu 1992

3.4 Ministeriön toimenpiteet ja päätökset ennen toimiluvan peruuttamista

3.4.1 Vastuuvelan katevajeen toteaminen

Sosiaali- ja terveysministeriö oli havainnut tilikautta 1992 koskeneessa vuositilintarkastuksessa 2.6.1993, ettei Apollo täyttänyt vakuutusyhtiölain katevaatimuksia. Tämän johdosta ministeriö oli kirjeessään 14.6.1993 vakuutusyhtiölain 14 luvun 5 §:n nojalla kehottanut yhtiötä viivytyksettä ryhtymään vakuutusyhtiölain 15 luvun 2 §:ssä mainittuihin toimenpiteisiin, missä tarkoituksessa yhtiön tuli laatia tilinpäätös ajalta 1.1. - 30.6.1993 ja antaa se tilintarkastajien tarkastettavaksi. Jäljennös tilintarkastetusta tilinpäätöksestä tuli toimittaa ministeriölle 31.8.1993 mennessä.

Samalla sosiaali- ja terveysministeriö oli kehottanut Apolloa ryhtymään toimenpiteisiin vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:n mukaisten vastuuvelan katetta koskevien määräysten täyttämiseksi 31.10.1993 mennessä.

3.4.2 Ministeriön lisäselvityspyyntö 30.9.1993

Sosiaali- ja terveysministeriössä 28.9.1993 pidetyn Apollon toimintaa ja tilaa koskeneen neuvottelun jälkeen ministeriö oli kirjeellään 30.9.1993 kehottanut yhtiötä toimittamaan ministeriölle tarkemmat selvitykset kirjeessä erikseen luetelluista asiakohdista. Pyydetyt lisäselvitykset tuli toimittaa sosiaali- ja terveysministeriölle 14.10.1993 mennessä.

3.4.3 Ministeriön muistutuskirje 12.11.1993

Sosiaali- ja terveysministeriö oli Apollon hallituksen puheenjohtajalle 12.11.1993 osoittamassaan kirjeessä yllä mainittuihin selvityspyyntöihin 14.6. ja 30.9.1993 viitaten muistuttanut, että ministeriö ei ollut asetetussa määräajassa eikä sen jälkeenkään saanut vaatimiaan selvityksiä siitä, että yhtiö täytti vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:ssä tarkoitettua vastuuvelan luetteloitua katetta koskevat vaatimukset.

Sen johdosta sosiaali- ja terveysministeriö kehotti Apolloa tiistaihin 16.11.1993 kello 16.00 mennessä toimittamaan ministeriön vakuutusosastolle oikeaksi todistetun jäljennöksen yhtiön kateluettelosta, josta oli riidattomasti käytävä ilmi, että katteelle vakuutusyhtiölaissa ja ministeriön määräyksissä asetetut vaatimukset täyttyivät.

Jollei sanottuja selvityksiä toimitettu ministeriölle määräajassa, ministeriö ilmoitti ensi tilassa päättävänsä vakuutusyhtiölain 14 luvun 5 §:n 2 momentissa ja 6 §:ssä tarkoitettuihin toimenpiteisiin ryhtymisestä yhtiötä kohtaan.

3.4.4 Apollon kateluettelo 1.12.1993 ja ministeriön päätös 1.12.1993

Sosiaali- ja terveysministeriölle 1.12.1993 toimitetun 1.12.1993 päivätyn kateluettelon mukaan Apollon vakuutustekninen vastuuvelka 31.10.1993 oli yhtiön arvion mukaan 196,3 Mmk, josta katettava määrä (85 %) oli 166,9 Mmk. Koska Apollon katekelpoisen omaisuuden katearvo oli yhtiön arvion mukaan 144,4 Mmk, yhtiön vastuuvelan kate oli 22,5 Mmk vakuutusyhtiölain mukaan vaadittavaa määrää pienempi. Kateluettelon saatekirjeen mukaan kateluettelo oli käyty läpi yhtiön tilintarkastajan kanssa.

Apollon puolelta annettujen selvitysten johdosta sosiaali- ja terveysministeriö oli 1.12.1993 ilmoittanut Apollolle ensinnäkin, että jälleenvakuutussopimuksen ehtojen vuoksi ministeriö ei hyväksynyt yhtiön luetteloidun katteen veroiseksi Apollon selvityksessä tarkoitettua Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon tytäryhtiön Vakuutusosakeyhtiö Apollon myöntämää jälleenvakuutusta.

Apollon sosiaali- ja terveysministeriölle viimeksi 1.12.1993 toimittamat tiedot osoittivat, ettei yhtiö edelleenkään täyttänyt vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:ssä tarkoitettua vastuuvelan luetteloitua katetta koskevia määräyksiä.

Sosiaali- ja terveysministeriö oli päätöksessään 1.12.1993 katsonut, että Apollo oli törkeästi laiminlyönyt velvollisuuden saattaa yhtiön toiminta luetteloidun katteen osalta lain mukaiseksi. Tämän johdosta ministeriö oli päättänyt antaa yhtiölle kirjallisen varoituksen.

Koska Apollo ei ollut ministeriölle esittänyt luotettavaa ja hyväksyttävää suunnitelmaa yhtiössä vakuutettujen etujen ensi tilassa tapahtuvaksi varmistamiseksi, ministeriö oli samalla ilmoittanut kutsuneensa koolle vakuutusyhtiölain 14 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen asiantuntijoiden kokouksen antamaan 7.12.1993 lausuntonsa ministeriön esityksestä, jonka mukaan:

- Apollolle annettiin valituksesta huolimatta täytäntöön pantava kielto myöntää uusia vakuutuksia, ja - Apollon toimiluvan peruuttaminen saatettiin valtioneuvoston käsiteltäväksi.

3.4.5 Asiantuntijoiden kokous 7.12.1993

Vakuutusyhtiölain 14 luvun 7 §:ssä tarkoitetut asiantuntijat olivat kokouksessaan 7.12.1993 yksimielisesti kannattaneet sosiaali- ja terveysministeriön ehdotusta Apollolle annettavasta kiellosta myöntää uusia vakuutuksia ja siitä, että ministeriö ryhtyi toimenpiteisiin Apollon toimiluvan peruuttamiseksi. Asiantuntijat olivat lisäksi kannattaneet turvaamistoimenpiteenä yhtiölle annettavaa kieltoa hävittää tai pantata yhtiön hallinnassa ollutta omaisuutta taikka ministeriön oikeutta harkinnan mukaan ottaa haltuun Apollon omaisuutta.

3.4.6 Ministeriön päätös 7.12.1993

Hankittuaan edellä tarkoitettujen asiantuntijoiden lausunnon sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajaa ja toimitusjohtajaa kuultuaan sosiaali- ja terveysministeriö oli 7.12.1993 päättänyt vakuutusyhtiölain 14 luvun 5 §:n 2 momentin ja 6 §:n nojalla:

1) kieltää sanotusta päivästä lukien Apolloa antamasta uusia vakuutuksia, kunnes Apollo oli saattanut vakuutusteknisen vastuuvelan katteen vastaamaan vakuutusyhtiölaissa ja sen nojalla annetuissa määräyksissä asetettuja vaatimuksia ja

2) kieltää toistaiseksi Apolloa ilman sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta luovuttamasta tai panttaamasta yhtiön hallinnassa ollutta omaisuutta.

Ministeriön päätös pantiin vakuutusyhtiölain 14 luvun 10 §:n nojalla valituksesta huolimatta täytäntöön.

3.5 Apollon toimiluvan peruuttaminen

3.5.1 Yhtiön kuuleminen

Sosiaali- ja terveysministeriö oli ilmoittanut päätöksessään 7.12.1993 Apollolle, että ministeriö käynnisti välittömästi toimenpiteet Apollon toimiluvan peruuttamiseksi. Ministeriön esityksen perustana oli edellä todetut selvitykset, joiden mukaan Apollo ei enää täyttänyt vakuutusyhtiölain 10 luvun 2 §:n mukaisia vastuuvelan katevaatimuksia, eikä tilanteeseen ollut määräaikaan mennessä tullut korjausta.

Ministeriön varattua Apollolle tilaisuuden selvityksen antamiseen toimiluvan peruuttamisesityksen johdosta Apollo oli antanut ministeriöön 15.12.1993 telekopiosanomana saapuneen selvityksen. Lisäksi ministeriöön 16.12.1993 saapuneessa telekopiosanomassa Apollon puolelta oli ilmoitettu, että yhtiö oli edellisenä yönä eräiden sijoittajatahojen kanssa saanut aikaan periaatesopimuksen erinäisistä yhtiön osakepääoman korottamisen rahoittamista koskeneista järjestelyistä. Asiassa oli edelleen käyty neuvotteluja Apollon toimitusjohtajan ja sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosaston välillä, ja vielä 20.12.1993 toimitusjohtaja oli selostanut ministeriölle suunnitelmia Apollon osakepääomaa koskeviksi järjestelyiksi.

Apollon selvityksen johdosta sosiaali- ja terveysministeriö oli todennut, että vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etujen turvaamiseksi oli erittäin tärkeää, että vakuutusyhtiö noudattaa vakuutusyhtiölaissa ja sen nojalla annetuissa määräyksissä olevia vaatimuksia vastuuvelan luetteloidusta katteesta. Ministeriöllä ei ollut velvollisuutta antaa tästä poikkeuksia esimerkiksi sallimalla luetteloidun katteen sijoittamisen muulla kuin laissa vaaditulla tavalla. Henkivakuutusosakeyhtiö Apollo ei ollut esittänyt selvitystä siitä, että yhtiö olisi täyttänyt luetteloitua katetta koskevat vaatimukset.

3.5.2 Valtioneuvoston päätös

Valtioneuvosto oli 22.12.1993 päättänyt vakuutusyhtiölain 14 luvun 5 §:n 2 momentin nojalla, sosiaali- ja terveysministeriön esityksestä ilmenevin perustein, peruuttaa Henkivakuutusosakeyhtiö Apollolle 10.12.1987 antamansa toimiluvan harjoittaa Suomessa ja ulkomailla vapaaehtoista henki-, eläke- ja muuta henkilövakuutusliikettä ja näiden jälleenvakuutusliikettä. Päätös pantiin vakuutusyhtiölain 14 luvun 10 §:n nojalla täytäntöön valituksesta huolimatta.

3.5.3 Korkeimman hallinto-oikeuden päätös

Toimitusjohtaja ja Henkivakuutusyhtiö Apollo olivat valittaneet 1.12. ja 7.12.1993 annetuista sosiaali- ja terveysministeriön päätöksistä (nro 78/411/93 ja 121/411/93) sekä 22.12.1993 annetusta Apollon toimiluvan peruuttamista koskeneesta valtioneuvoston päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

Valitukset koskivat lisäksi toimiluvan peruuttamisen jälkeistä sosiaali- ja terveysministeriön päätöstä 29.12.1993 selvitysmiehen asettamisesta.

Korkein hallinto-oikeus jätti 18.5.1994 antamassaan päätöksessä nro 2211 toimitusjohtajan valituksen tutkimatta, koska valituksenalaiset päätökset eivät koskeneet sillä tavalla hänen yksityistä etuaan tai oikeuttaan, että hän olisi voinut hakea niihin valittamalla muutosta.

Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon valitukseen antamassa ratkaisussa korkein hallinto-oikeus lausui Apollon toimiluvan peruuttamista koskevilta osin seuraavaa:

"Asiakirjoissa olevan selvityksen mukaan yhtiön vakuutusmaksuvastuun luetteloitu kate ei ollut vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:n säännösten mukainen, eikä yhtiö ole asianmukaisella tavalla noudattanut lain 14 luvun 5 §:n 1 momentin mukaista kehotusta katetta koskevien määräysten täyttämiseksi. Valtioneuvosto on näin ollen voinut lain 14 luvun 5 §:n 2 momentin nojalla peruuttaa yhtiön toimiluvan."

Päätöksessä mainituilla perusteilla korkein hallinto-oikeus katsoi, etteivät valituksenalaiset päätökset loukanneet Apollon oikeutta. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus hylkäsi yhtiön valituksen.

4 VAKUUTUSTURVAN TAKUUJÄRJESTELMÄN UUDISTAMINEN

Sosiaali- ja terveysministeriö asetti 22.6.1994 työryhmän, jonka toisena osatehtävänä oli selvittää tarve ja mahdollisuudet lakisääteisen tai vaikutuksiltaan siihen rinnastettavan takuujärjestelmän toteuttamiseen ensivakuutuksena myönnetyssä henkivakuutuksessa ja vahinkovakuutuksessa.

Työryhmän loppumuistiossa 29.3.1996 (1996:9) on selvitetty takuujärjestelmän tarvetta ja mahdollisuuksia vapaaehtoisissa vakuutuksissa. Mietinnöstä tarkemmin ilmenevin perustein työryhmä päätyi siihen, että takuujärjestelmien aiheuttamien kilpailua vääristävien vaikutusten sekä Suomen vakuutusalan keskittyneisyyden vuoksi vakuutusyhtiöiden keskinäiseen yhteisvastuuseen perustuvaa takuujärjestelmää ei ole tarkoituksenmukaista luoda vapaaehtoisissa vakuutuksissa. Työryhmä ei myöskään pitänyt tarkoituksenmukaisena valtion vastuuseen perustuvan takuujärjestelmän luomista.

Työryhmän loppumuistion johdosta saaduissa lausunnoissa on yleisesti kannatettu työryhmän esitystä siitä, että yhteistakuujärjestelmää ei ulotettaisi vapaaehtoisiin vakuutuksiin. Toisaalta useissa lausunnoissa pidettiin vapaaehtoisten henki- ja eläkevakuutusten turvajärjestelmää tarpeellisena, mutta turvajärjestelmän toteuttamisesta esitettiin erilaisia ratkaisumalleja. Asia on edelleen valmisteltavana sosiaali- ja terveysministeriössä.

5 RATKAISU

5.1 Tutkimatta jätetyt väitteet ja vaatimukset

Hallitusmuodon 46 §:n (1221/1990) mukaisena oikeuskanslerin tehtävänä on valvoa viranomaisten ja virkamiesten virkatoimien lainmukaisuutta. Tämä alussa mainittuihin kantelukirjoituksiin annettava päätös sisältää oikeuskanslerin oikeudellisen ratkaisun niihin kantelukirjoituksissa esitettyihin osakysymyksiin, jotka kuuluvat oikeuskanslerin viranomaistoiminnan laillisuusvalvonnan piiriin.

5.1.1 Yksityisoikeudelliset asiat

M.L:n lisäkirjoituksessa 15.5.1995 esitetyn Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon johdon osakeyhtiölain mukaisen vastuun selvittämisen osalta totean, että Apollo on ollut osakeyhtiölain (734/1978) alainen osakeyhtiö, jonka hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä on vastannut yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. He ovat olleet osakeyhtiölain ja vahingonkorvauslain mukaisessa vastuussa toiminnastaan. Osakeyhtiöiden ja muiden yksityisoikeudellisten yhteisöjen johdon ja toimielinten menettelyn lainmukaisuuden tutkiminen ja menettelyyn tai mahdollisiin laiminlyönteihin liittyvien vahingonkorvauskysymysten tutkiminen ei kuulu oikeuskanslerin toimivaltaan. Sellaiset asiat voidaan saattaa viime kädessä yleisen tuomioistuimen tutkittaviksi. Tämän vuoksi olen jättänyt M.L:n lisäkirjoituksessa ja eräissä muissa kirjoituksissa esitetyt Apollon johdon ja toimielinten siviilioikeudellista menettelyä ja vahingonkorvausvastuuta koskevat selvityspyynnöt toimivaltaani kuulumattomina tutkimatta.

Tämä ratkaisu ei myöskään koske sitä siviilioikeudellista oikeudenkäyntiä, jossa Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon konkurssipesä vaati yhtiön entiseltä toimitusjohtajalta ja hallituksen jäseniltä korvauksia yhtiölle aiheutuneiden vahinkojen johdosta. Turun käräjäoikeuden kansliasta saadun tiedon mukaan asianosaiset ovat päässeet käräjäoikeudessa 15.12.1995 vireille tulleessa oikeudenkäyntiasiassa sovintoon, minkä vuoksi oikeudenkäyntiasia on käräjäoikeuden päätöksellä 30.10.1996 jäänyt sillensä.

5.1.2 Eräät rikosoikeudelliset kysymykset

Siltä osin kuin M.L:n 15.5.1995 päivätyssä lisäkirjoituksessa on kysymys Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon hallituksen asettamisesta syytteeseen totean seuraavaa: Rikosasioiden esitutkinnasta huolehtii poliisi, joka toimittaa esitutkinta-aineiston edelleen toimivaltaiselle syyttäjäviranomaiselle, joka päättää virallisen syyttäjän syytetoimista. Turun käräjäoikeuden ilmoituksen mukaan käräjäoikeudessa on 28.5.1996 ratkaistu toimitusjohtajaa vastaan ajetut kirjanpitorikosasia ja 7.6.1996 on ratkaistu luottamusaseman väärinkäyttöä koskenut rikosasia. Molemmat asiat ovat valituksen johdosta Turun hovioikeudessa vireillä.

Yllä mainittujen kanteluiden yhteydessä ei ole ilmennyt sellaista, minkä johdosta oikeuskanslerilla olisi perusteita puuttua mainittuihin Turun hovioikeudessa vireillä oleviin rikosasioihin.

5.1.3 Kysymys vakuutusyhtiöiden ns. "herrasmiessopimuksen" oikeudellisesta merkityksestä

Alussa mainituissa kantelukirjoituksissa on käsitelty myös Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon vakuutuksenottajien etujen turvaamiseen liittyvää kysymystä vakuutusyhtiöiden keskinäisestä yhteisvastuusta (ns. herrasmiessopimus). Apollon asiakkaiden osalta kysymys on ollut heidän mahdollisuuksistaan saada hyvitystä menettämästään vakuutusturvasta vakuutusyhtiöiden mahdollisen yhteisvastuujärjestelyn kautta.

Puheena olevassa vakuutusyhtiöiden keskinäistä yhteisvastuuta koskevassa asiassa (ks. edellä 2.1) on asiakirjojen mukaan ollut kysymys Vakuutusyhtiöiden Keskusliiton hallituksen pöytäkirjaan 25.10.1988 nro 6/88 kirjatusta keskusliiton jäsenyhtiöilleen antamasta suosituksesta siltä varalta, että jokin yhtiö joutuisi selvitystilaan. Henkivakuutusosakeyhtiö Apollo ei ollut Vakuutusyhtiöiden Keskusliiton jäsen.

Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto on yksityisoikeudellinen yhdistys, jonka päätöksenteon laillisuusvalvonta ei kuulu oikeuskanslerin toimivallan piiriin. Tämän vuoksi olen jättänyt kysymyksen vakuutusyhtiöiden yhteisvastuuta koskevan suosituksen oikeudellisesta merkityksestä toimivaltaani kuulumattomana tutkimatta.

5.2 Sosiaali- ja terveysministeriön menettely Apollon vakavaraisuusvalvonnassa

Tämän asian olen muutoin tutkinut.

5.2.1 Apollon toiminta-aikana voimassa olleista vakuutusyhtiöiden julkista valvontaa koskevista säännöksistä

Apollon toiminta-aikana voimassa olleet vakuutusyhtiöiden julkista valvontaa koskevat säännökset olivat vakuutusyhtiölain 14 luvussa (laissa 1062/1979).

Vakuutusyhtiöiden valvonta kuului sosiaali- ja terveysministeriölle (14 luku 1 §).

Vakuutusyhtiöiden säännönmukaista valvontaa koskevan perussäännöksen mukaan vakuutusyhtiön tulee vuosittain kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, jossa tilinpäätös on vahvistettu, kuitenkin viimeistään heinäkuussa tai ministeriön hyväksymänä myöhempänä ajankohtana, toimittaa sosiaali- ja terveysministeriölle sen laatiman kaavan mukainen kertomus toiminnastaan ja tilastaan. Henkivakuutusyhtiön on lisäksi ennen tilintarkastuksen antamista toimitettava ministeriölle selostus vastuuvelan laskemisesta sekä ministeriön ohjeiden mukaisesti laadittava tutkimus vakuutusliikkeestä (14 luku 2 §).

Vakuutusyhtiön tulee sosiaali- ja terveysministeriön määräämässä ajassa antaa sille toiminnastaan muitakin kuin 2 §:ssä tarkoitettuja, säädettyä valvontaa varten tarpeellisia tietoja. Ministeriöllä on valta milloin tahansa tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen sivuyhtiön liikettä ja muuta toimintaa sekä osallistua niihin kokouksiin, joissa päätösvaltaa vakuutusyhtiöasioissa käytetään, ei kuitenkaan päätöksentekoon (14 luku 3 - 4 §).

Vakuutusyhtiölain 18 luvun 8 §:n (318/1989) mukaan vakuutusteknisten laskelmien ja selvitysten laatimista varten vakuutusyhtiöllä tulee olla vakuutusmatemaatikko. Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusmatemaatikon ottamisesta ja erottamisesta on tehtävä ilmoitus sosiaali- ja terveysministeriölle.

Valvontaviranomaisen toimenpiteiden ankaruus riippuu todetun virheellisen menettelyn vakavuudesta. Jos vakuutusyhtiö ei noudata lakia, toimilupaansa, yhtiöjärjestystään tai vakuutusta varten vahvistettuja perusteita taikka sosiaali- ja terveysministeriön lain nojalla antamia määräyksiä, tai jos yhtiön toiminnan perusteet eivät enää ole lain mukaiset taikka jos yhtiö on ministeriön varoituksesta huolimatta käyttänyt hyvän vakuutustavan vastaisia menettelytapoja, ministeriön tehtävänä on ryhtyä vakuutusyhtiölaissa mainittuihin toimenpiteisiin. Niitä ovat varoituksen ja virheellisen menettelyn korjaamiskehotuksen jälkeen annettava uusien vakuutusten myyntikielto ja lopulta yhtiön toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen (14 luku 5 §).

Yhtiön joutuessa sellaiseen tilaan, että yhtiö on purettava, sosiaali- ja terveysministeriöllä on valta ryhtyä vakuutusyhtiölain 14 luvun 6 §:n mukaisiin turvaamistoimenpiteisiin.

5.2.2 Vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusvalvonnan perusteista

Vakuutustoiminnalle on yleisesti tunnusomaista, että palvelujen tarjoajan (vakuutusyhtiö) asiakkailleen (vakuutuksenottaja) myymät palvelut (vakuutusturva) realisoituvat vakuutustapahtuman sattuessa vuosien tai jopa vuosikymmenien kuluttua vakuutuksen ottamisesta. Vakuutusturvaansa harkitsevalla tavallisella kuluttajalla on suurasiakkaita rajoitetummat mahdollisuudet hankkia tietoa vakuutusturvan hintaa ja vakuutuspalvelujen tasoa koskevista asioista ja verrata eri vakuutusyhtiöiden tarjoamia palveluksia keskenään. Vielä vähäisemmät mahdollisuudet kuluttajalla on verrata vakuutusyhtiöiden vakavaraisuutta ja sen kehitystä seuraamalla itse tehdä johtopäätöksiä yhtiön kyvystä suoriutua velvoitteistaan vakuutustapahtuman sattuessa.

Vakuutuksenottajan ja vakuutusyhtiön välinen sopimussuhde perustuu luottamukselle, jossa toisaalta yhtiö voi luottaa siihen, että vakuutuksenottaja suorittaa vakuutusmaksunsa ja menettelee muutoinkin vakuutussopimuksen mukaisesti. Toisaalta vakuutuksenottajan tulee voida luottaa siihen, että vahingon tai muun vakuutustapahtuman sattuessa vakuutusyhtiö kykenee suorittamaan vakuutussopimukseen perustuvan vakuutuskorvauksen täysimääräisenä. Vakuutuksenantajan maksukyvyttömyydestä saattaa olla seurauksena kuoleman tai muun vakuutustapahtuman varalta otetun vakuutusturvan menettäminen kokonaan.

Näistä syistä vakuutustoiminta on myös Suomessa ollut lainsäädännöllä pitkälle säänneltyä ja viranomaistoimin valvottua. Vakuutusyhtiöiden vakavaraisuus- ja muun vakuutusvalvonnan tehtävänä on osaltaan huolehtia siitä, että vakuutuksenottajat ja korvauksensaajat voivat luottaa vakuutusyhtiön kykyyn huolehtia sen vastuulla olevan vakuutusturvan toteutumisesta täysimääräisenä.

Vakuutusvalvonta jaetaan viranomaisten valvontatoimien ajankohdan mukaisesti ennakkovalvontaan ja jälkivalvontaan. Oikeudellista ennakkovalvontaa sisältyy erityisesti toimilupa-asioiden käsittelyyn. Vakuutusyhtiölain 13 luvun 2 §:ssä ollut säännös (laissa 1062/1979) vastuuvelan laskuperusteiden ja henkivakuutuksen perusteiden ennakkovahvistuksesta henkivakuutuksissa ja muissa pitkäaikaisissa vakuutuksissa oli ennakkovalvonnallinen. Sosiaali- ja terveysministeriön tietojensaantioikeutta ja tarkastusoikeutta koskevat vakuutusyhtiölain 14 luvun 3 - 4 §:n yleissäännökset (laissa 1062/1979) antoivat valvontaviranomaiselle sinänsä laajat ennakko- ja jälkivalvonnalliset toimivaltuudet. Muut vakuutusyhtiöiden valvontaa koskevat vakuutusyhtiölain 14 luvun säännökset olivat etupäässä jälkivalvonnallisia. Sen mukaisesti myös vakuutusvalvonnan käytännön toimeenpano on painottunut jälkivalvontaan.

5.2.3 Ministeriön valvontatoimenpiteiden arviointia

5.2.3.1 Ennakkovalvonta

Ennakolliseen vakuutusyhtiövalvontaan kuuluvan vakuutusyhtiön toimilupa-asian käsittely on sidottu vakuutusyhtiölain 2 luvussa säädettyihin edellytyksiin. Toimilupa on 2 luvun 5 §:n mukaan annettava, jos aiotun vakuutusliikkeen ei katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä ja jos vakuutusyhtiön peruspääoma on vähintään laissa säädetyn suuruinen. Valtioneuvoston 10.12.1987 Apollolle antaman toimiluvan myöntämisen yhteydessä oli vakuutusyhtiön toiminnallisten perusedellytysten katsottu täyttyneen.

Vakuutusyhtiölaissa ei ole ollut nimenomaisia säännöksiä siitä, että vakuutusyhtiön tiettyjen toimenpiteiden ja päätösten toimeenpanon ehtona olisi valvontaviranomaisen ennakkosuostumus tai lupa. Vakuutusyhtiölain 13 luvun 2 §:ssä (laissa 1062/1979) tuolloin ollut säännös henkivakuutuksen vakuutusmaksujen ja vastuuvelan laskemisperusteiden vahvistamisesta muodosti tästä poikkeuksen.

Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon ennakollisen vakuutusvalvonnan yhtenä vaikuttavana osakysymyksenä on noussut esiin kysymys yhtiön toimitusjohtajan toimimisesta samalla yhtiön nimeämänä vakuutusmatemaatikkona. Tällaiseen asetelmaan sosiaali- ja terveysministeriö olisi voinut puuttua Apollon toiminta-aikana heti kun yhtiöstä oli saatu ilmoitus vakuutusmatemaatikon nimeämisestä. Nyttemmin laaditun Apollon erityistilintarkastuskertomuksen mukaan yhtiön toimitusjohtajan toimiessa myöskin yhtiön aktuaarina (vakuutusmatemaatikkona) on tehtävien hoidossa saattanut esiintyä ristiriitoja, jotka ovat aiheuttaneet yhtiölle ylisuuria riskejä.

Vaikka vakuutusmatemaatikon asemasta ja tehtävistä ei tuolloin ollutkaan tarkempia säännöksiä, voidaan vakuutusyhtiön toimitusjohtajan toimimista samalla yhtiön sosiaali- ja terveysministeriölle ilmoittamana vakuutusmatemaatikkona arvostella. Vakuutusmatemaatikon osalta kysymys ei tosin ollut sosiaali- ja terveysministeriön hyväksymistoimesta vaan ilmoituksesta valvontaviranomaiselle. Ministeriön olisi kuitenkin mielestäni tullut kiinnittää asiaan huomiota ja ryhtyä asian vaatimiin toimiin erillisen vakuutusmatemaatikon nimeämiseksi Apolloon.

5.2.3.2 Jälkivalvonta

Sosiaali- ja terveysministeriön suorittama vakuutusyhtiöiden vakavaraisuuden jälkivalvonta perustuu vakuutusyhtiön ministeriölle vakuutusyhtiölain 14 luvun 2 §:n nojalla lähettämiin raportteihin, selvityksiin ja laskelmiin. Selvitykset on laadittava ministeriön laatiman kaavan mukaisesti, mutta sisällöltään ne koostuvat sellaisista tiedoista, joita vakuutusyhtiö ylläpitää myös yhtiön omiin talousseurannan ja tilinpäätöksen laadinnan tarpeisiin. Mielestäni on lähdettävä siitä, että valvontaviranomaisen tulee voida yleensä luottaa siihen, että sille lain velvoitteen mukaisesti annetut valvontaselvitykset ja tiedot ovat sisällöltään oikeita ja antavat oikean kuvan yhtiön vakavaraisuudesta.

Sosiaali- ja terveysministeriön tehtävänä on ollut kohdistaa Henkivakuutusosakeyhtiö Apolloon vakuutusyhtiölaissa säädettyjä valvontatoimia koko yhtiön olemassaolon ajan. Ministeriön vakuutusyhtiövalvonnan vastuukysymysten ratkaisun kannalta keskeisin kysymys on: Olisiko sosiaali- ja terveysministeriölle jo ennen kesäkuussa 1993 todettua katevajausta toimitetuista säännönmukaisista valvonta-asiakirjoista ollut saatavissa sellaista Apollon vakavaraisuutta tai vakavaraisuuskehitystä koskevaa tietoa, jonka perusteella valvontaviranomaisella olisi ollut perusteita ryhtyä vakuutusyhtiölain 14 luvun 4 §:n mukaisiin erityistarkastustoimiin.

Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusyhtiöiden vakavaraisuuden jälkivalvonnan toteuttamisen tosiasiallisena vaikeutena on toisaalta sen huomattava ajallinen viive reaaliaikaisiin tapahtumiin nähden, toisaalta tavanomaisesti saatavien tietojen yleisluonteisuus. Niinpä tarkasteltavassa tapauksessa vasta yhtiön selvityspesän toimesta tehty erityistilintarkastus on paljastanut asioiden todellista tilannetta.

Apollon vakuutustoiminnan päätyttyä yhtiön selvitysmiehen toimeksiannosta suoritetun erityistilintarkastuksen tuloksena on Apollosta jälkikäteen käytettävissä sellaista olennaisen merkityksellistä tietoa ja sen nojalla tehtyjä asiantuntijajohtopäätöksiä (tarkastuskertomus 20.4.1995), joita valvontaviranomaisella enempää kuin yhtiön tilintarkastajillakaan ei ole aikaisemmin ollut. Erityistilintarkastuksen tuloksena on saatu uutta jäsenneltyä tietoa Apollon taloudellisesta tilasta ja sen heikkenemiseen ja lopulta taloudellisen pohjan romahtamiseen vaikuttaneista osatekijöistä.

Sosiaali- ja terveysministeriön virkavastuun alaisen valvontavelvollisuuden täyttämisen kannalta on kuitenkin oikeudellisesti merkityksellistä se, mitä valvontaviranomainen tarkastushetkellä Apollon taloudellisesta tilasta tiesi tai mitä sen olisi valvontavelvollisuutensa puitteissa pitänyt tietää.

Erityistilintarkastuksessa on muun ohella ilmennyt,että yhtiön omaisuuteen oli sisältynyt määrältään merkittäviä perustamis- ja markkinointikuluja, jotka Apollon tappiollista liiketoimintaa silmälläpitäen olisi yhtiön oman pääoman rakennetta arvostettaessa tullut ottaa huomioon. Näillä erillä oikaistu oma pääoma oli vuoden 1991 tilinpäätöksessä ollut vähemmän kuin puolet osakepääomasta. Erityistilintarkastuskertomuksessa on todettu, että nämä Apollon tulokseen ja tase-asemaan vaikuttavat erät ovat olleet sellaisia, että yhtiön johdon olisi tullut niistä yhtiön oman pääoman riittävyyden ja yhtiön toimintaedellytyksien arvioimista varten virallisissa tilinpäätöksissä raportoida.

Erityistilintarkastuskertomustietojen perusteella voidaan näin todeta, että ainakin vuodesta 1991 eteenpäin Apollon tilinpäätöksessä ilmoitettuun omaan pääomaan on sisältynyt sellaisia kulueriä, joiden oikaisun jälkeen yhtiön oma pääoma on ollut vähemmän kuin puolet osakepääomasta. Näistä kirjanpidollisista järjestelyistä ei ollut kuitenkaan yhtiön sisäisestikään raportoitu, eivätkä ne siten olleet tulleet myöskään valvontaviranomaisten tietoon.

Toisena Apollon vakavaraisuuskehityksen kannalta merkittävänä seikkana voidaan erityistilintarkastustietojen perusteella mainita vastuuvelan katteena olevan omaisuuden arvostusongelmat. Kateomaisuuteen sisältyy sellaista kiinteää omaisuutta ja arvopapereita, joiden todellinen arvo vaihtelee mm. markkinatilanteen ja yleisten taloudellisten suhdanteiden mukaisesti. Varsinkin kiinteistöjen arvon määrittämiseen liittyi tarkasteltavana ajanjaksona merkittäviä epävarmuustekijöitä ja virhemahdollisuuksia. Erityistilintarkastuskertomuksen mukaan Apollon sijoitukset kiinteistöosakkeisiin olivat vuodesta alkaen 1991 huomattavasti kasvaneet, mutta yhtiössä ei ollut omaa kiinteistökaupan asiantuntemusta. Yhtiön liiketoimintaan kohdistuvien vaikutusten lisäksi kiinteistöalan asiantuntemuksen puutteet ovat vähentäneet Apollon sosiaali- ja terveysministeriölle antamien katevalvontatietojen luotettavuutta.

Nämä erityistilintarkastuksessa esiin tulleet Apollon oman pääoman rakenteen oikaisun kirjaamismenettelyt ja yhtiön kiinteistöomistuksen riskitekijät ovat esimerkkejä sellaisista yhtiön liiketoiminnan ja taloushallinnon sisältökysymyksistä, joista yhtiön ulkopuolisella valvontaviranomaisella ei voinut olla tietoa. Apollon erityistilintarkastuskertomuksessa on lueteltu joitakin muitakin yhtiön toiminnan osa-alueita, joissa asioiden hallinta, vastuunjako, tiedonkulku ja toimenpiteiden valvonta ei ole ollut järjestetty normaalissa liiketoiminnassa edellytettävällä tavalla. Sellaisissa olosuhteissa myöskään yhtiön vastuuvelan katevalvonnasta vastaavalla ministeriöllä ei ole ollut edellytyksiä valvontatehtävänsä asianmukaiseen suorittamiseen.

Toisaalta näyttää siltä, että jo ennen kesällä 1993 julkaistuja vuoden 1992 tilinpäätöstietoja olisi säännönmukaisista tilinpäätösasiakirjoista ollut saatavissa joitakin tietoja siitä, että Apollon vakuutusten myynnin ja muiden tuottojen ja toisaalta yhtiön liikekulujen kehitys ei vastannut ennakko-odotuksia. Vakuutusmarkkinointiyhteistyössä ilmenneiden vaikeuksien seurauksena liikekulut kasvoivat, ja Apollo joutui järjestämään vakuutusmarkkinoinnilleen uudet kanavat.

Apollon vakuutustoiminnan kannattavuuskehitys ei kuitenkaan ollut tasaisesti nousevaa tai laskevaa, vaan siinä oli eri tekijöistä johtuneita vaihteluita. Yhtiön kannattavuuden muutosten taustalla oli mm. yhtiön vakuutustuotteiden voimakkaita markkinointikampanjoita, joilla onnistuessaan oli välitön positiivinen vaikutus yhtiön taloudelliseen tilaan, mutta jotka toisaalta aiheuttivat huomattavia kustannuksia. Myös erityistilintarkastuskertomuksesta ilmenee, että vuoden 1992 aikana oli tapahtunut ratkaiseva käänne, jolloin Apollon käyttökate oli painunut voimakkaasti negatiiviseksi samalla kun yhtiön vakuutusmaksutulot olivat olennaisesti vähentyneet. Yhtiön vastuuvelan laskennallinen kate oli kuitenkin siihen asti ollut positiivinen.

Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusosaston Apolloon kohdistamien valvontatoimien arvioinnissa on pantava painoa myös sille, että kysymys on ollut toimintansa aloittaneesta uudesta vakuutusyhtiöstä, jonka taloudellinen tulos riippui olennaisesti yhtiön vakuutustuotteiden markkinoinnin onnistumisesta. Toisaalta Apollon tulosta rasittivat uuden yhtiön perustamiskulut ja ennakoitua suuremmat vakuutustuotteiden markkinointikulut. Tuossa vaiheessa toteutetut valvontaviranomaisen voimakkaat ennakolliset valvontatoimenpiteet, jotka olisivat heti tulleet myös julkisuuteen, olisivat todennäköisesti aiheuttaneet vakuutusmyynnin tyrehtymisen ja muita yhtiön vakavaraisuuden kannalta huomattavan haitallisia seurausvaikutuksia. Toimet olisivat ilmeisesti kiihdyttäneet Apollon ajautumista selvitystilaan ajankohtana, jolloin yhtiön vakuutusmaksutulo oli vielä voimakkaassa nousussa ja yhtiön katekelpoisen omaisuuden katearvo ei vielä ollut laskenut vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:ssä säädetyn alapuolelle.

5.2.4 Katevajeen toteamisen jälkeisten valvontatoimenpiteiden arviointia

Sosiaali- ja terveysministeriön Apolloon vakuutusyhtiölain 14 luvun 5 §:n nojalla kohdistamat jälkivalvonnalliset toimet olivat käynnistyneet heti, kun ministeriö oli 2.6.1993 pidetyn vuositilintarkastuksen yhteydessä saanut vuotta 1992 koskeneet Apollon tilinpäätöstiedot. Sosiaali- ja terveysministeriö oli kirjeessään 14.6.1993 vaatinut Apolloa laatimaan välitilinpäätöksen ajalta 1.1. - 30.6.1993 ja kehottanut yhtiötä välittömästi toimenpiteisiin vastuuvelan katetta koskevien määräysten täyttämiseksi.

Sosiaali- ja terveysministeriö ja Apollon johto olivat neuvotelleet yhtiössä todetun vastuuvelan katevajauksen täyttämiseen liittyvistä toimista, ja ministeriö oli asettamiinsa täsmällisiin määräaikoihin mennessä vaatinut yhtiöltä yksilöityjä lisäselvityksiä ja riidattoman todistuksen vastuuvelan katevaatimusten täyttämisestä. Nämä valvontatoimenpiteet olivat kulminoituneet sosiaali- ja terveysministeriön päätökseen 7.12.1993, jossa ministeriö oli muun ohella ilmoittanut käynnistävänsä välittömästi toimenpiteet Apollon toimiluvan peruuttamiseksi. Sosiaali- ja terveysministeriö ja Apollon johto olivat jatkaneet neuvotteluja 20.12.1993 asti ja 22.12.1993 valtioneuvosto oli tehnyt päätöksen Apollon toimiluvan peruuttamisesta.

Edellä olevan perusteella voidaan todeta, että vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusvalvonnasta vastaava sosiaali- ja terveysministeriö oli ryhtynyt asian vaatimiin toimenpiteisiin välittömästi sen jälkeen, kun ministeriö oli sille lain mukaan toimitettujen tilinpäätös- ja muiden valvonta-asiakirjojen perusteella saanut tiedon Apollon vastuuvelan katevajauksesta. Ministeriö oli sen jälkeen viivytyksettä ryhtynyt vakuutusyhtiölain 14 luvun 5 - 6 §:n mukaisiin toimiin Apolloa kohtaan ja yhtiötä kuultuaan tehnyt lainkohtien mukaiset valvonnalliset päätökset sekä esityksen Apollon toimiluvan peruuttamiseksi.

5.2.5 Viranomaismenettely vakuutusyhtiöiden yhteisvastuuasiassa

Edellä mainittu kysymys (ks. 2.1 ja 5.1.3) vakuutusyhtiöiden keskinäisestä yhteisvastuusta oli Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon osalta noussut esiin vuoden 1994 loppupuolella. Sosiaali- ja terveysministeriön tehtävänä on ministeriöstä annetun asetuksen (991/1994) 1 §:n 4 momentin mukaan varmistaa vakuutusturvan pitävyys. Ministeriön edustajat olivat sen mukaisesti osallistuneet Apollon vakuutettujen etujen turvaamista koskeneisiin selvityksiin ja neuvotteluihin. Neuvotteluissa oli pääministerin puheenjohdolla päästy 12.1.1995 periaateratkaisuun, jonka mukaan vakuutusala osallistui 38 miljoonan markan suoralla taloudellisella tuella Apollon vakuutusten turvaamiseen.

Näissä neuvotteluissa ei ole ollut, eikä lain puitteissa ole voinutkaan olla, kysymys valtion puolelta tehdystä päätöksestä tai sopimuksesta tai muustakaan valtiollisen päätöksenteon piiriin kuuluvasta oikeudellisesta ratkaisusta. Kysymys on ollut vakuutusalan erityisviranomaisen ja valtioneuvoston asianomaisten jäsenten osallistumisesta ja myötävaikuttamisesta tämän yhteiskunnallisesti ja taloudellisesti merkittävän ja vaikeaksi osoittautuneen yksittäisen asian periaatteelliseen ratkaisuun vakuutusalan omin sisäisin järjestelyin. Vakuutusalan suoralla taloudellisella tuella toteutettu Apollon vakuutettujen etujen turvaamista koskenut ratkaisu oli siten yksinomaan vakuutusalan sisäinen.

Taloudellisen yhteisvastuuratkaisun siviilioikeudellisiin sisältökysymyksiin oikeuskansleri ei voi puuttua. Kantelujen tutkinnan yhteydessä ei ole ilmennyt sellaista, että Apollon asiakasvastuita koskeneeseen yhteisvastuujärjestelyyn myötävaikuttaneet viranomaiset olisivat joltakin osin menetelleet toimi- tai harkintavaltansa ylittäen.

5.3 Johtopäätökset ja toimenpiteet

1. Sosiaali- ja terveysministeriön Henkivakuutusosakeyhtiö Apolloon kohdistamien valvontatoimien suorittamiseen on vaikuttanut keskeisesti myös silloisen vakuutusyhtiövalvontaa koskeneen lainsäädännön sisältö. Lainvalmisteluasiakirjoista voidaan todeta, että Apollon toiminta-aikana voimassa olleen vakuutusyhtiölain (1062/1979) 14 luvun vakuutusvalvontasäännökset oli vähäisin muutoksin otettu vuodelta 1953 peräisin olleesta vakuutusyhtiölaista. Apollon vakavaraisuusvalvonta oli siten perustunut säännöksiin, jotka olivat peräisin ajalta, jolloin vakuutustoimintaa harjoitettiin nykyisestä poikkeavassa, olennaisesti erilaisessa toimintaympäristössä.

Vakuutusyhtiöiden valvontasäännökset on edellä käsiteltyjen tapahtumien jälkeen uudistettu. Suomen ETA-sopimukseen liittyen Suomen vakuutuslainsäädäntö sopeutettiin Euroopan yhteisöjen vakuutusalan direktiiveihin (HE 8.12.1994 nro 330/1994 vp.). Tällä 1.4.1995 voimaan tulleella lainmuutoksella (389/1995) muun muassa vakuutusyhtiöiden tilinpäätöstä ja vakuutusvalvontaa koskevat vakuutusyhtiölain säännökset saatettiin eurooppalaisen vakuutuslainsäädännön vaatimusten mukaisiksi.

Samassa yhteydessä eduskunta on lisännyt vakuutusyhtiölakiin uuden säännöksen (12 luvun 7 §) vakuutusyhtiöiden osallistumisesta selvitystilaan tai konkurssiin joutuneen toisen vakuutusyhtiön myöntämien vakuutusten turvaamiseksi. Konkreettisena tapauksena on tässä yhteydessä eduskunnan talousvaliokunnan mietintöön (TaVM 60/1994 vp) kirjattu muiden vakuutusyhtiöiden osallistuminen Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon myöntämien vakuutusten turvaamiseen.

Suomen vakuutusvalvontalainsäädännön uudistamista on edelleen jatkettu, kun eduskunnalle on 5.6.1996 annettu hallituksen esitys (HE 91/1996 vp) vakuutusyhtiöiden tilintarkastajien ilmoitusvelvollisuudesta valvontaviranomaiselle. Sen mukaan vakuutusyhtiön tilintarkastajan on ilmoitettava sosiaali- ja terveysministeriölle, jos hän tehtäväänsä suorittaessaan havaitsee sellaisia vakavia puutteita tai epäkohtia, joilla voi olla olennaista merkitystä yhtiön toiminnan jatkumisen kannalta. Tämä EY-lainsäädäntöön perustuva vakuutusyhtiölain muutos on vielä eduskunnan käsiteltävänä.

2. Kaiken viranomaistoiminnan - niin myös vakuutusyhtiövalvonnan - perusedellytyksenä on, että viranomaisella on riittävästi ammatillisesti pätevää henkilöstöä tehtäviensä asianmukaiseen suorittamiseen. Vakinaisen henkilöstön lisäksi sosiaali- ja terveysministeriössä on voinut vakuutusyhtiöiden erityistarkastuksia varten olla vakuutusyhtiölain 14 luvun 4 §:ssä tarkoitettuja erityisiä asiantuntijoita, joiden palkkaedut suoritetaan asianomaisten yhtiöiden varoista. Apolloa koskevien kantelujen johdosta annetuissa sosiaali- ja terveysministeriön selvityksissä, eikä asiassa muutoinkaan, ole viitattu siihen, että Apollon tapauksessa kysymys olisi ollut henkilöstövoimavarojen riittämättömyydestä.

3. Henkivakuutusosakeyhtiö Apollossa keväällä 1995 yhtiön toimiluvan peruuttamisen jälkeen suoritetussa erityistilintarkastuksessa on saatu tarkempaa jälkikäteistietoa ja asiantuntijakannanottoja Apollon liiketoiminnan kannattavuuden ja vakavaraisuuden kehityksestä. Valvontaviranomaisena sosiaali- ja terveysministeriö oli kuitenkin joutunut suorittamaan omaa jälkikäteisvalvontaansa ensisijaisesti Apollon johdon valvontaviranomaiselle toimittamien tietojen ja selvitysten perusteella. Jälkikäteen on voitu todeta, että senhetkisten tietojen ja arvioiden pohjalta laaditut liiketaloudelliset ja valvonnalliset selvitykset sisälsivät sellaisia liiketoiminnan positiiviseen kehitykseen ja kiinteistöomaisuuden arvojen pysyvyyteen liittyviä odotuksia ja epävarmuustekijöitä, joiden vaikutusta yhtiön vakavaraisuuteen ei yhtiön sisällä eikä siten myöskään valvontaviranomaisessa kyetty ajoissa toteamaan. Näihin virhepäätelmiin ja ylisuuriin riskeihin on osaltaan saattanut vaikuttaa se, että yhtiön toimitusjohtaja oli toiminut samalla yhtiön vakuutusmatemaatikkona.

Apollosta sen toiminta- ja valvonta-aikana käytettävissä olleen tiedon valossa olen kuitenkin tullut siihen tulokseen, ettei sosiaali- ja terveysministeriö tai sen yksittäinen virkamies ole menetellyt Apollon säännönmukaisessa vakuutusyhtiövalvonnassa lainvastaisesti tai selvästi valvontatehtäväänsä laiminlyöden.

4. Keväällä 1995 toteutetun Suomen vakuutusvalvontalainsäädännön EU-sopeutuksen myötä ovat sosiaali- ja terveysministeriön kotimaiset vakuutusvalvontatehtävät ja valvontavastuu edelleen kasvaneet. Tämän vuoksi ja Henkivakuutusosakeyhtiö Apollon vakuutusyhtiövalvonnassa saatujen kokemusten johdosta kiinnitän vastaisen varalle sosiaali- ja terveysministeriön huomiota kaikkien sellaisten lainsäädännöllisten, henkilöstöllisten sekä tarkastustoiminnan laadullisten ja määrällisten toimenpiteiden tärkeyteen, joilla vakuutuksenottajien oikeudet ja etuudet voidaan vakuutusvalvonnan keinoin turvata.

Edellä olevaan viitaten lähetän jäljennökset tästä päätöksestäni sosiaali- ja terveysministeriölle ja sen vakuutusosastolle edelleen asianomaisten virkamiesten tietoon toimitettaviksi.

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.