6.5.2005

Oriola Oy:n kanne Lahden käräjäoikeudessa

Oriola Oy (Oriola) vaati A:n velvoittamista suorittamaan sopimussakkoa edustusten siirtymis- ja salassapitosopimuksen rikkomisesta kuuden kuukauden palkkaansa vastaavan määrän 93 524 markkaa laillisine korkoineen.

Vaatimuksensa perusteluina Oriola lausui, että A oli ollut työsuhteessa Instrumentarium Oyj Instrumediin (Instrumed) erikoismyyjänä ja tuotepäällikkönä vastuualueinaan muun muassa yhtiön R tuotteet. A ja Instrumed olivat 26.3.1997 allekirjoittaneet edustusten siirtymis- ja salassapitosopimuksen. Instrumed ja Oriola olivat 8.3.2000 tehneet liiketoiminnan kauppaa koskevan sopimuksen, jonka perusteella Oriolalle oli siirtynyt muun muassa se osa Instrumedin liiketoiminnasta, johon R:n edustaminen ja A:n työsuhde olivat liittyneet. Oriolalle olivat liikkeenluovutuksen perusteella siirtyneet myös ne oikeudet ja velvollisuudet, jotka oli kirjattu edustusten siirtymis- ja salassapitosopimukseen.

A oli 6.4.2000 irtisanoutunut Oriolan palveluksesta. Irtisanomisajan jälkeen hän oli aloittanut työsuhteen Oy Medesco Finland Ab:n (Medesco) palveluksessa, joka oli ryhtynyt edustamaan R:n tuotteita.

A:n ja Instrumedin solmima edustusten siirtymis- ja salassapitosopimus oli 31.5.2001 asti voimassa olleen työsopimuslain 16 a §:ssä tarkoitettu kilpailukieltosopimus. Sopimuksessa A oli muun muassa sitoutunut siihen, että hän ei ryhdy sellaisen päämiehen edustajaksi, jota Instrumed on hänen työsuhteensa aikana edustanut ja johon hänen työtehtävänsä ovat liittyneet ("Päämies"), sekä siihen, että hän ei avusta, neuvo tai muuten tue yritystä, joka edustaa Päämiestä, eikä mene tällaisen yrityksen palvelukseen. Lisäksi A oli sopimuksessa sitoutunut myötävaikuttamaan toiminnallaan siihen, että Päämiehen ja Instrumedin välinen sopimus pysyy voimassa. A oli vielä sitoutunut olemaan ilmaisematta muille Instrumedin tai Päämiehen liike- tai ammattisalaisuuksia. Sopimus oli voimassa työsuhteen aikana ja yhden vuoden ajan sen päättymisen jälkeen.

A oli jo ennen uuden työsuhteensa alkua tiennyt, että aloittaessaan Medescon palveluksessa hän tulisi rikkomaan allekirjoittamansa kilpailukieltosopimuksen ehtoja. A:n velvollisuus työsopimuslain ja sopimuksen mukaan olisi ollut toimia niin, että hän osaltaan pyrkii varmistamaan päämiesten edustusten säilymisen Oriolalla. A oli toiminut nimenomaisten velvollisuuksiensa vastaisesti. Lisäksi hän oli käyttämällä uuden työnantajansa palveluksessa hallussaan olleita tuotteita, hinnoittelua ja asiakkaita koskevia työnantajan ja päämiehen liike- ja ammattisalaisuuksia rikkonut sopimuksen mukaista salassapitovelvollisuutta.

A:n vastaus

A kiisti kanteen. Hän totesi muun muassa, että Oriola ei voinut vedota kilpailukieltosopimukseen, koska siitä johtuvat työnantajan oikeudet eivät olleet siirtyneet Oriolalle. Sopimus oli lisäksi mitätön kilpailukieltosopimuksen laillisen edellytyksen, erityisen painavan syyn puuttumisen vuoksi. Kilpailukieltosopimus ei myöskään A:n mukaan sitonut häntä, koska työsuhde oli päättynyt työnantajasta johtuvasta syystä eli liikkeen luovutuksen johdosta. Vaikka sopimus muutoin katsottaisiinkin sitovaksi, sopimussakkoa koskeva ehto oli ensisijaisesti jätettävä huomioon ottamatta tai toissijaisesti soviteltava, koska ehdon soveltamisen oli katsottava johtavan kohtuuttomuuteen oikeustoimilain 36 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Käräjäoikeuden tuomio 11.12.2001

Käräjäoikeus lausui, että työsopimuslain 16 a §:n perusteella työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä voidaan sopimuksella rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsuhteen lakattua työsopimus jonkun kanssa, joka harjoittaa määrätynlaista työnantajan kanssa kilpailevaa elinkeinoa, ammattia tai muuta toimintaa. Erityisen painavaa syytä arvioitaessa on otettava muun ohella huomioon työnantajan toiminnan laatu ja suojan tarve ja työntekijän asema ja tehtävät.

Käräjäoikeus totesi jutussa tulleen näytetyksi, että R:n tuotteet olivat suurelta osin kalliita erityislaitteita. Vastaajankin kertoman mukaan eräissä tuotteissa käytettiin täysin uutta teknologiaa. A:n tehtävänä oli osoitettu olleen itsenäisesti pitää yhteyksiä päämieheen ja vastata sen tuotteiden myynnistä Suomessa. Oriola oli lisäksi näyttänyt panostaneensa laitteiden markkinointiin ja myös vastaajan koulutukseen merkittävästi verrattuna muihin edustuksiin. Tällaisissa olosuhteissa käräjäoikeus katsoi, että asiakkaan säilyttämisintressi yksin oli riittävä syy edustusten siirtymis- ja salassapitosopimuksen tekemiselle yrityksessä, jonka liiketoiminta pääasiassa koostui päämiesten tuotteiden edustamisesta Suomessa. Oriola oli näyttänyt, että Instrumedillä oli ollut työsopimuslaissa tarkoitettu suojan tarve. Edustus oli henkilöitynyt liikesuhdetta itsenäisesti hoitaneeseen A:han. Tämän vuoksi erityisen painava syy oli ollut selkeästi perusteltavissa myös markkinointityötä tehneen A:n osalta. Käräjäoikeus totesi, että edellä mainittu sopimus ei ollut rajoittanut A:n siirtymistä kilpailevan yrityksen palvelukseen yleisesti. Tällä perusteella arvioiden sopimusta ei voitu myöskään pitää kohtuuttomana.

Kilpailukieltosopimuksen pätevyyttä oli kuitenkin erikseen arvioitava Oriolan suojan tarpeen kannalta. Käräjäoikeus totesi, että vaikka A ei olisikaan myötävaikuttanut edustuksen siirtymiseen Medescolle, hän oli joka tapauksessa tiennyt rikkovansa tekemäänsä kilpailukieltosopimusta sen palvelukseen siirtyessään. Tekemässään sopimuksessa A oli myös sitoutunut myötävaikuttamaan siihen, että päämiehet eivät työntekijän mukana siirtyneet epälojaalilla tavalla. Todistelun perusteella oli pääteltävä ainakin mahdolliseksi, että mikäli vastaaja ei olisi siirtynyt Medescon palvelukseen, R:n tuotteiden edustus olisi voinut jäädä Oriolalle. Käräjäoikeus katsoi Oriolan näyttäneen, että liikkeenluovutuksen jälkeen sillä oli ollut erityisesti A:n työsuhteen osalta todellinen ja perusteltu tarve eli erityisen painava syy kilpailukieltosopimukseen vetoamiseen A:han nähden. Sopimusta ei siten ollut pidettävä mitättömänä.

Oriola olisi ollut halukas jatkamaan A:n työsuhdetta. A ilmoitti ainoana syynä irtisanoutumiselleen liikkeen luovutuksen. Käräjäoikeus katsoi, ettei A:n irtisanoutumisen voitu katsoa johtuneen sellaisesta työnantajasta johtuvasta syystä, joka olisi katsottava työnantajan velvollisuuksien laiminlyönniksi. Tämän vuoksi A ei voinut vedota liikkeen luovutukseen kilpailukieltosopimuksen sitomattomuusperusteena. Käräjäoikeus katsoi, että kilpailukieltosopimuksesta johtuvat työnantajan oikeudet olivat siirtyneet liikkeen luovutuksen perusteella Oriolalle.

Käräjäoikeus kohtuullisti sovittua sopimussakkoa ja velvoitti A:n suorittamaan Oriolalle edustusten siirtymis- ja salassapitosopimuksen rikkomisesta sopimussakkoa 50 000 markkaa korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Anne Halme.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 18.6.2003

Hovioikeus, jossa A haki muutosta, totesi, että A:n työsuhteeseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet olivat Instrumedin ja Oriolan välisessä liikkeen luovutuksessa siirtyneet Oriolalle sellaisinaan. Sillä, oliko R:n tuotteiden edustus siirtynyt Oriolalle, ei ollut merkitystä asian ratkaisun kannalta. Instrumed oli edustanut R:n tuotteita, joten R oli ollut A:n kilpailukieltosopimuksessa tarkoitettu päämies.

Kilpailukieltosopimuksen pätevyyttä arvioitaessa huomioon oli otettava toisaalta se panostus, joka päämiesten edustusten hankkimiseen oli tarvittu ja toisaalta se perusteeton hyöty ja ansioton kilpailuetu, joka edustusta koskevista kattavista tiedoista kilpailijalle koituisi. Kilpailukieltosopimukselle oli ollut työsuhteesta johtuva erityisen painava syy varsinkin, kun otetaan huomioon A:n asema ja kilpailukieltosopimuksesta ilmenevä tehtävänkuva.

Sillä, oliko A vaikuttanut R:n tuotteiden edustuksen siirtymiseen, ei ollut merkitystä, koska A oli joka tapauksessa ollut velvollinen noudattamaan kilpailukieltosopimuksen ehtoja.

A:n kilpailukieltosopimus ei ollut estänyt työn jatkamista kyseisellä ammattialalla eikä siten hänen ammattitaitonsa ja kokemuksensa hyödyntämistä. Sopimus, jonka tarkoitus oli ollut suojata työnantajaa epälojaalilta kilpailulta lyhyehkön ylimenokauden ajan, ei siten ollut kohtuuton. Sopimusta oli pidettävä pätevänä ja sen rikkomisesta määrättyä seuraamusta kohtuullisena. Näillä perusteilla hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jussi Kartimo, Jouko Rantanen ja Raija Peltonen. Esittelijä Anne Hallavainio.

Perustelut

1. A on 26.3.1997 tehnyt työsopimuksen Instrumedin kanssa. Siihen liittyen A on samana päivänä allekirjoittanut "edustusten siirtymis- ja salassapitosopimukseksi" nimetyn asiakirjan. Sopimuksen tarkoituksena on ollut varmistaa, että työntekijä ei käytä väärin häntä kohtaan osoitettua luottamusta tai hänelle uskottuja liikesalaisuuksia.

2. Sopimuksessa A on sitoutunut muun ohessa siihen, että hän ei itse tai yhtiötä tai muuta henkilöä hyväksi käyttäen ryhdy sellaisen päämiehen edustajaksi, jota Instrumed on hänen työsuhteensa aikana edustanut ja johon hänen työtehtävänsä ovat liittyneet. Hän ei ole sopimuksen mukaan saanut omistaa välittömästi tai välillisesti osuutta yrityksestä, joka edustaa sanotunlaista päämiestä, eikä hänellä ollut oikeutta avustaa, neuvoa tai muuten tukea yritystä, joka edustaa sellaista päämiestä, eikä mennä tällaisen yrityksen palvelukseen. A on ollut myös velvollinen myötävaikuttamaan toiminnallaan siihen, että päämiehen ja Instrumedin välinen sopimus pysyy voimassa.

3. Sopimuksen mukaan edellä selostettu kielto ja salassapitovelvollisuus olivat voimassa työsuhteen aikana ja yhden vuoden ajan sen päättymisen jälkeen. Jokaisesta sopimuksen rikkomisesta seurasi sopimussakko, jonka suuruus vastasi toimihenkilölle kuuden viimeisen kuukauden aikana Instrumedissä maksettua kokonaispalkkaa, ja lisäksi velvollisuus korvata työnantajalle syntynyt sopimussakon määrän ylittävä vahinko.

4. Instrumedillä on ollut R:n tuotteiden edustus. A:n tehtäviin Instrumedin palveluksessa on kuulunut toimiminen näiden tuotteiden tuotepäällikkönä. Se osa Instrumedin liiketoiminnasta, johon R:n edustaminen ja A:n työsuhde ovat liittyneet, on 8.3.2000 tapahtuneen liikkeen luovutuksen johdosta siirtynyt Oriolalle.

5. R:n tuotteiden edustus on keväällä 2000 siirtynyt Medescolle. A on irtisanonut työsopimuksensa 6.4.2000 päättymään 5.5.2000, jolloin hän on siirtynyt Medescon palvelukseen. A:n ei ole väitetty olleen aktiivisesti vaikuttamassa R:n tuotteiden edustuksen siirtymiseen Medescolle.

6. Edellä 1. - 3. kohdissa selostettu sopimus on luonteeltaan kilpailukieltosopimus. Sitä on arvioitava kysymyksessä olevana aikana voimassa olleen työsopimuslain (320/1970) 16 a §:n (724/1990) nojalla. Asiassa on kysymys ensiksi siitä, onko kilpailukieltosopimuksen tekemiseen ollut alkuaan mainitussa 16 a §:ssä tarkoitettu erityisen painava syy. Toiseksi on ratkaistava, onko Oriola voinut vedota sopimukseen.

7. Instrumedin toiminta kauppahuoneena on perustunut päämiesten edustusten hoitamiseen. A:n tehtävänä on ollut itsenäisesti pitää yhteyttä päämiehiin ja vastata tuotteiden myynnistä Suomessa. Edustus voi olla vahvasti sidoksissa tuotteiden myyntiä ja markkinointia hoitavaan henkilöön. Näin on A:n kohdallakin R:n tuotteiden osalta ollut. Näissä oloissa työnantajan tarve säilyttää päämiehen tuotteiden edustus itsellään on hyväksyttävä peruste kilpailukieltosopimukselle. Tällaiselle työntekijälle kertyy myös paljon liikesalaisuuksina pidettäviä tietoja päämiehistä, heidän tuotteistaan ja asiakkaista. Tällaisten tietojen säilyttäminen aiheuttaa työnantajalle myös suojan tarvetta. A:n asema ja tehtävät huomioon ottaen Instrumedillä on ollut tarve kilpailukieltosopimusta käyttäen turvata liikesalaisuutensa.

8. Sopimus on rajoittanut A:n mahdollisuuksia vapaasti valita työpaikkansa vain sellaisten yritysten osalta, jotka edustavat sellaisia Instrumedin hänen työsuhteensa aikana edustamia päämiehiä, joihin hänen työtehtävänsä ovat liittyneet. Sopimus ei ole kohtuuttomasti vaikuttanut hänen mahdollisuuksiinsa vapaasti valita työpaikkansa.

9. Korkein oikeus katsoo, että Instrumedillä on ollut työsopimuslain 16 a §:ssä tarkoitettu erityisen painava syy kilpailukieltosopimuksen tekemiseen.

10. Kilpailukieltosopimukseen liittyvät työnantajan oikeudet ovat liikettä luovutettaessa työsopimuslain (320/1970) 7 §:n 2 momentin (235/1993) nojalla siirtyneet Oriolalle muiden työsuhteeseen liittyneiden työnantajan oikeuksien tavoin. Instrumedin ja A:n solmima kilpailukieltosopimus on kuitenkin Oriolaan nähden pätevä vain, mikäli myös Oriolalla on sopimuksen voimassa pitämiseen työsopimuslain 16 a §:ssä edellytetty erityisen painava syy.

11. Asianosaiset ovat yhtä mieltä siitä, että Oriola ei ole voinut saada R:n tuotteiden edustusta pysyvästi itselleen pelkästään liikkeen luovutuksen perusteella ilman R:n suostumusta. Liikkeen luovutuksen jälkeen Oriola onkin neuvotellut R:n kanssa edustussopimuksen siirtämisestä Oriolalle. Neuvottelut eivät johtaneet tulokseen, mistä Oriola on saanut lopullisen tiedon 23.5.2000. Oriola on kuitenkin katsonut, että se on tosiasiassa edustanut R:n tuotteita 8.3.2000 - 23.5.2000, vaikka siitä ei ole nimenomaisesti sovittukaan. Liikkeen luovutuksen jälkeen R on sallinut Oriolan myydä sille siirtyneestä varastosta R:n tuotteita. Oriolan mukaan vähäinen määrä tällaisia tuotteita on myytykin. Riidanalaiseksi on kuitenkin jäänyt, onko Oriola liikkeen luovutuksen jälkeen tosiasiallisesti toiminut R:n tuotteiden edustajana sillä tavoin ja siinä laajuudessa, että olisi perusteltua katsoa kilpailukieltosopimuksen olleen voimassa Oriolan hyväksi.

12. Kun Oriola ei ole käydyissä neuvotteluissa saanut R:n tuotteiden edustusta itselleen ja kun liikkeen luovutusta seuranneena lyhyenä väliaikana Oriolan varastosta tapahtunut R:n tuotteiden myynti on ollut vähäistä, Oriolan ja R:n välille ei ole syntynyt sellaista päämiehen ja edustajan välistä suhdetta, joka olisi ollut edellytyksenä työntekijää sitovan kilpailukiellon voimassaolon jatkumiselle. Oriolalla ei ole muullakaan perusteella työsopimuslain 16 a §:ssä tarkoitettua erityisen painavaa syytä kilpailukieltosopimukseen vetoamiseen eikä A:n ole väitetty itse olleen myötävaikuttamassa edustuksen siirtymiseen Medescolle. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Oriolalla ei ole oikeutta vaatimaansa sopimussakkoon.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään. A vapautetaan korvausvelvollisuudestaan Oriola Oy:lle.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Gustaf Möller, Mikko Tulokas, Mikael Krogerus ja Gustav Bygglin. Esittelijä Åsa Morelius-Ekelund.