KHO:2011:91
- Asiasanat
- Henkilökohtaisen tulon verotus, Osakepalkkio, Osakepalkkion arvostamisajankohta, Käypä arvo, Luovutusrajoitus, Osakkeiden kurssilasku
- Tapausvuosi
- 2011
- Antopäivä
- Diaarinumero
- 2855/2/10
- Taltio
- 3256
A oli työskennellyt julkisesti noteeratun B Oyj:n palveluksessa. Hän oli ollut osallisena yhtiön osakepalkkiojärjestelmissä, joissa palkkioiden maksaminen oli perustunut asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. A:lle oli maksettu osakepalkkiojärjestelmien mukaisia palkkioita vuosina 2006 ja 2007. Palkkioihin oli sisältynyt sekä yhtiön osakkeita että rahaa. Saatuihin osakkeisiin oli liittynyt luovutusrajoitus, jonka mukaan osakkeita ei saanut luovuttaa kahden vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä, jollei yhtiön hallitus antanut lupaa osakkeiden luovuttamiseen aikaisemmin. A:n saamien osakkeiden osakekurssi oli laskenut huomattavasti ennen luovutusrajoitusten päättymistä.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaisesta osakkeiden saamishetken arvostamisajankohdasta ja niiden arvostamisesta tuon hetken käypään arvoon ei ollut perusteita poiketa luovutusrajoitusten ja osakkeiden kurssilaskun johdosta. Verovuodet 2006 ja 2007.
Tuloverolaki 66 § 3 momentti (584/1997)
Päätös, josta valitetaan
Helsingin hallinto-oikeus 2.7.2010 nro 10/1059/3
Asian aikaisempi käsittely
Uudenmaan verovirasto on toimittanut A:n verotukset verovuosilta 2006 ja 2007. A:n työsuhteen perusteella saamista B Oyj:n osakkeista muodostuneen veronalaisen edun arvo on toimitetuissa verotuksissa perustunut niiden käypään arvoon silloin, kun hän on saanut ne omistukseensa. Osakkeiden käypä arvo on ollut niiden siirtopäivän keskikurssi. A:n tuloa on ollut myös työnantajan hänen puolestaan maksama varainsiirtovero.
Uudenmaan verotuksen oikaisulautakunta on 30.9.2009 tekemillään päätöksillä hylännyt A:n vaatimuksen siitä, että hänen ansiotulojensa verotuksissa osakepalkkioiden käyväksi arvoksi on katsottava osakkeiden luovutuskieltojen päättymishetkien pörssiarvot.
Hallinto-oikeuden ratkaisu
Helsingin hallinto-oikeus on hylännyt A:n valituksen, jossa on vaadittu, että verotuksen oikaisulautakunnan päätökset on kumottava ja työsuhteen perusteella saatujen osakepalkkioiden arvoksi verotuksessa on katsottava osakkeiden käypä arvo luovutusrajoitusten päättymishetkillä. Hallinto-oikeus on selostettuaan sovellettavan säännöksen lausunut perusteluinaan seuraavaa:
A on työskennellyt vuosina 2006 ja 2007 B Oyj:n palveluksessa. Hän on ollut osallisena kolmessa eri B Oyj:n osakepalkkiojärjestelmässä. Vuonna 2006 A:n rahapalkka ja luontoisedut ovat olleet 541 457,50 euroa ja vuonna 2007 462 399,91 euroa.
B Oyj:n hallitus on perustanut vuonna 2004 pitkäjänteisen osakepalkkiojärjestelmän avainhenkilöille. Ensimmäinen ansaintajakso alkoi 1.1.2005 ja päättyi 31.12.2005. Toinen ansaintajakso alkoi 1.1.2006 ja päättyi 31.12.2006. Palkkioiden maksamiset perustuivat asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. A:n palkkio oli ensimmäisellä palkkiojaksolla suuruudeltaan 15 000 kappaletta B Oyj:n osakkeita ja toisella palkkiojaksolla 5 000 kappaletta B Oyj:n osakkeita. Ensimmäisellä palkkiojaksolla ansaittujen osakkeiden arvo oli siirtohetkellä 31,21 euroa ja toisella palkkiojaksolla ansaittujen osakkeiden arvo oli siirtohetkellä 35,33 euroa. Edellä mainitut arvot on laskettu osakkeiden siirtopäivän keskikurssin perusteella. A:n palkkiot koostuivat osakkeiden ja rahan yhdistelmästä. Yhtiö siirsi osakkeita A:n arvo-osuustilille ensimmäisen palkkiojakson johdosta 6 000 kappaletta ja toisen palkkiojakson johdosta 3 500 kappaletta. Rahapalkkion osuus oli ensimmäiseltä palkkiojaksolta 280 874,70 euroa ja osakepalkkion osuus 187 249,80 euroa, varainsiirtoverolla vähennettynä (oikeastaan lisättynä) yhteensä 471 120,50 euroa. Rahapalkkion osuus oli toiselta palkkiojaksolta 52 990,35 euroa ja osakepalkkion osuus 123 644,15 euroa, varainsiirtoverolla vähennettynä (oikeastaan lisättynä) yhteensä 178 612,81 euroa, josta Suomessa verotettava osuus oli 52 095,40 euroa. Ensimmäisen palkkiojakson osakkeiden arvo oli luovutusrajoituksen päättyessä 30,20 euroa. Toisen palkkiojakson osakkeiden arvo oli luovutusrajoituksen päättyessä 12,47 euroa.
B Oyj:n aikaisemman osakepalkkiojärjestelmän 2000 viimeinen kannustejakso alkoi 1.1.2004 ja päättyi 31.12.2006. A:n palkkio kyseiseltä kannustejaksolta oli 9 290 kappaletta B Oyj:n osakkeita. Osakkeiden arvo osakkeiden siirtohetkellä oli 42,27 euroa, joka on laskettu osakkeiden siirtopäivän keskikurssin perusteella. A:n palkkio oli osakkeiden ja rahan yhdistelmä. Yhtiö siirsi A:n arvo-osuustilille osakkeita 3 716 kappaletta. Rahapalkan osuus oli 235 612,98 euroa ja osakepalkkion osuus 157 075,32 euroa, varainsiirtoverolla vähennettynä (oikeastaan lisättynä) yhteensä 395 201,51 euroa. Osakkeiden arvo oli 12,47 euroa luovutusrajoituksen päättyessä.
A on valituksessaan viitannut korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuun 27.8.2002 taltionumero 1959, jossa oli kyse listaamattoman osakeyhtiön työntekijöiden työsuhdeoptioiden perusteella merkitsemien osakkeiden markkinahinnan selvittämisestä tilanteessa, jossa yhtiö oli listautunut pörssiin heti osakkeiden merkitsemisen jälkeen. A:n tapauksessa on kyse listatun yhtiön työtekijälleen osakkeina maksamasta palkasta. Hallinto-oikeus on katsonut, että A:n tapauksessa on kyse erilaisesta tosiseikastosta kuin korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa, minkä johdosta tapauksia ei voida rinnastaa toisiinsa.
Hallinto-oikeus on todennut, että tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaan A:n B Oyj:n osakepalkitsemisjärjestelmän perusteella saamat osakkeet ovat A:n veronalaista ansiotuloa ja ne tulee arvostaa siirtohetken arvoon. Oikaisulautakunnan päätöstä ei ole ollut syytä muuttaa.
Hallinto-oikeuden soveltamat oikeusohjeet
Tuloverolaki 66 § 3 momentti
Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa
A on pyytänyt lupaa valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä ja valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset kumotaan ja osakepalkkioiden arvoksi vahvistetaan verotuksessa osakkeiden käypä arvo luovutusrajoitusten päättymishetkillä.
Perusteluinaan A on lausunut muun ohella, että osakepalkkiojärjestelmään liittyi osakkeiden luovutusrajoitus, jonka mukaan työntekijät eivät saaneet luovuttaa osakkeita kahden vuoden pituisen ajanjakson aikana ansaintajakson päätyttyä. B Oyj:n osakkeen arvo on alentunut merkittävästi edun myöntämisen ja luovutusrajoituksen päättymisen välisenä aikana. Osakepalkkioiden käypä arvo on kyseisenä aikana laskenut ansaintajakson 2005 osalta 3,23 prosenttia, ansaintajakson 2006 osalta 64,70 prosenttia ja ansaintajakson 2004 - 2006 osalta 70,49 prosenttia.
Tämän tapauksen tosiseikat ovat olennaisilta osiltaan rinnastettavissa korkeimman hallinto-oikeuden päätökseen 27.8.2002 taltionumero 1959. Molemmissa tapauksissa on kyse markkinaehtoisen käyvän arvon määrittämisestä ja osakkeen käypä arvo on laskenut ennalta arvaamattomasti ja huomattavasti. Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksessä ja tässä tapauksessa on molemmissa ollut kyse kohdeyhtiön työntekijöille annettavasta osakepohjaisesta luontoisedusta, johon tuloverolain 66 §:n 3 momentti soveltuu.
Korkeimman hallinto-oikeuden päätös 27.8.2002 taltionumero 1959 tarkoittaa sitä, että osakeperusteisen palkkion veronalaisena etuna voidaan pitää osakkeen käypää arvoa luovutusrajoituksen päättyessä silloin, kun osakkeen arvo on merkittävästi laskenut edun saamisen ja luovutusrajoituksen päättymisen välisenä aikana. Kyse on pääsääntöön tehdystä kohtuusperusteisesta lievennyksestä, joka edellyttää jälkikäteen tehtävää jo verotetun edun uudelleenarviointia. Veronalaisen edun oikaiseminen edellyttää, että osakkeen arvon lasku on ollut poikkeuksellisen suuri. Viitteenä voidaan käyttää korkeimman hallinto-oikeuden päätöksessä ollutta noin 60 - 70 prosentin suuruista kurssilaskua. Kyseisen päätöksen julkaisemista voidaan pitää merkkinä siitä, että päätöksellä on katsottu olevan laajempaa ennakkopäätösarvoa.
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on antanut vastineen, jossa se on puoltanut valitusluvan myöntämistä. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on kuitenkin vaatinut valituksen hylkäämistä.
Tuloverolain 66 §:n 3 momentin sanamuodon ja säännöstä koskevien hallituksen esitysten sekä vakiintuneen oikeuskäytännön perusteella osakepalkkioetu arvostetaan osakkeiden saamishetken käyvän arvon mukaan. Nyt kyseessä olevassa tapauksessa saadut osakkeet ovat julkisesti noteeratun yhtiön osakkeita, joiden käypä arvo niiden saamishetkellä on ollut riidaton.
Osakeomistukseen kuuluu olennaisena osana riski osakkeiden arvon alentumisesta tai niiden arvon menettämisestä pysyvästi. Verovelvollisen ja muiden vastaavassa tilanteessa olevien avainhenkilöiden tapauksessa osakkeiden arvo on laskenut viime vuosina finanssikriisin ja pörssiromahduksen johdosta. Kurssilaskussa on kysymys yleisesti arvopaperisijoittamiseen liittyvän riskin toteutumisesta ja se koskee avainhenkilöiden tavoin myös muita pörssiosakkeiden tai muiden arvopapereiden omistajia.
Verovelvollisen osakepalkkiojärjestelmän mukainen kokonaispalkkio on koostunut kahdesta osasta, annetuista osakkeista ja maksetusta rahapalkkiosta. Osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaan rahana maksettava osuus on tarkoitettu annetuista osakkeista aiheutuvien verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseen osakkeen antamishetkellä. Verovelvollinen on tämän menettelyn seurauksena voinut saada ja pitää hänelle palkkiojärjestelmän mukaisesti allokoidut osakkeet. Siten veronmaksukykyisyyden periaatteella tai taloudellisilla seikoilla ei tässä tapauksessa voida perustella luovutusrajoitusjakson aikana tapahtuneen kurssilaskun huomioon ottamista edun arvoa alentavana tekijänä.
Korkeimman hallinto-oikeuden päätöstä 27.8.2002 taltionumero 1959 on sen julkaisemisesta huolimatta pidettävä yksittäistapauksena. Päätöksen tosiseikat eroavat merkittävästi verovelvollisen tapauksen tosiseikoista. Verovelvollisen tapauksessa ei ole ollut kysymyksessä listautuminen tai yleisöanti, joissa osakkeen arvo ja merkintähinta määritellään laskennallisesti. Verovelvollisen palkkion arvo on perustunut pitkään arvopaperipörssissä noteeratun B Oyj:n osakkeen markkinaehtoiseen arvoon ja sen kehitykseen (osakkeen todellisiin pörssinoteerauksiin). Pörssiyritysten osakkeiden käypä arvo muodostuu osakemarkkinoilla kulloisenkin markkina- ja taloustilanteen vaikuttaessa arvostustasoon. Verovelvollisen tapauksessa osakkeen käyvän arvon määrittelyyn ei siten liity samanlaisia epävarmuustekijöitä, joista oli kysymys tapauksessa 27.8.2002 taltionumero 1959. Tapausten välillä on siten selviä ja olennaisia objektiivisia osakkeen arvonmuodostukseen liittyviä eroja.
Tuloverolain 66 §:n 3 momentti soveltuu sekä työsuhteen perusteella saatuihin optioihin että osakepalkkioihin. Tuloverolain 66 §:n 1 ja 2 momentissa sekä 3 momentissa säännellään osakepohjaisen edun arvostamisesta. Tuloverolain 66 §:n 1 ja 2 momentissa säänneltyyn työsuhteeseen perustuvaan osakeantiin liittyvälle osakkeiden luovutusrajoitukselle ei oikeuskäytännössä ole annettu merkitystä edun käyvän arvon määrittelyssä. Nyt käsillä olevassa verovelvollisen tapauksessa ei myöskään ole perusteita poiketa tuloverolain 66 §:n 3 momentissa yksiselitteisesti säädetystä edun arvostamisesta.
A on antanut vastaselityksen.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Korkein hallinto-oikeus on myöntänyt valitusluvan ja tutkinut asian. Valitus hylätään. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.
Perustelut
Tuloverolain 66 §:n 3 momentin (584/1997) mukaan veronalaista ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (työsuhdeoptio). Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet.
A on työskennellyt verovuosina 2006 ja 2007 sekä niitä edeltäneinä vuosina B Oyj:n palveluksessa. Hän on ollut osallisena yhtiön eri osakepalkkiojärjestelmissä, joissa palkkioiden maksaminen on perustunut asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Kuhunkin järjestelmään on sisältynyt ansaintajakso, jonka jälkeen palkkio on maksettu. Palkkioihin on sisältynyt sekä yhtiön osakkeita että rahaa. Saatuihin osakkeisiin on liittynyt luovutusrajoitus, jonka mukaan osakkeita ei saa luovuttaa kahden vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä, jollei yhtiön hallitus anna lupaa osakkeiden luovuttamiseen aikaisemmin. Lisäksi järjestelmiin on liittynyt työsuhteen jatkumista koskevia edellytyksiä.
A:lle on maksettu osakepalkkiojärjestelmien mukaisia palkkioita vuosina 2006 ja 2007. Palkkioiden verotukseen on sovellettu tuloverolain 66 §:n 3 momentin säännöstä. Lainkohdassa tarkoitettuihin etuihin viitataan säännöksessä työsuhdeoption nimikkeellä. Kysymyksessä olevissa osakepalkkiojärjestelmissä ei sinänsä ole kysymys optioista, mutta säännöksen on vakiintuneesti katsottu soveltuvan myös tällaisten palkkioiden verotukseen.
Tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaan etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään, ja optiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet. Säännöksen mukaisesti A:n saama etu on verotettu sen vuoden tulona, jona osakkeet on saatu. Osakkeisiin liittyneillä luovutusrajoituksilla ei ole ollut tässä yhteydessä merkitystä.
Asiassa on erityisesti kysymys osakkeina saadun palkkion arvostamisesta. A on tuonut esiin, että hänen saamiensa osakkeiden arvo on alentunut merkittävästi edun myöntämisen ja luovutusrajoitusten päättymisen välisenä aikana. Hän on sen vuoksi vaatinut, että osakkeiden arvoksi tulisi katsoa niiden käypä arvo luovutusrajoitusten päättymishetkellä.
Tuloverolain 66 §:n 3 momentin sanamuodon mukaan etu arvostetaan osakkeiden saamisajankohdan mukaan. Kysymyksessä olevassa asiassa osakkeet on saatu aina joitakin kuukausia ansaintakauden päättymisen jälkeen, kun osakkeet on siirretty A:n arvo-osuustilille. Näin ollen osakkeiden arvostaminen siihen arvoon, joka niillä on ollut siirron ajankohtana, on ollut mainitun säännöksen mukaista.
Myös verojärjestelmän yleisen rakenteen mukaista on, että etuus arvostetaan siihen arvoon, joka etuudella on, kun se on saatu ja luettu verovelvollisen veronalaiseksi tuloksi. Osakepalkkioiden yhteydessä tämä ajankohta liittyy lisäksi ansiotulojen ja pääomatulojen verotuksen väliseen rajanvetoon. Lainsäädännössä omaksutun rakenteellisen ratkaisun mukaan osakkeiden arvo niiden saamishetkellä on ansiotuloverotuksen kohteena, mutta tämän jälkeiset arvonmuutokset kuuluvat luovutusvoittoverotuksen ja siten pääomatuloverotuksen piiriin. Osakkeiden pörssikurssin myöhemmät muutokset eivät muuta sitä arvoa, joka osakkeilla on ollut, kun ne on saatu. Osakkeiden saamisen jälkeisen kurssinousun verottaminen ansiotulona ei olisi verojärjestelmän mukaista, eikä olisi myöskään johdonmukaista, että osakkeiden saamisen jälkeinen kurssilasku vaikuttaisi veronalaisen ansiotulon määrään. Luovutusrajoitukset voivat lisäksi päättyä vasta huomattavastikin säännönmukaisen verotuksen toimittamisen jälkeen.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa 27.8.2002 taltionumero 1959 työsuhdeoptioilla merkittyjen osakkeiden arvoksi katsottiin osakkeiden pörssikurssi niihin liittyneiden luovutusrajoitusten päättyessä. Tuon tapauksen olosuhteet poikkeavat nyt kysymyksessä olevasta asiasta. Tuossa tapauksessa työsuhdeoptioita oli käytetty työnantajayhtiön osakkeiden merkitsemiseen tilanteessa, jolloin yhtiötä ei ollut julkisesti noteerattu. Pian merkitsemisten jälkeen yhtiö ensin listattiin arvopaperipörssiin ja myöhemmin luovutusrajoitukset päättyivät vielä sen vuoden aikana, jona osakkeet oli merkitty. Osakkeita merkittäessä osakkeen matemaattinen arvo oli huomattavan matala, mutta osakkeen arvo nousi listautumisannissa hyvin korkealle ja laski listautumisen jälkeisinä kuukausina nopeasti. Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei edun arvoa tullut näissä oloissa määrittää listautumisannin hinnan vaan luovutusrajoitusten päättymisajankohdan arvon perusteella.
Tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaan edun arvoksi katsotaan osakkeiden käypä arvo sillä hetkellä, kun verovelvollinen saa osakkeet. Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset vaikuttavat periaatteessa kyseisten osakkeiden käypään arvoon siten, että arvon voidaan ajatella olevan markkinoiden kurssinoteerausta alempi. Ei ole kuitenkaan yksiselitteistä tapaa määritellä luovutusrajoituksen vaikutusta osakkeen arvoon.
Luovutusrajoituksella ei ole kaikille verovelvollisille samanlaista merkitystä, koska monille osakkeet olisivat joka tapauksessa jäämässä pitkäaikaiseksi sijoitukseksi, kun taas jotkut saattaisivat haluta realisoida saadun varallisuudenlisäyksen nopeasti. Arviointia vaikeuttaa ennen kaikkea se, että osapuolten kesken sovittavat rajoitukset voivat vaihdella yksilöllisesti eri palkkio-ohjelmissa ja niistä voidaan osapuolten sopimuksella myöhemmin poiketa. Verotusmenettelyn kannalta luovutusrajoituksen huomioon ottamisen tulisi kuitenkin perustua kaavamaiseen arvostukseen, eikä yksilöllinen ehtojen huomioon ottaminen ole arvostuksessa mahdollista. Jos taas edun arvoa ilmoitetun luovutusrajoituksen perusteella kaavamaisesti alennettaisiin, tästä seuraisi, että sopimalla rajoituksista verotusta voitaisiin keventää ja myöhempi rajoituksesta luopuminen voisi kuitenkin jäädä huomiotta.
Luovutusrajoituksesta sopiminen on työnantajan ja työntekijän omassa vallassa, joten ei ole perusteltua päätyä rajoituksesta sopimisen vuoksi oikeuskäytännön kautta alentamaan edun arvoa pelkästään sen vuoksi, ettei rajoituksen taloudellinen merkitys jäisi edun arvostuksessa huomioon ottamatta. Tuloverojärjestelmässä ei muutoinkaan yleensä oteta huomioon vastaavia seikkoja esimerkiksi siinä tapauksessa, että omaisuutta luovutettaessa vastikkeeseen kohdistuu panttaus tai muu käyttörajoitus. Luovutusrajoituksen taloudellista merkitystä voidaan myös pitää esimerkiksi vieraan velasta panttauksesta johtuvaan rajoitukseen nähden vähäisenä. Näin ollen ei ole perusteita luovutusrajoituksen johdosta poiketa laissa säädetyn arvostamisajankohdan eli osakkeiden saamishetken pörssiarvosta.
Näillä perusteilla korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei ole syytä muuttaa hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta.
Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Esa Aalto, Ahti Vapaavuori, Matti Halén, Timo Viherkenttä ja Outi Suviranta. Asian esittelijä Miika Laine.