KKO:1990:116
- Asiasanat
- Osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminenTallettaminen
- Tapausvuosi
- 1990
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S 89/776
- Taltio
- 2648
- Esittelypäivä
Ään.
Osakkeiden lunastaja oli yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen mukaisesti tallettanut lunastusmaksun asuntoosakeyhtiön hallitukselle, koska osakkeiden ostaja ei ollut ottanut maksua vastaan. Lunastusriidan ratkettua ostajan vahingoksi yhtiön hallitus oli luovuttanut lunastusmaksun ostajalle kieltäytyen maksamasta ostajan sille talletusajalta vaatimaa korkoa. Ostajan kanteesta yhtiö velvoitettiin suorittamaan lunastusmaksulle korkoa talletusajalta rahalaitoksen talletustilin korkokannan mukaan.
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Hyvinkään kihlakunnanoikeudessa
A on Asunto-Oy Lasitalolle 6.2.1987 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla kertonut, että hän oli kesäkuussa 1982 ostanut yhtiön osakkeet numerot 4289-4916, jotka oikeuttivat huoneiston A 10 hallintaan yhtiön talossa Hyvinkäällä. Eräs yhtiön osakkeenomistajista oli yhtiöjärjestyksessä olleen lunastuslausekkeen nojalla tehnyt lunastusvaatimuksen ja tarjonnut A:lle, joka ei aikaisemmin ollut ollut yhtiön osakas, hänen maksamaansa kauppahintaa 167.000 markkaa yhtiöjärjestyksen edellyttämänä lunastushintana. Kun A ei ollut hyväksynyt lunastusvaatimusta eikä ottanut tarjottua lunastushintaa vastaan, oli lunastusvaatimuksen esittänyt osakkeenomistaja 29.7.1982 yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti tallettanut lunastushinnan yhtiön hallitukselle.
Helsingin hovioikeus oli 16.10.1985 antamallaan tuomiolla velvoittanut A:n kauppahinnan saadessaan luovuttamaan osakkeet lunastusvaatimuksen esittäneelle osakkeenomistajalle. Korkein oikeus oli 1.10.1986 antamallaan tuomiolla pysyttänyt hovioikeuden päätöksen lopputuloksen. A oli luovuttanut osakkeet ja saanut lunastushinnan 167.000 markkaa yhtiön hallitukselta itselleen 29.10.1985.
Lunastushinta 167.000 markkaa oli ollut yhtiön hallussa 29.7.1982-29.10.1985 välisen ajan. Yhtiö oli ottaessaan lunastushinnan vastaan ollut velvollinen huolehtimaan siitä, kuten huolellinen mies huolehtii omastaan, ja maksutalletuslain periaatteiden mukaisesti tallettamaan rahat kasvamaan korkoa. Maksutalletuslain periaatteiden mukaisesti korko kuului sille, joka sai lunastushinnankin eli A:lle. Yhtiö ei ollut maksanut A:lle korvausta korosta. Vielä A on todennut, että hän oli oikeutettu saamaan lunastushinnalle koron siitäkin riippumatta, oliko yhtiö tallettanut rahat korkoa kasvamaan.
Sen vuoksi A on vaatinut, että yhtiö velvoitetaan suorittamaan hänelle lunastushinnasta ajalta 29.7.1982-29.10.1985 saamansa korkohyöty 26.354,67 markkaa tai, jos yhtiö ei ollut tallettanut lunastushintaa korkoa kasvamaan, vahingonkorvauksena tuo määrä, kummassakin tapauksessa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä lukien sekä korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa 16 prosentin korkoineen.
Kihlakunnanoikeuden päätös 2.6.1987
Kihlakunnanoikeus on katsonut selvitetyksi, että asuntoosakkeiden lunastuksessa oli menetelty kanteessa kerrotuin tavoin. Osakkeiden lunastaja oli ilmoittanut tallettaneensa lunastushinnan 29.7.1982 asunto-osakeyhtiön pankkitilille. Sen sijaan sitä, missä kanteessa tarkoitetut rahavarat olivat olleet talletuksen aikana säilytettävänä, ei ollut ilmoitettu.
Yhtiö oli saanut lunastushinnan 167.000 markkaa säilytettäväksi osakkeiden ostajan lukuun. Yhtiön oli tullut menetellä tuon rahan suhteen kuten huolellinen mies menettelee omaisuutensa suhteen ja tallettaa rahamäärä pankkilaitokseen. Kun osakkeet oli lunastettu A:lta 29.10.1985, oli hän saanut lunastushinnan ja oli oikeutettu saamaan pääomalle talletustilin mukaan lasketun koron, joka 167.000 markalle 29.7.1982-29.10.1985 väliseltä ajalta oli 26.354,67 markkaa. Yhtiö oli siten velvollinen korvaamaan A:lle saamatta jäänyttä korkoa vastaavan määrän.
Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on velvoittanut yhtiön suorittamaan A:lle sanotut 26.354,67 markkaa 16 prosentin korkoineen 6.2.1987 lukien ja korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 4.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 2.6.1987 lukien.
Helsingin hovioikeuden tuomio 26.4.1989
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhtiö oli saattanut jutun, on katsonut selvitetyksi, että kysymyksessä olevien osakkeiden lunastusvaatimuksen esittänyt yhtiön osakkeenomistaja oli, A:n kieltäydyttyä vastaanottamasta hänelle osakkeista tarjottua lunastushintaa, tallettanut 29.7.1982 lunastushinnan 167.000 markkaa yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallitukselle. Koska A oli siitä huolimatta hallinnut sanottua huoneistoa 3.10.1986 saakka ja käyttänyt sitä hyväkseen, A ei ollut oikeutettu saamaan lunastusmäärälle laskettavaa korkoa riippumatta siitä, oliko yhtiö tallettanut lunastusmäärän tuottamaan korkoa.
A oli voitettuaan asian kihlakunnanoikeudessa hävinnyt sen hovioikeudessa. Yhtiön ja A:n oikeudenkäyntikulut oli siten kuitattava.
Sen vuoksi hovioikeus on kumonnut kihlakunnanoikeuden päätöksen, hylännyt kanteen ja vapauttanut yhtiön suorittamasta A:lle sanottuja 26.354,67 markkaa korkoineen ja oikeudenkäyntikulujen korvausta 4.000 markkaa korkoineen.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Valituslupa on myönnetty 21.8.1989. A on valituksessaan vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista sekä kanteensa hyväksymistä ja korvausta oikeudenkäyntikuluistaan kihlakunnanoikeuden osalta 8.546,40 markkaa, hovioikeuden osalta 2.000 markkaa ja Korkeimman oikeuden osalta 4.000 markkaa 16 prosentin korkoineen ratkaisun antopäivästä lukien.
Yhtiö on antanut siltä pyydetyn vastauksen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 27.9.1990
Käsittelyratkaisu
Koska A on tyytynyt kihlakunnanoikeuden päätökseen, jätetään hänen täällä tekemänsä vaatimus saada korvausta kihlakunnanoikeuden määräämän 4.000 markan kulukorvauksen ylittävältä osalta tutkimatta.
Pääasiaratkaisu
Kihlakunnanoikeuden päätöksessä mainituilla perusteilla ja koska lunastusmaksun tuoton kuuluminen maksun saajalle ei ole riippuvainen osakkeiden omistukseen liittyvien oikeuksien käytöstä lunastusriidan aikana hovioikeuden tuomio kumotaan ja kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputulos oikeudenkäyntikulukorvausta lukuunottamatta jää pysyväksi. Koska A on voitettuaan jutun kihlakunnanoikeudessa hävinnyt sen hovioikeudessa, ei hänelle oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin (133/64) mukaan tule korvausta oikeudenkäyntikuluista alemmissa oikeuksissa. Yhtiö velvoitetaan suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 2.000 markkaa 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antamisesta lukien.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Oikeusneuvos Nybergh: Käsittelyratkaisun osalta olen samalla kannalla kuin enemmistö.
Asunto-Oy Lasitalon yhtiöjärjestyksen mukaan jos yhtiön osakkeiden luovutuksen saaja ei ota vastaan lunastukseen oikeutetun yhtiön osakkaan tarjoamaa maksua, on lunastussumma talletettava hallitukselle. Kun yhtiöjärjestyksessä ei asiasta ole muuta määrätty eikä voimassa olevassa laissakaan ole tällaisen tilanteen varalta määräyksiä, yhtiön hallitukselle ei luovutuksen saajaan nähden voida asettaa muuta velvollisuutta kuin säilyttää lunastussumma siihen saakka, kunnes luovutuksen saajan ja lunastussummaa tarjonneen osakkaan välinen riitakysymys on ratkaistu. Luovutuksen saajalla on oikeus saada lunastussumma itselleen luovuttaessaan lunastajalle riidanalaiset osakkeet, mihin saakka hallituksen huostassa olleet lunastamiseen tarjotut varat on katsottava lunastussummaa tarjonneen osakkaan omaisuudeksi.
A on kanteessaan ilmoittanut luovuttaneensa osakkeet ja saaneensa lunastushinnan yhtiön hallitukselta itselleen samanaikaisesti 29.10.1985. Tämän vuoksi ja kun kysymys siitä, kenelle kuuluu lunastussummalle lunastusriidan vireillä olon ajalta mahdollisesti laskettava korko on ensisijaisesti osakkeiden ostajan ja lunastajan välinen riita-asia, katson, ettei A:lla ole oikeutta vaatimallaan perusteella saada yhtiöltä korkoa tai korvausta korosta lunastushinnalle siltä ajalta, jonka lunastushinta on ollut talletettuna yhtiön hallitukselle. Näillä perusteilla päädyn siihen, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta, jonka siis jätän pysyväksi. Vahvistan A:n suorittamaan yhtiölle korvaukseksi vastauksen antamisesta aiheutuneista kuluista 1.100 markkaa.
Oikeusneuvos Nikkarinen: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Nybergh.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Takala, Nikkarinen (eri mieltä), Nybergh (eri mieltä), Ketola ja Paasikoski