9.6.2005

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU

HOVIOIKEUSKÄSITTELY

RATKAISUN KESKEINEN SISÄLTÖ

RIIHIMÄEN KÄRÄJÄOIKEUS TUOMIO 23.6.2004

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

SELOSTUS ASIASTA

Kantaja X Oyj (yhtiö) ja vastaaja Y ovat 23.5.1997 allekirjoitetussa yhteistyösopimuksessa (sopimus) sopineet siitä, että Y ryhtyisi harjoittamaan toimintaa yhtiön hallitsemalla liikepaikalla A:n kunnassa yhtiön kehittämän järjestelmän osana hyödyntäen yhtiön liikeideaa, toimintamallia, menetelmiä, tuotteita, reseptejä, laitteita, nimeä ja tunnuselementtejä. Sopimusta täydensivät muun muassa asianosaisten välinen vuokrasopimus, yhteistyösäännöt sekä kalustoa, laitteita ja tarvikkeita koskeva leasingsopimus. Sopimuksen oli tarkoitus olla voimassa 30.7.2007 saakka ja sopimus edellytti Y:n henkilökohtaista päätoimista työpanosta.

Sopimuksen mukaan Y:n tuli suorittaa yhtiölle allekirjoitustilaisuudessa liittymismaksuna 100.000 markkaa ja LVIS-töistä 120.000 markkaa. Lisäksi Y sitoutui suorittamaan yhtiölle järjestelmämaksuna 6 prosenttia ja markkinointimaksuna 4,88 prosenttia arvonlisäverollisesta bruttomyynnistään. Vuokrasopimuksen mukaan Y:n tuli suorittaa yhtiölle A:n kunnassa olevan liikehuoneiston vuokrana 2.700 markkaa kuukaudessa.

Siinä tapauksessa, että Y rikkoisi sopimuksen salassapito-, kilpailukielto- tai muita velvoitteita, Y:n tuli suorittaa yhtiölle sopimussakkona yksittäisestä rikkomuksesta 250.000 markkaa. Yhtiöllä oli lisäksi oikeus saada Y:ltä täysi korvaus Y:n sopimusrikkomuksen yhtiölle mahdollisesti aiheuttamista vahingoista.

Y:n jouduttua vaikeuksiin sopimusehtojen täyttämisessä asianosaiset ovat 1.12.2000/2.12.2000 allekirjoittamassaan yhteistyösopimuksen muutossopimuksessa sopineet siitä, että Y ryhtyisi harjoittamaan samankaltaista liiketoimintaa B:n kaupungissa. Yhtiö sitoutui suorittamaan liikehuoneistossa erinäisiä muutostöitä, joiden kustannusarvio oli noin 30.000 markkaa. Y sitoutui maksamaan toteutuneet muutoskulut yhtiölle 30.1.2001 mennessä sekä yhtiölle liikepaikan vuokrana 8.000 markkaa kuukaudessa.

Y on lopettanut tappiollisen liiketoiminnan A:n kunnassa toukokuussa 2001 sekä B:n kaupungissa 30.9.2002. Yhtiö on purkanut Y:n kanssa tekemänsä sopimukset maksujen laiminlyönnin vuoksi päättymään 23.10.2002.

Yhtiö on katsonut Y:n syyllistyneen sopimusrikkomukseen ja vaatinut, että Y velvoitettaisiin suorittamaan yhtiölle sopimuksen mukainen sopimussakko sekä korvausta erääntyneistä ja maksamatta jääneistä maksuista samoin kuin korvausta saamatta jääneistä järjestelmä- ja markkinointimaksuista.

Kantajan vaatimukset ja niiden perusteet

Kanne

Yhtiö on vaatinut, että Y velvoitetaan suorittamaan yhtiölle:

1. yhteistyösopimuksen rikkomisesta sopimussakkona 42.046,98 euroa,

2. Y:n sopimusrikkomuksen yhtiölle aiheuttamasta vahingosta saamatta jääneiden järjestelmämaksujen osalta 40.684,68 euroa ja markkinointimaksujen osalta 27.123,12 euroa,

3. Erääntyneiden maksamatta jääneiden vuokrien osalta 6.119,90 euroa, järjestelmämaksujen osalta 3.890,20 euroa ja markkinointimaksujen osalta 2.432,21 euroa sekä

4. Korvaukseksi B:n kaupungin liikepaikan muutostöiden kustannusten osalta 4.067,12 euroa

kaikki edellä mainitut määrät korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 6.10.2003 lukien.

Yhtiö on lisäksi vaatinut, että Y velvoitetaan suorittamaan yhtiölle oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi 17.018,47 euroa korkoineen kuukauden kuluttua tuomion antamispäivästä lukien.

Kanteen perusteet

Y on suorittanut yhtiölle vain osan sopimuksen mukaan hänelle kuuluneista maksuista sekä lopettanut liiketoiminnan ennenaikaisesti 30.9.2002 ja syyllistynyt siten sopimusrikkomukseen. Sen vuoksi yhtiö on joutunut purkamaan yhteistyösopimuksen 23.10.2002. Y on menettelyllään aiheuttanut yhtiölle vahinkoa. Sen vuoksi Y on velvollinen suorittamaan yhtiölle edellämainitun sopimussakon sekä vahingonkorvausta saamatta jääneistä järjestelmä- ja markkinointimaksuista. Y on myös velvollinen suorittamaan yhtiölle erääntyneet, mutta maksamatta jääneet järjestelmä- ja markkinointimaksut ja vuokrat sekä muutostyökustannukset.

Vastaajan vastaus ja sen perusteet

Vastaus
Y on kiistänyt kanteen ja vaatinut, että se hylätään kokonaan, koska kanteen perusteena olevat sopimusehdot ovat kohtuuttomia ja ne on sen vuoksi jätettävä oikeustoimilain 36 §:n nojalla huomiotta.

Sen varalta, että kanne joltakin osin hyväksytään, Y on vaatinut, että yhteistyösopimuksen ehtoja sovitellaan.

Y on lisäksi vaatinut, että yhtiö velvoitetaan suorittamaan hänelle korvaukseksi oikeudenkäyntikulujen omavastuuosuutta vastaavat 1.569,27 euroa korkoineen kuukauden kuluttua tuomiopäivästä lukien.

Perusteet
Y:n liiketoiminta on ollut kannattamatonta. Sopimuksen tarkoitus on ollut molempia osapuolia hyödyntävä taloudellinen etu. Lopettamalla kannattamattoman liiketoiminnan Y ei ole syyllistynyt sopimusrikkomukseen vaan sopimus on mainitusta syystä rauennut.

Asianosaisten allekirjoittama yhteistyösopimus on laadittu yksin yhtiön toimesta ja sopimus on sisältänyt lähes kokonaisuudessaan yhtiötä suosivia ehtoja. Sopimuksentekovaiheessa Y:llä ei ole ollut minkäänlaista mahdollisuutta vaikuttaa sopimuksen sisältöön ja tarkastaa sitä. Sopimus on allekirjoitettu samalla kertaa, kun se annettiin ensimmäisen kerran Y:n nähtäväksi. Y ei ole ymmärtänyt sopimustekstiä vaikealukuisine ehtoineen ja liitteineen. Hän ei ole kyennyt riittävästi harkitsemaan hänelle esitetyn sopimuksen taloudellisia seuraamuksia.

Osapuolten välillä on sopimustilanteessa vallinnut suuri epätasapaino. Toisella puolella on ollut valtakunnallinen ketju ja toisella puolella pienyrittäjäksi aikova henkilö. Sopimus on ollut alunperin kohtuuton ja kärjistynyt olosuhteiden myötä. Riskit ovat olleet yksin Y:llä.

Y on ollut yhtiöön nähden pikemminkin työsuhteenomaisessa suhteessa kuin itsenäisenä yrittäjänä. Y on ennen toiminnan aloittamista suorittanut yhtiölle kauppasummana kalusteista 160.000 markkaa, liittymismaksuna 100.000 markkaa, lvis-töistä 120.000 markkaa eli yhteensä 380.000 markkaa.

Sopimuksesta on puuttunut kokonaan ehdot sopimuksen irtisanomisesta esimerkiksi tilanteissa, jossa liiketoiminta ei ole ollut kannattavaa. Suomen franchising-yhdistyksen, jonka jäsen yhtiö on, eettisten sääntöjen mukaan sopimuksen tulee sisältää sopimuksen irtisanomista koskevat määräykset.

Y:n liiketoiminta on ollut A:n kunnassa alusta asti kannattamatonta. Y on tehnyt erilaisia markkinointitoimenpiteitä kannattavuuden lisäämiseksi. Asianosaiset ovat vuoden 2000 lopussa yhteisesti päättäneet, että Y siirtyisi A:n kunnan myymälästä B:n kaupungin myymälään. Yhtiö on kuitenkin vaatinut Y:tä jatkamaan kannattamatonta toimintaa A:n kunnassa toukokuuhun 2001 saakka. Y on joutunut taloudelliseen vastuuseen B:n kaupungin myymälään tehdyistä 39.000 markkaa maksaneista muutostöistä.

Y on jo kesäkuussa 2002 ilmoittanut, ettei hän voinut jatkaa tappiollista toimintaa. Hän on kuitenkin yhtiön pyynnöstä jatkanut liiketoimintaa B:n kaupungissa 31.9.2002 saakka.

Yhteistyösopimus ei ole voinut velvoittaa Y:tä harjoittamaan taloudellisesti kannattamatonta ja suorastaan tappiollista liiketoimintaa. Sopimuksen tarkoituksena on ollut molemminpuolinen taloudellinen hyöty.

Yhtiön ja Y:n välillä ei ole ollut minkäänlaista yhteistyötä 30.9.2001 jälkeen. Tuon ajankohdan jälkeen Y ei ole saanut yhtiöltä mitään vastiketta tai suoritetta eikä X ole joutunut panostamaan Y:n liiketoimintaan. Yhteistoimintasopimuksen ehtojen mukaisesti maksut ovat olleet vastikkeellisia. Y ei siten ole ollut enää velvollinen maksamaan yhtiölle järjestelmä- tai markkinointimaksuja.

Erääntyneiden vuokrien osalta lokakuulta 2002 vaadittu vuokra on perusteeton, koska toimipiste on ollut yhtiön käytössä jo lokakuun alusta lukien. Maksamatta olevien vuokrien yhteismäärä on siten 4.774,90 euroa. Kanteen kohdan 4 osalta Y on myöntänyt olevansa yhtiölle velkaa 1.500 euroa.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU

Franchising-sopimus

Kanteessa on vaadittu ns. franchising-sopimukseen perustuvia saatavia. Franchisingilla tarkoitetaan kahden itsenäisen yrityksen, franchise-antajan ja franchise-yrittäjän (yleensä useita) välistä sopimukseen pohjautuvaa pitkäaikaista yhteistyötä, jossa franchise-antaja luovuttaa franchise-yrittäjälle sovittua maksua vastaan oikeuden käyttää kehittämäänsä liiketoimintamallia suunnittelemiensa ja valvomiensa toimintaohjeiden mukaisesti.

Asianosaisten välinen yhteistyösopimus

Sopimuksen mukaan yhtiön tuli muun muassa myöntää Y:lle oikeus käyttää yhtiön kehittämää liiketoimintakonseptia sekä yhtiön luomaa liiketilakonseptia. Yhtiön tuli lisäksi kalustaa, sisustaa ja varustaa Y:n toimipisteen tilat, hakea toiminnassa tarvittavat luvat sekä huolehtia toimipisteiden yleismarkkinoinnin suunnittelusta ja järjestämisestä sekä kouluttaa Y.

Y on sopimuksessa sitoutunut noudattamaan samoja toimintatapoja ja yhtenäistä linjaa mm. tuotevalikoiman, laadun, palvelun, henkilökunnan työasujen, sisustuksen sekä muiden puitteiden sekä yrityskuvaelementtien suhteen. Sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä Y on suorittanut yhtiölle liittymismaksuna 100.000 markkaa, LVIS-töistä 120.000 markkaa sekä kauppasummana toimitilan kalusteista 160.000 markkaa. Lisäksi Y on sitoutunut suorittamaan yhtiölle järjestelmämaksuna 6 prosenttia yrityksen arvonlisäverollisesta bruttomyynnistä sekä markkinointimaksuna 4,88 prosenttia niin ikään arvonlisäverollisesta bruttomyynnistä. Vielä Y on sitoutunut suorittamaan yhtiölle toimitilan vuokrana A:n kunnan osalta 2.700 markkaa kuukaudessa ja B:n kaupungin osalta 8.000 markkaa kuukaudessa. Y:n tuli vielä suorittaa yhtiölle korvaukseksi kassa-info-tilaus-järjestelmän käytöstä ns. käyttöjärjestelmämaksua eri hinnaston mukaan. Y:n tuli hoidattaa kirjanpitonsa X Tilipalvelu Oy:ssä voimassa olevan hinnaston mukaista maksua vastaan. Mikäli Y rikkoi sopimuksen salassapito-, kilpailukielto- tai muita velvoitteita Y:n tuli suorittaa yhtiölle sopimussakkona yksittäisestä rikkomuksesta 250.000 markkaa. Yhtiöllä oli lisäksi oikeus saada Y:ltä täysi korvaus yhtiölle Y:n toimenpiteiden johdosta mahdollisesti aiheutuvista vahingoista.

Yhteistyösopimuksen toteutuminen

Y on kertonut, että hän oli itse hoitanut liiketoimintaa seitsemänä päivänä viikossa. Kun hän oli itse huolehtinut myös tuotteiden kuljetuksesta asiakkaille, hän oli joutunut palkkaamaan avukseen työntekijän työllisyystuella. Jossakin vaiheessa hänen aviomiehensä oli auttanut Y:tä tavaran kuljettamisessa saamatta siitä kuitenkaan palkkaa. Sinnikkäästä yrityksestään huolimatta Y ei ollut saanut liiketoimintaa kannattavaksi, vaan hän oli jatkuvasti velkaantunut lisää muun muassa verottajalle ja tavarantoimittajille. Y on vielä kertonut, että hän oli yrittänyt lopettaa kannattamattoman liiketoiminnan huomattavasti aikaisemmin, mutta yhtiö oli vastustanut ajatusta ja viitannut sopimuksessa olevaan sopimussakkoehtoon.

Yhtiö on katsonut, että Y:n liiketoiminnan heikko kannattavuus oli johtunut ylimitoitetuista palkkakustannuksista sekä liiallisista yksityisotoista.

Käräjäoikeus katsoo asiassa jääneen selvittämättä, että Y:n liiketoiminnan kannattamattomuus olisi johtunut hänen viakseen luettavasta menettelystä.

Sopimuksen sitovuus

Yhteistyösopimus on syntynyt siten, että yhtiö on esittänyt valmiiksi laaditun sopimuksen liitännäissopimuksineen Y:n allekirjoitettavaksi. Y, jolla ei ole ollut lainkaan kokemusta yrittäjänä, on allekirjoittanut sopimukset perehtymättä tarkemmin niiden sisältöön. Olosuhteiden ja vähäisen kokemuksensa vuoksi Y:n mahdollisuudet arvioida sopimuksen taloudellista kannattavuutta hänelle ovat olleet heikot. Päästäkseen X - yrittäjäksi Y on joutunut suorittamaan yhtiölle liittymis- ym. maksujen muodossa huomattavan summan eli yhteensä 380.000 markkaa. Taloudellisen riskin jakautuminen sopimuksen tarkoittamassa liiketoiminnassa on ollut yksipuolinen eli riski toiminnan kannattamattomuudesta on jäänyt käytännöllisesti katsoen kokonaan Y:n niskoille. Yhtiön panostus toimintaan on ollut lähinnä ohjausta, neuvontaa ja valvontaa, sillä Y on sopimuksen mukaan joutunut maksamaan yhtiölle käyvän korvauksen yhtiön järjestämistä toimipaikoista vuokran ja muiden maksujen muodossa. Kun Y on lisäksi joutunut suorittamaan yhtiölle korvaukseksi sopimuksessa mainitut järjestelmä- ja markkinointimaksut, Y:n pyörittämä liiketoiminta olisi vaatinut suuremman liikevaihdon ollakseen kannattavaa. Yhteistoimintasopimuksen ehdot kokonaisuutena arvostellen ovat siten olleet siinä määrin yksipuolisesti yhtiötä suosivia, että ne ovat johtaneet Y:n kannalta kohtuuttomuuteen. Sen vuoksi yhtiö ei voi perustaa kannettaan sopimuksen ehtoihin, jotka käräjäoikeus määrää kohtuuttomina raukeamaan. Kanne on yhteistyösopimukseen perustettuna hylättävä.

Y on myöntänyt olevansa yhtiölle velkaa erääntyneiden vuokrien osalta 4.774,90 euroa ja muutoskustannusten osalta 1.500 euroa, joten hän on velvollinen suorittamaan nämä määrät yhtiölle.

Oikeudenkäyntikulut

Oikeudenkäyntikuluja koskevan pääsäännön mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut. Siinä tapauksessa, että asiassa on useita vaatimuksia, joista osa ratkaistaan toisen ja osa toisen hyväksi, asianosaiset saavat pitää kulunsa vahinkonaan. Kun sillä minkä vastaaja on hävinnyt, on vain vähäinen merkitys asiassa, kantaja on velvollinen korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikulut täysimääräisesti.

Vastaajalle on myönnetty oikeusapua 30 prosentin omavastuuosuudella. X Oyj on sen vuoksi velvollinen korvaamaan osan oikeudenkäyntikuluista Y:lle ja osan valtiolle.

TUOMIOLAUSELMA
Kanteen kohdat 1 ja 2 hylätään kokonaan.

Kohdan 3 järjestelmämaksuja ja markkinointimaksuja koskeva vaatimus hylätään.

Y velvoitetaan suorittamaan X Oyj:lle kohdissa 3 ja 4 mainittujen maksamattomien vuokrien osalta 4.774,90 euroa ja muutos-töiden kustannuksista 1.500 euroa eli yhteensä 6.274,90 euroa korkolain 4 § 1 momentin mukaisine korkoineen 6.10.2003 lukien.

Valtion varoista maksetaan oikeusapua Y:lle antaneelle varatuomari C:lle kulujen korvaukseksi 15,05 euroa ja palkkiona 2.954,70 euroa eli yhteensä arvonlisäveroineen 3.619,78 euroa.

X Oyj velvoitetaan suorittamaan oikeudenkäyntikuluina Y:lle oikeusavun omavastuuosuus 1.551,34 euroa ja valtiolle 3.619,78 euroa molemmat määrät korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen 23.7.2004 lukien.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asian ratkaissut käräjäoikeuden jäsen:

Käräjätuomari Helena Alitalo-Vilkama

KOUVOLAN HOVIOIKEUS TUOMIO 9.6.2005

VAATIMUKSET HOVIOIKEUDESSA

VALITUS
X on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan siltä osin, kun X:n korvausvaatimuksia ei ole hyväksytty ja että sen käräjäoikeudessa esittämä kanne hyväksytään kokonaisuudessaan. Lisäksi X on vaatinut, että Y velvoitetaan korvaamaan sille käräjäoikeudessa aiheutuneet oikeudenkäyntikulut 17.018,47 euroa ja hovioikeudessa aiheutuneet oikeudenkäyntikulut 3.721 euroa, molemmat määrät viivästyskorkoineen. Vaatimuksensa perusteina X on esittänyt, että Y on rikkonut 23.5.1997 solmittua yhteistyösopimusta, minkä mukaan Y:n oli tullut hoitaa itsenäisenä franchising-yrittäjänä X:n liiketoimintakonseptia käyttäen liiketoimintaa A:n kunnassa ja myöhemmin B:n kaupungissa 30.7.2007 saakka. Y oli kuitenkin lopettanut toiminnan kesken sopimuskauden, minkä vuoksi X oli joutunut purkamaan sopimuksen toiminnan sopimuksenvastaisen ja ennenaikaisen lopettamisen vuoksi päättymään ennenaikaisesti 23.10.2002. Y:n esittämä syy toiminnan lopettamiselle, väitetty taloudellinen kannattamattomuus, ei ole ollut sopimuksen mukainen pätevä syy toiminnan ennenaikaiselle lopettamiselle. Y ei ole myöskään näyttänyt, että toiminta olisi ollut kannattamatonta. Y on tämän vuoksi velvollinen korvaamaan X:lle yhteistyösopimuksesta ilmenevän sopimussakon sekä kanteessa luetellut vahingonkorvaukset ja muut saatavat.

VASTAUS
Y on käräjäoikeuden tuomioon kirjattuun vastaukseensa viitaten vastustanut muutosvaatimuksia ja vaatinut valituksen hylkäämistä. Lisäksi Y on vaatinut, että X velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa hovioikeudessa oikeusavun omavastuuosuutta vastaavalla määrällä viivästyskorkoineen.

HOVIOIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Asianosaisten välinen yhteistyösopimus

X:n ja Y:n välillä solmitun yhteistyösopimuksen sisältö ilmenee käräjäoikeuden tuomiosta. Asianosaisten kesken ei ole riitaa siitä, etteikö sopimus sinänsä olisi pätevä. Sopimuksessa ei ole erillistä kohtaa sopimuksen irtisanomisesta kesken sopimuskauden.

Asianosaisten vaatimusten perusteet

X:n vaatimukset perustuvat siihen, että kun sopimuksessa ei ole ollut erillistä irtisanomislauseketta, Y:llä ei ole ollut väittämänsä toiminnan kannattamattomuuden perusteella mahdollisuutta irtautua sopimuksesta.

Y puolestaan on katsonut, että sopimus on ollut varallisuusoikeudellista oikeustoimista annetun lain (oikeustoimilaki) 36 §:n perusteella kohtuuton, koska sopimuksesta on puuttunut irtisanomista koskeva ehto, josta selviäisi, miten ja millä perusteella sopimuksesta oli mahdollista irtautua. Irtisanomista koskevan sopimusehdon puuttuessa sopimuksesta ei ole voinut irtautua silloinkaan, kun liiketoiminta on ollut täysin kannattamatonta. Y on katsonut, että hän ei ole lopettaessaan kannattamattoman liiketoiminnan syyllistynyt sopimusrikkomukseen vaan sopimus on rauennut.

Sovellettavat säännökset

Oikeustoimilain 36 §:n mukaan, jos oikeustoimen ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen, ehtoa voidaan joko sovitella tai jättää se huomioon ottamatta. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Pykälän 2 momentin mukaan, jos 1 momentissa tarkoitettu ehto on sellainen, että sopimuksen jääminen voimaan muilta osin muuttumattomana ei ole ehdon sovittelun vuoksi kohtuullista, sopimusta voidaan sovitella muiltakin osin tai se voidaan määrätä raukeamaan.

Asiakirjoihin liitetyissä Suomen Franchising-yhdistyksen eettisissä säännöissä on lueteltu ne ehdot, jotka franchising-sopimuksen tulee vähintään sisältää. Näitä ovat muun ohella sopimuksen irtisanomista koskevat määräykset. Mainittujen sääntöjen mukaan eettiset säännöt eivät tule ilman nimenomaista määräystä yksittäisen franchising-sopimuksen osaksi. Ne eivät myöskään oikeuta muita kuin yhdistystä esittämään vaatimuksia franchising-antajina toimivia yhdistyksen jäseniä kohtaan. Riidatonta asiassa on, että X kuuluu kyseiseen yhdistykseen.

Sopimuksen kohtuuttomuuden arviointi

Y:n ja X:n välisen yhteistyösopimuksen on laatinut X. Sopimus on katsottava vakiosopimukseksi, koska sen sisältämiä ehtoja ei ole laadittu erikseen jokaista yrittäjää varten. Vaikka molemmat sopimusosapuolet ovat olleet yrittäjiä, ei kysymys ole tasaväkisistä sopimuskumppaneista, koska X on iso valtakunnallinen yritys, kun taas Y on pieni yksityisyrittäjä, jonka toiminta perustuu omaan henkilökohtaiseen työpanokseen. X on ollut neuvotteluasemaltaan selvästi vahvempi osapuoli. Tämä on otettava huomioon sopimuksen kohtuullisuutta harkittaessa. Yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaan, jos sopimus on joltain osin puutteellinen tai epäselvä, on sitä tulkittava laatijansa vahingoksi.

Yhteistyösopimus on laadittu olemaan voimassa 23.5.1997 ja 30.7.2007 välisen ajan. Hovioikeus katsoo, että irtisanomisehto on olennainen osa tällaista pitkäaikaista sopimusta, sillä pitkäaikainen sopimus ei voi olla voimassa kaikissa oloissa tapahtuneista olosuhteiden muutoksista huolimatta. X:n ja Y:n välisen sopimuksen tarkoituksena on ollut taloudellisen hyödyn tuottaminen molemmille sopimusosapuolille ja Y:n osalta myös riittävän toimeentulon tuottaminen. Jos tämä keskeinen perusta on Y:n osalta lakannut, on se katsottava perusteeksi, jolla Y on voinut irtautua sopimuksesta. Keneltäkään ei voida vaatia, että hän jatkaa pitkän ajan liiketoimintaa, joka on kannattamatonta. Kannattamattoman liiketoiminnan jatkaminen ja siinä lisävelkaantuminen on lisäksi eräin edellytyksin velallisen rikoksena rangaistava teko. Sopimusosapuolen ei voida edellyttää sitoutuvan rangaistavaan menettelyyn. Jos sopimuksen jatkamiseen ei ole edellytyksiä, sopimuksesta on voitava irtautua.

Edellä mainituilla perusteilla hovioikeus katsoo, että X:n ja Y:n välillä 23.5.1997 solmittu yhteistyösopimus muutoksineen on ollut oikeustoimilain 36 §:ssä tarkoitetulla tavalla Y:n kannalta kohtuuton, kun se ei ole sisältänyt ehtoa, jonka mukaan Y olisi voinut irtautua sopimuksesta siinäkään tapauksessa, että toiminta on ollut kannattamatonta.

Y:n liiketoiminta vuosina 1999- 2001

Y on esittänyt yrityksensä tuloslaskelmat ja taseet vuosilta 1999-2001. Niistä on luettavissa, että Y:n liiketoiminta on ollut erittäin huonosti kannattavaa ja liiketoiminnan kannattavuus on huonontunut vuosi vuodelta. Y on joutunut lopettamaan A:n kunnan toimipaikan kannattamattomana eikä B:n kaupungin toimipaikkakaan ole ollut kannattava. B:n kaupungissa Y on yrittänyt saada toimintansa kannattavaksi yli 1½ vuoden ajan. Tämä on riittävä aika osoittamaan, ettei Y:llä ole tuolla liikepaikalla ollut edellytyksiä saada toimintaa kannattavaksi. Kannattamattomuus on ollut niin pitkäaikaista ja ilmeistä, ettei voida vaatia, että Y olisi jatkanut toimintaansa sopimuskauden loppuun saakka. Riidatonta on, että Y on harjoittanut liiketoimintaa pääosin omalla työpanoksellaan. Y:n käräjäoikeuden tuomioon kirjoitetusta kertomuksesta, minkä sisältöä X ei ole valituksessaan riitauttanut, ja tilinpäätösasiakirjoista on pääteltävissä, että kannattamattomuus ei ole johtunut Y:n viaksi luettavista tekijöistä.

Johtopäätös

Toiminnan jatkamisen käytyä taloudellisesti mahdottomaksi sopimuksen soveltaminen 10 vuotta voimassaolevana ilman irtisanomismahdollisuutta johtaa kohtuuttomuuteen. Näin ollen hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden johtopäätöksen siitä, että Y:llä on ollut oikeus irtautua sopimuksesta siitä huolimatta, että sopimuksessa ei ole tällaiseen tilanteeseen varauduttu, ja sopimus on määrättävä kohtuuttomana raukeamaan. Koska Y oli edellä kerrotulla tavalla ollut oikeutettu päättämään sopimuksen, ei sopimussakkoa koskeva ehto tule sovellettavaksi. Samasta syystä Y ei myöskään ole velvollinen suorittamaan vahingonkorvausta sopimuksen ennenaikaisesta päättämisestä.

Kanteen kohdissa 3 ja 4 vaaditut suoritukset

Ilmoitettuaan kesäkuussa 2002 X:lle, että hän ei voi jatkaa toimintaa B:n kaupungissa, Y on luovuttanut liikepaikan avaimet X:n edustajalle syyskuussa 2002. Y on näin ollen velvollinen maksamaan liikehuoneiston vuokran 30.9.2002 saakka. Tällä lisäyksellä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden ratkaisun maksettavaksi tuomitun vuokran määrästä.

Järjestelmä- ja markkinointimaksujen osalta X:n vaatimukset tässä kohdin koskevat eriä, jotka ovat erääntyneitä ja kohdistuvat aikaan, jolloin Y vielä harjoitti yhteistyösopimuksessa tarkoitettua liiketoimintaa. Kun Y ei ole näyttänyt suorittaneensa näitä yhteistyösopimuksen perusteella määräytyneitä maksuja, hän on velvollinen maksamaan maksut.

Kanteen kohdassa 4 tarkoitettujen kustannusten osalta X on toisaalta viitannut B:n kaupungin liikepaikan muutostöiden kustannuksiin, toisaalta käyttöjärjestelmämaksuihin ja korkolaskuihin. Tarkemman selvityksen puuttuessa hovioikeus hyväksyy tältä osin käräjäoikeuden ratkaisun, jossa lähtökohdaksi on otettu Y:n myöntämä määrä 1.500 euroa.

Oikeudenkäyntikulut

Oikeudenkäyntikuluja koskevan pääsäännön mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäynti- kulut. Asiassa, jossa on esitetty useita vaatimuksia, joista osa ratkaistaan toisen ja osa toisen hyväksi, asianosaiset saavat pääsäännön mukaan pitää kulunsa vahinkonaan. Jos sillä, minkä asianosainen on hävinnyt, on vain vähäinen merkitys asiassa, hänen tulee saada täysi korvaus kuluistaan.

Tässä asiassa vain yksi vaatimus, jolla on vain vähäinen merkitys asiassa, on ratkaistu X:n hyväksi. Tämän vuoksi X on velvollinen korvaamaan Y:n oikeudenkäyntikulut täysimääräisinä.

Tuomiolauselma
Muutokset käräjäoikeuden tuomioon

Y velvoitetaan suorittamaan X Oyj:lle kohdassa 3 tarkoitetut erääntyneet järjestelmämaksut 3.890,20 euroa ja erääntyneet markkinointimaksut 2.432,21 euroa, molemmat määrät viivästyskorkoineen 6.10.2003 lukien. Viivästyskoron määrä on kulloinkin voimassa oleva korkolain mukainen viitekorko lisättynä 7 prosenttiyksiköllä.

Muilta osin käräjäoikeuden tuomion lopputulos jää voimaan.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asian ratkaisseet hovioikeuden jäsenet:

Juha-Matti Murto, Jukka Ketola ja Lolita Tuomainen
Esittelijä: Ritva Hiltunen

Lainvoimaisuustiedot:

Lainvoimainen