Finlex ®

Konserniavustus

Emoyhtiö oli siirtänyt tilikauden aikana yhtiön hallituksen tekemällä päätöksellä vastikkeetta varojaan tytäryhtiölleen konserniavustuksena. Konserniavustuksena annettu määrä oli otettu huomioon tilikauden voittoa vähentävänä eränä yhtiön taseessa, jonka mukaan yhtiökokous oli päättänyt osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitetun vähemmistöosakkaalle maksettavan osingon määrästä. Konserniavustus oli siten vähentänyt vähemmistöosakkaalle sanotun lainkohdan nojalla kuuluvan osingon määrää. Vähemmistöosakas ei ollut osallistunut konserniavustuksen antamista koskevan päätöksen tekemiseen ja oli vastustanut yhtiökokouksessa sen huomioon ottamista yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrää laskettaessa. Yhtiö ei ollut esittänyt vähemmistöosakkaan kannalta hyväksyttäviä liiketaloudellisia perusteita konserniavustuksen antamiselle, eikä vähemmistöosakkaan ollut näytetty hyötyneen konserniavustuksen antamisesta tai saaneen muutoinkaan osingonmenetystään vastaavaa etua. Konserniavustuksella oli siten loukattu vähemmistöosakkaan osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:n 2 momenttiin perustuvaa oikeutta vähimmäisosinkoon. Yhtiökokouksen päätös kumottiin vähemmistöosakkaan kanteesta siltä osin kuin siinä oli päätetty osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:n 2 momentin nojalla maksettavaksi tulevan osingon määrästä ja sanottu osinko määrättiin laskettavaksi ja maksettavaksi ikään kuin konserniavustusta ei olisi annettu.

Juha Voutilainen, Pertti Jokinen, Jukka Soininen, mh

OsakeyhtiöL 12 luku 4 § 2 momentti
Blummé: JTF 1994, s. 623-624
HE 27/1977 vp. s. 9 ja 91
Immonen: Yritysjärjestelyt, 2000, s. 47-49
Komiteanmietintö 1992:32, s. 377-378
Koski, af Schultén: Osakeyhtiölaki selityksin II, 2000, s. 325-327
Koski, Sillanpää: Yhtiöoikeus, jatkuvatäydenteinen, seurattu elokuuhun 2000, s. 13:21
Koski: Konserniavustus - yhtiöoikeudellisia näkökohtia, 1992, s. 8-22
Kulmala: Konserniavustus osakeyhtiölain kannalta, 1998, s. 18-19, 35-37, 49, 51, 63, 70-71, 76, 88-91
Kyläkallio, Iirola, Kyläkallio: Osakeyhtiö, 2002, s. 896
Tuokko: DL 1996, s. 494-501

Valituslupa myönnetty 3.3.2004

Korkeimman oikeuden ratkaisu 31.1.2005 KKO:2005:147