Helsingin HAO 06.06.2022 H3150/2022

Varainsiirtoverotus - Varainsiirtoveroprosentti - Kommandiittiyhtiö-muotoisen kiinteistöpääomarahaston vastuunalainen yhtiömies - Vastuunalaisen yhtiömiehen (kohdeyhtiö) tosiasiallinen toiminta - Kiinteistöjen suora tai välillinen omistus tai hallinta

Diaarinumero: 21632/03.04.04.04.41/2021
Taltionumero: H3150/2022
Antopäivä: 6.6.2022

X Oy oli ostanut 40 asuntoyhtiön osakkeita omistavan B Ky -kiinteistöpääomarahaston äänettömien yhtiömiesten yhtiöosuudet sekä A Oy:n (kohdeyhtiö) osakekannan. Kohdeyhtiö oli toiminut B Ky -kiinteistöpääomarahaston vastuunalaisena yhtiömiehenä.

Asiassa oli ratkaistavana, tuleeko kohdeyhtiötä pitää varainsiirtoverolain (VSVL) 20 §:n 3 momentin 3 kohdassa tarkoitettuna osakeyhtiönä, jonka toiminta on tosiasiallisesti käsittänyt pääasiallisesti mainitun momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitettujen osakkeiden tai osuuksien tai niiden ja Suomessa sijaitsevien kiinteistöjen suoraa tai välillistä omistamista tai hallintaa, jolloin osakekaupasta maksettava varainsiirtovero on 2 prosenttia 1,6 prosentin sijaan.

Hallinto-oikeus totesi, että kohdeyhtiön rooli B Ky:n vastuunalaisena yhtiömiehenä on määritelty kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksessa. Kohdeyhtiö on yhtiösopimuksen kohdan 6 perusteella voinut yksin disponoida kiinteistöpääomarahaston sijoituskohteista eli asunto-osakeyhtiöiden osakkeista ja niiden mahdollisesta realisoinnista. Käytännössä kohdeyhtiön harjoittama toiminta on käsittänyt yksinomaan B Ky:n sijoitusomaisuuden hallinnointia eikä kohdeyhtiön voida katsoa harjoittaneen mitään muuta tästä välillisestä omistamisesta ja hallinnoinnista erillistä liiketoimintaa. Kohdeyhtiön harjoittama toiminta on siten käsittänyt pääasiallisesti pääomasijoitusrahaston hallinnointia ja sen omistamien asunto-osakeyhtiöiden välillistä omistamista.

Kun kohdeyhtiön toiminta on muodostunut B Ky:n hallinnoinnista, hallinto-oikeus totesi, että tätä toimintaa on pidettävä pääasiassa asunto-osakkeiden välillisenä omistamisena ja hallintana. Koko B Ky:n ja kohdeyhtiön yhdessä harjoittaman kiinteistösijoittamisen tarkoituksena on kiinteistöjen omistaminen ja hallinta. Näin ollen hallinto-oikeus katsoi, että kohdeyhtiön tosiasiallinen toiminta käsittää pääasiallisesti varainsiirtoverolain 20 §:n 3 momentin 1 ja 2 kohdissa tarkoitettujen osakkeiden välillistä omistamista tai hallintaa. Asian arvioinnin kannalta ei ollut merkitystä sillä, että kohdeyhtiö on yhtiön kertoman mukaan ollut turha ja että kohdeyhtiö on sittemmin purettu.

Kun otettiin huomioon kiinteistöpääomarahaston kiinteistöomistuksen laajuus sekä kohdeyhtiön rooli kiinteistöpääomarahaston vastuunalaisena yhtiömiehenä ja rahaston mainittu toiminta, kohdeyhtiötä oli pidettävä VSVL 20 §:n 3 momentin 3 kohdassa tarkoitettuna osakeyhtiönä, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti momentin 1 tai 2 kohdassa tarkoitettujen osakkeiden tai osuuksien tai niiden ja Suomessa sijaitsevien kiinteistöjen suoraa tai välillistä omistamista tai hallintaa. Kohdeyhtiön osakkeiden kauppahinnasta oli siten tullut suorittaa varainsiirtoveroa 2 prosentin verokannan mukaan.

Varainsiirtoverolaki 15 § 1 mom ja 20 § 3 mom 3 kohta

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Vesa Heikkilä, Tero Särkikangas ja Elina Fasoúlas, joka on myös esitellyt asian.

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.