Vaasan HAO 26.03.2021 21/0111/4

Toimintamuodon muutos - ennakkoratkaisu - yritysjärjestely - identtisyys - jatkuvuusperiaate

Diaarinumero: 00426/20/8108
Taltionumero: 21/0111/4
Antopäivä: 26.3.2021

Asiassa oli yhtiölle annetun tuloverotuksen ennakkoratkaisun ja siitä tehdyn valituksen johdosta kyse siitä, katsottiinko kommandiittiyhtiön purkautuvan verotuksessa, jos se muutettiin osakeyhtiöksi ja näin muodostunut osakeyhtiö yritysjärjestelyn toisessa vaiheessa jakautui kahdeksi osakeyhtiöksi.

Kommandiittiyhtiö oli muutettu osakeyhtiöksi jatkuvuusperiaatetta noudattaen 31.3.2020. Perustettu osakeyhtiö oli jatkanut kommandiittiyhtiön toimintaa välittömästi toimintamuodon muutoksen jälkeen samalla tavalla kuin aikaisemmassa toimintamuodossa oli menetelty. Aikaisempaan toimintaan liittyneet varat ja velat olivat tasejatkuvuudella siirtyneet perustettavalle osakeyhtiölle ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä toiminut osakeyhtiö oli merkinnyt perustettavan yhtiön osakkeet. Toimintamuodon muutoksessa perustetun osakeyhtiön kokonaisjakautuminen oli tapahtunut 31.12.2020.

Tuloverolain 24 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan kommandiittiyhtiö ei purkaudu verotuksessa, jos se muutetaan osakeyhtiöksi. Säännöksen sanamuodon perusteella sitä ei voinut soveltaa, jos kommandiittiyhtiö muutettaisiin suoraan kahdeksi tai useammaksi osakeyhtiöksi. Säännöstä ei kuitenkaan tullut tulkita niin, että näin muodostetun yhden osakeyhtiön katsottaisiin automaattisesti purkautuvan verotuksessa tilanteissa, joissa perustettava osakeyhtiö myöhemmin jakautuisi. Hallinto-oikeus katsoi, että toimintamuodon muutoksen hyväksyttävyydelle ei yhtiön identtisyyden säilymisen osalta voinut lähtökohtaisesti asettaa ajallista rajoitusta sitä seuraavan yritysjärjestelyn toteuttamisen osalta. Kun toimintamuodon muutos oli tehty jatkuvuusperiaatetta noudattaen ja tuloverolain 24 §:ssä säädettyjen edellytysten mukaisesti ja kun ennakkoratkaisuhakemuksessa suunniteltu kokonaisjakautuminen oli toteutettu vasta 31.12.2020, ei yhtiön identtisyys ollut muuttunut toimintamuodon muutoksessa. Sillä, että kokonaisjakautuminen oli ennalta suunniteltu osa kokonaisjärjestelyä, ei ollut merkitystä. Lisäksi asiassa ei ollut väitettykään, että järjestelyn tarkoituksena olisi ollut veron välttäminen.

Edellä esitetyillä perusteilla hallinto-oikeus hyväksyi yhtiön valituksessa esitetyn vaatimuksen, jonka mukaan kommandiittiyhtiön toimintamuodon muutoksessa oli kyse tuloverolain 24 §:n 1 momentin 5 kohdan soveltamisalaan kuuluvasta tilanteesta, jolloin kommandiittiyhtiön ei katsottu purkautuvan verotuksessa.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2020 ja 2021

Tuloverolaki 24 §

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.