Helsingin HAO 17.06.2011 11/0680/6

Elinkeinotulon verotus - Käyttöomaisuusosakkeiden luovutus - Pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö - Pääomasijoitustoiminta - Pörssiyhtiö - Konsernin emoyhtiö - Monialakonserni - Verovapaa osakeluovutus

Diaarinumero: 08268/09/8103
Taltionumero: 11/0680/6
Antopäivä: 17.6.2011

Asiassa oli kyse siitä, onko konsernin emoyhtiö elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:ssä tarkoitettu pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö.

Yhtiön rakenne ja toiminta

A Oyj oli pörssissä noteerattu konsernin emoyhtiö. Konsernilla oli valituksenalaisen verovuoden 2007 vuosikertomuksen mukaan 12 eri liiketoiminta-aluetta. A Oyj:llä oli välittömästi tai välillisesti omistuksessaan 47 tytäryhtiötä. A Oyj huolehti osittain tytäryhtiöiden taloushallinnon, rahoituksen, konsernijohdon ja konsernin organisoinnin, konsernin ulkoisen ja sisäisen raportoinnin sekä muiden vastaavien yhteisten tehtävien järjestämisestä. A Oyj:llä oli keskimäärin seitsemän työntekijää, minkä lisäksi yhtiö käytti ulkopuolisia yhteistyö- ja asiantuntijatahoja. A Oyj:n liikevaihto oli 31.10.2007 päättyneellä tilikaudella 20 000 euroa ja liiketoiminnan muut tuotot olivat 485 000 euroa sisältäen käyttöomaisuuden myyntivoitot. Koko konsernin liikevaihto oli noin 91 miljoonaa euroa. Yhtiön merkittävimmät osakkeenomistajat olivat yksityishenkilöitä ja osakkeenomistajien lukumäärä oli valituksen mukaan noin 4 000.

A Oyj hankki toimintamallinsa mukaan omistukseensa enemmistöosuuksia perinteisillä toimialoilla toimivista yrittäjävetoisista noteeraamattomista pienistä ja keskisuurista yhtiöistä. Yrityshankinnan jälkeen vanha omistaja jatkoi yleensä osaomistajana tai vaihtoehtoisesti kohdeyritykseen hankittiin uusi yrittäjä noin 20 - 30 prosentin omistusosuudella. Hankinnan jälkeen A Oyj kehitti tytäryhtiöitä siten, että ne kykenevät toimimaan organisatorisesti ja operatiivisesti itsenäisesti ja kasvuhakuisesti ja että niiden avainhenkilöriippuvuus on pienentynyt. A Oyj osallistui kokonaisvastuun ottaen tytäryhtiöiden liiketoimintojen strategisen kehittämisen lisäksi operatiivisten toimintojen ohjaamiseen. A Oyj:n toimitusjohtaja, talousjohtaja ja johtoryhmän jäsenet osallistuivat tytäryhtiöiden hallitustyöskentelyyn yhdessä tytäryhtiön toimitusjohtajan kanssa. A Oyj:n tulonmuodostus koostui konserniyhtiöiltä saaduista vuotuisista tuotoista ja irtautumistuotoista, joissa liiketoiminta-alueen arvonmuutos realisoidaan yrityksestä luovuttaessa. Yhtiön antamien tietojen mukaan tyypillisesti 5 - 10 vuoden sitoutumisjakson tavoitteena oli kasvattaa ostetun yrityksen kokoa ja arvoa, jotta kauppahinta yrityksestä luovuttaessa olisi korkea.

A Oyj oli valituksenalaisena verovuonna 2007 saanut käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksista yhteensä noin 470 000 euron luovutusvoiton. Muina verovuosina A Oyj oli muun muassa 31.10.2006 päättyneellä tilikaudella myynyt käyttöomaisuusosakkeita noin 6,2 miljoonan euron kauppahinnalla ja 31.10.2008 päättyneellä tilikaudella noin 20,4 miljoonan euron kauppahinnalla.

Oikeudellinen arviointi ja hallinto-oikeuden johtopäätös

Saadun selvityksen mukaan A Oyj:n toiminta perustui keskeisesti perinteisillä eri toimialoilla toimivien kasvu- ja kehitysmahdollisuuksia omaavien kohdeyritysten aktiiviseen etsintään ja hankintaan, hankittujen kohdeyritysten hallinnon, rahoituksen ja liiketoiminnan kokonaisvaltaiseen järjestelyyn ja kehittämiseen muun muassa osallistumalla yrityksen hallintoon, hankitun yritystoiminnan laajentamiseen yritysostoin sekä itsenäistymisvaiheeseen, johon liittyi yrityksen arvonnousun realisoiminen luopumalla osuudesta yrityksessä.

Hallinto-oikeus katsoi A Oyj:n yrityshankintojen ja toiminnan keskeisenä tarkoituksena ja tavoitteena olevan pääomasijoitustoiminnalle tyypillisellä tavalla tulonmuodostus, joka realisoituu osakeomistusten luovutuksista. Sillä seikalla, että A Oyj omisti kohdeyritykset enemmistöosuuksin tai kokonaan, että omistusten ajallinen kesto vaihteli ollen joissakin tapauksissa jopa 20 vuotta, että A Oyj sai konserniyhtiöiltä myös vuotuisia osinko-, korko- ja muita rahoitustuottoja tai että irtautumistuottoja ei kertynyt joka vuosi, ei katsottu olleen asiassa ratkaisevaa merkitystä. Elinkeinoverolain käyttöomaisuusosakkeiden verovapaussäännösten soveltaminen A Oyj:n toiminnan osakeluovutuksiin merkitsisi yhtiön varsinaisen yritystoiminnan tulon vapauttamista verosta, minkä olisi lainvalmisteluasiakirjoissa esitetty huomioon ottaen katsottava olevan vastoin kyseisten verovapaussäännösten tarkoitusta. Tähän nähden ja kun lisäksi otettiin huomioon kokonaisarviona muut asiassa esitetyt ja verotusasiakirjoista ilmenevät seikat, hallinto-oikeus katsoi, että A Oyj:tä oli pidettävä elinkeinoverolain 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuna pääomasijoitustoimintaa harjoittavana yhtiönä. Yhtiön valitus sen verovuonna 2007 käyttöomaisuusosakkeista saamien luovutusvoittojen katsomisesta verovapaiksi luovutusvoitoiksi hylättiin.

Laki elinkeinotulon verottamisesta 6 § 1 mom 1 kohta

KHO:n päätös 18.10.2012 taltionumero 2868: Valituslupahakemus hylätään

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.