1337/2022

Edellä 1 momentissa säädettyä ei sovelleta:

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

Kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on:

Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 29 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on:

Sulautumisesta, jakautumisesta ja kotipaikan siirrosta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 16 luvun 11 §:ssä, 17 luvun 11 §:ssä ja 17 a luvun 16 §:ssä.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, siirtyvän yhtiön kotipaikan siirtoa, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Toimintakertomuksessa on annettava selostus:

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 13 §:ssä, 17 luvun 13 §:ssä ja 17 a luvun 18 §:ssä säädetään.

Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 15 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, kotipaikan siirron, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön purkamisen yhteydessä säädetään 16, 17, 17 a, 19 ja 20 luvussa.

Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun yhtiö:

Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 16 luvun 13 §:ssä säädettyyn sulautumista vastustavien osakkeenomistajien, 17 luvun 13 §:ssä säädettyyn jakautumista vastustavien osakkeenomistajien eikä 17 a luvun 18 §:ssä säädettyyn kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen.

Osakeyhtiö ( sulautuva yhtiö ) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön ( vastaanottava yhtiö ), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Absorptiosulautumisessa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada sulautumisvastiketta.

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sisaryhtiösulautumisella tarkoitetaan tässä luvussa vastikkeetonta absorptiosulautumista, jossa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 4–8 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytär- tai sisaryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa hakemuksen voi tehdä myös vastaanottava yhtiö. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan yhtiön hallitus.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin sulautumisesta päätetään. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan.

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai sulautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun sulautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 25 §:ssä, jos vastaanottavan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 8 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia sulautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos sulautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta.

Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä sulautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on sulautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä näiden suhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisista sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

Edellä 22 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 22 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa sulautuvan yhtiön ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen sulautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa.

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä. Rajat ylittävässä sulautumisessa on 7 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut 24 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.

Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kombinaatiosulautumisessa perustettavan yhtiön tai absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön kotipaikka rekisteröidään muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen, sulautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa sulautumisen voimaantulosta, jollei sulautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

Suomalaisen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan sulautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukainen ja osakkeenomistaja ei ole vaatinut osakkeidensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa tai ennen kuin hallituksen kokous pidetään. Jos rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa, vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että:

Sulautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua sulautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta tai hallituksen kokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Välitystuomio sitoo myös vastaanottavaa yhtiötä ja kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava vastaanottavalle yhtiölle tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavalle yhtiölle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän sulautumisen rekisteröintiä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004) 5 a luvun mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Jos sulautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava suomalainen yhtiö rekisteriin ja absorptiosulautumisessa merkittävä sulautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot sulautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset sulautumissuunnitelmasta, sulautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely, 24 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen sulautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 26 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 24 a §:n mukaisen menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 26 §:n 1 momentissa, 26 c ja 26 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 26 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen sulautuva yhtiö on suorittanut kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen ( lainmukaisuuden tutkinta ). Jos sulautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän sulautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää sulautumista toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa ( väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 26 a §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 26 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen.

Jos 26 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos sulautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sulautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 26 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen sulautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen sulautuva yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Sulautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta sulautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 26 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä, rajat ylittävää sulautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että sulautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti sulautumissuunnitelmassa tai niistä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

Osakeyhtiö ( jakautuva yhtiö ) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ( vastaanottava yhtiö ) ja jakautuva yhtiö tai sen osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Kokonais- tai osittaisjakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön.

Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautumissuunnitelmassa ei edellytetä 2 momentin 4–7 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei edellytetä tilintarkastajan lausuntoa.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin jakautumisesta päätetään. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan.

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä.

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy.

Jakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.

Jos jakautumisessa ilmaantuu varoja tai velkoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautumiseen osallistuville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo jakautumisen voimaantulon ajankohtana. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 6 momentissa.

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai jakautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun jakautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 24 §:ssä, jos jakautuvan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

Jakautuvan yhtiön on laadittava ilmoitus jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia jakautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos jakautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta.

Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jakautuvalle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä jakautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on jakautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos jakautuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

Edellä 21 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvan yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 21 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava jakautuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen jakautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa.

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava jakautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 22 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä. Rajat ylittävässä jakautumisessa on 7 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut 23 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.

Suomalaisen osakeyhtiön jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–11 §:ssä kuitenkin siten, että rajat ylittävästä jakautumisesta päättää aina jakautuvan yhtiön yhtiökokous. Lain 5 luvun 27 §:stä tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa olla enintään 90 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kokonaisjakautumisessa jakautuvan suomalaisen yhtiön tai osittaisjakautumisessa sen osan uusi kotipaikka rekisteröidään muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen, jakautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa jakautumisen voimaantulosta, jollei jakautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

Suomalaisen jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan jakautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukaisen alhainen ja osakkeenomistaja ei ole vaatinut jakautumisvastikkeensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa. Vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että:

Jakautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään jakautumisvastikkeen lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua jakautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Välitystuomio sitoo vastaanottavia yhtiöitä. Jos kyse on osittaisjakautumisesta, välitystuomio sitoo myös jakautuvaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Jakautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava tälle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän jakautumisen rekisteröintiä.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta tässä pykälässä tarkoitettua rahavastikkeen vaatimista koskevia säännöksiä.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Jos jakautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä jakautumisessa perustettava suomalainen vastaanottava yhtiö rekisteriin sekä kokonais- tai osittaisjakautumisessa toimivaan suomalaiseen vastaanottavaan yhtiöön merkittävä jakautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

Jos suomalainen osakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot jakautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset jakautumissuunnitelmasta, jakautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely, 23 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 160 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen jakautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 25 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 160 l artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 23 a §:n mukaisen menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen yhtiö rekisteristä ja osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautuminen tai osittaisjakautuminen tulee voimaan vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina eri vastaanottavien valtioiden lainsäädännön mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että suomalaisen jakautuvan yhtiön rajat ylittävä jakautuminen on tullut voimaan.

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 25 §:n 1 momentissa, 25 c ja 25 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 25 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen jakautuva yhtiö on suorittanut kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen ( lainmukaisuuden tutkinta ). Jos jakautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän jakautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää jakautumista toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa ( väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 25 a §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 25 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt jakautumisen.

Jos 25 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos jakautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava jakautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 25 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen jakautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen jakautuva yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Jakautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä jakautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta jakautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 25 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 16 §:ssä. Jakautumisen voimaantuloajankohta määräytyy jakautuvan yhtiön kotipaikassa sovellettavan lainsäädännön mukaan.

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun rekisteriviranomainen on rekisteröinyt jakautumisen täytäntöönpanon. Samanaikaisesti jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 16 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden osalta.

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä, rajat ylittävää jakautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että jakautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti jakautumissuunnitelmassa tai niistä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

Osakeyhtiö ( siirtyvä yhtiö ) voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa kohdevaltiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ( siirtynyt yhtiö ) ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän kohdevaltioon. Siirtyvän yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja. Yhtiötä ei pureta, ja yhtiö säilyttää oikeushenkilöllisyytensä. Siirtyvän yhtiön osakkeenomistajista tulee siirtyneen yhtiön osakkeenomistajia.

Tässä luvussa tarkoitetaan:

Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):

Siirtyvän yhtiön on laadittava kirjallinen siirtosuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Siirtosuunnitelmassa on oltava:

Siirtyvän yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia siirtosuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta.

Ilmoitus on asetettava siirtyvän yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta. Ilmoitus, siirtosuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Siirtyvälle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 16 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Siirtyvän yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava kotipaikan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on siirtyvän yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos siirtyvän yhtiön hallitus saa työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

Edellä 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvän yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 6 §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvällä yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava siirtyvän yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen siirtosuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi siirtyvän yhtiön yhtiökokouksessa.

Siirtyvän yhtiön hallituksen on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä lausunto. Lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös kohdevaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija.

Lausunnossa on arvioitava, onko siirtosuunnitelmassa ja hallituksen selvityksessä annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan lunastushinta tai muu mahdollinen oikeus määrätään. Lausunnossa on lisäksi mainittava, onko kotipaikan siirto omiaan vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki siirtyvän yhtiön osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko kotipaikan siirto omiaan vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.

Siirtyvän yhtiön on ilmoitettava siirtosuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 9 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Kotipaikan siirto raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Niillä siirtyvän yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava siirtyvän yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa kotipaikan siirtoa ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Siirtyvän yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 11 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä. Jos siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 18 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta kotipaikan siirrosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 12 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen.

Siirtosuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Siirtyvässä yhtiössä kotipaikan siirrosta päättää yhtiökokous.

Kotipaikan siirrosta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 11 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirrosta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Lain 5 luvun 27 §:stä tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa kuitenkin olla enintään 90 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Kutsua kotipaikan siirrosta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää.

Siirtyvässä yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa siirtyvän yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 18 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista. Siirtyvän yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 18 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä siirtyvän yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi siirtyvän yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen siirtopäätöksen tekemistä.

Siirtyvän yhtiön siirtopäätös korvaa siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden osakkeita tai muita mahdollisia erityisiä oikeuksia koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden osakkeisiin tai muihin mahdollisiin erityisiin oikeuksiin. Siirtosuunnitelma korvaa myös siirtyneen yhtiön perustamissopimuksen.

Jos kotipaikan siirtoa ei hyväksytä siirtosuunnitelman mukaisesti muutoksitta, kotipaikan siirto raukeaa. Päätös kotipaikan siirron hylkäämisestä tai kotipaikan siirron raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja voi kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin kotipaikan siirrosta päätetään. Siirtyvän yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä siirtopäätöstä vastaan.

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa siirtyvälle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Siirtyvän yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin kotipaikan siirrosta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus siirtyneen yhtiön osakkeisiin tai muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Jos kotipaikan siirto raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. Lunastusmenettelyn vireilläolo ei kuitenkaan estä kotipaikan siirron rekisteröintiä.

Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden siirtopäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon kotipaikan siirron mahdollista siirtyvän yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siirtopäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Siirtosuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta, jollei siirtosuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

Edellä 18 §:n 3 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä annettu tuomio sitoo siirtyvää yhtiötä ja siirtynyttä yhtiötä sekä lunastusta vaatineita osakkeenomistajia tai erityisten oikeuksien haltijoita. Lunastushinta on kokonaisuudessaan maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen kotipaikan siirron täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään. Lunastushinnan maksamisesta vastaa siirtynyt yhtiö.

Jos ulkomainen yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomeen, ulkomaisen siirtyvän yhtiön on ilmoitettava kotipaikan siirto rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun ulkomainen siirtyvä yhtiö on tehnyt siirtopäätöksen ja saanut lähtövaltion toimivaltaisen viranomaisen todistuksen kotipaikan siirron edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Muutoin kotipaikan siirto raukeaa. Ulkomaisen siirtyvän yhtiön ilmoitukseen on liitettävä:

Kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytyksenä on, että ulkomainen siirtyvä yhtiö hyväksyy 18 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden, henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitettu todistus.

Jos kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä suomalainen siirtynyt yhtiö rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta kotipaikan siirron rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin ulkomainen siirtyvä yhtiö on rekisteröity.

Jos suomalainen osakeyhtiö siirtää kotipaikkansa kohdevaltioon, suomalaisen siirtyvän yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupa kotipaikan siirron täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa siirtopäätöksestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot siirtosuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset siirtosuunnitelmasta, siirtopäätös, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että kotipaikan siirrossa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 12 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 18 §:n mukainen lunastusmenettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 86 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan 27 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen siirtyvän yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 22 §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, siirtynyt yhtiö hyväksyy 18 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä siirtyneessä yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 86 l artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos siirtyvän yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen siirtyvän yhtiön osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 18 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta kohdevaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan ulkomaiseen siirtyneeseen yhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on kotipaikan siirron rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava suomalainen siirtyvä yhtiö rekisteristä.

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 21 §:n 1 momentissa, 24 ja 26 §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 23 §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen ( lainmukaisuuden tutkinta ). Jos siirtyvä yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä kotipaikan siirron tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei kotipaikan siirtoa toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa ( väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että kotipaikan siirto toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 22 §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että siirtyvän yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt kotipaikan siirron.

Jos 22 §:n 3 momentissa tarkoitetussa väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos kotipaikan siirron monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava kotipaikan siirron täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 22 §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen siirtyvän yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen siirtyvä yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää siirtosuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Siirtyvä yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä siirtyvältä yhtiöltä, tilintarkastajilta tai ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta siirtyvästä yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 22 §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kotipaikan siirto, jos velkoja ei ole vastustanut kotipaikan siirtoa taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut kotipaikan siirtoa, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä siirtyvälle yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa kotipaikan siirto raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos siirtyvä yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos siirtyvä yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa, vaikka siirtyvä yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

Siirtyvän yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja, kun kotipaikan siirto tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen siirtynyt yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti suomalaisen siirtyvän yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus osakkeisiin tai mahdollisiin muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakkeenomistaja ole vaatinut siirtyvän yhtiön osakkeitaan lunastettaviksi.

Siirtyvän yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä siirtyneen yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on siirtyneelle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei kotipaikan siirrossa saa merkitä taseeseen.

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 11 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 11 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai kotipaikan siirtoa vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun kotipaikan siirto on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 27 §:ssä, jos siirtyneen yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

Sen lisäksi, mitä muualla laissa tai Euroopan unionin lainsäädännössä säädetään, velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä, voivat panna vireille menettelyn siirtynyttä yhtiötä vastaan myös lähtövaltiossa kahden vuoden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta.

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta tai 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä, kotipaikan siirtoa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että kotipaikan siirtämisessä käytettyä lunastushintaa ei ole määritetty asianmukaisesti siirtosuunnitelmassa tai siitä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

Vaikka kotipaikan siirto on rekisteröity, se peruuntuu, jos siirtopäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Siirtyvä yhtiö ja siirtynyt yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta siirtyneen yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt kotipaikan siirron rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Kotipaikan siirtoa ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tässä luvussa säädetään. Välimiehet voivat päättää, että useiden vähemmistöosakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden asiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia.

Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti lisättynä kolmella prosenttiyksiköllä.

Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis-, jakautumis- tai siirtopäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron rekisteröimisestä.

Joka tahallaan

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.