Laki osakeyhtiölain 5 luvun muuttamisesta
- Säädöksen tyyppi
- Laki
- Antopäivä
- Julkaisupäivä
- Suomen säädöskokoelma
- Säädösteksti
Alkuperäisen säädöksen teksti
Alkuperäisten säädösten teksteihin ei päivitetä säädösmuutoksia eikä tehdä oikaisuja. Muutokset ja oikaisut on huomioitu ajantasaistetuissa säädöksissä. Oikaisut näkyvät myös säädöskokoelman pdf-versioissa.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan osakeyhtiölain ( 624/2006 ) 5 luvun 16 §:n 2 momentti, 17 §:n 1 momentti, 18 §:n 2 momentin 2 kohta, 23 §:n 2 momentti ja 24 §:n otsikko, sellaisina kuin niistä ovat mainitun luvun 16 §:n 2 momentti laissa 585/2009 ja 17 §:n 1 momentti laissa 1413/2009, sekä
lisätään 5 luvun 7 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 349/2017, uusi 3 momentti, 16 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 585/2009, uusi 2, 3, 5 ja 6 momentti, jolloin muutettu 2 momentti siirtyy 4 momentiksi, 24 §:ään uusi 4 momentti, mainittuun lukuun uusi 25 a § ja mainitun luvun 27 §:ään uusi 5 momentti seuraavasti:
5 lukuYhtiökokous
7 § Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu tällaisen yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta. Pörssiyhtiön osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus ei rajoita muiden 8 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajan asiamiesten osallistumisoikeutta.
Kokousmenettely
16 §Kokouspaikka ja osallistumistapa
Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä.
Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin.
Hallitus voi päättää, että 1–3 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumiskeinon järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa.
Kokouskutsussa on mainittava 2–4 momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta ja sen käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä 4 momentissa tarkoitetuista osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta menettelystä.
17 §Koolle kutsuminen
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös 16 §:ssä tarkoitetuista kokoukseen osallistumistavoista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
18 §Kokouskutsun sisältö
Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:
ilmoittautumista koskevassa 7 §:n 3 momentissa ja teknisen apuvälineen ja postin käyttämistä koskevassa 16 §:n 6 momentissa;
23 §Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja
Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä ( ääniluettelo ). Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelon tiedoista osakkeenomistajan nimi ja kotikunta sekä osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja mahdolliset muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa.
24 §Jatkokokous ja kokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi
Jos yhtiön 16 §:n 2–4 momentissa tarkoitetun tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä.
25 a §Muun kuin suullisen puheoikeuden käyttäminen
Jos osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen 25 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla, jollei kokouskutsussa toisin mainita tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa 25 §:ssä säädetyn mukaisesti.
Jos osakkeenomistaja käyttää puheoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, yhtiökokouksessa voidaan 6 ja 25 §:n estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja, ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuoden ajan yhtiökokouksesta.
27 § Määräenemmistöpäätös
Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos osakkeenomistajalle on muutoksen perusteella tarjottava 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa.
Tämä laki tulee voimaan 11 päivänä heinäkuuta 2022.
Poiketen siitä, mitä 5 luvun 16 §:n 3 momentissa säädetään, pörssiyhtiön hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään vuonna 2022 mainitussa momentissa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättämiseksi tämän pykälän 3–6 momentissa säädetyn mukaisesti niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta.
Kutsussa 2 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen on mainittava 5 luvun 16 §:n 6 momentissa ja 18 §:ssä säädetyn lisäksi:
1) 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettujen osakkeenomistajien kysymysten esittämiselle varattu kohtuullinen aika ja hallituksen vastausten aika sekä tieto internetsivusta, jolla kysymykset, vastaukset ja vastaehdotukset ovat nähtävinä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä;
2) ennakkoäänestyksen kohtuullinen aika; sekä
3) miten kokouksen puheenjohtaja ja toimihenkilöt valitaan ja ääniluettelo vahvistetaan.
Ennakkoäänestyksen äänestysvaihtoehtoina on oltava kyllä, ei ja tyhjää sekä mahdollisuus jättää äänestämättä.
Edellä 2 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa osakkeenomistajalla on 5 luvun säännöksistä poiketen oikeus tehdä kysymyksiä vain 3 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla.
Edellä 2–5 momentissa säädetty koskee myös kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijana olevan osakeyhtiön yhtiökokousta.
Tätä lakia sovelletaan sellaiseen kokoukseen, johon kutsu on toimitettu tämän lain mukaisena ja joka pidetään tämän lain voimassa ollessa.
TaVM 12/2022
EV 79/2022
Naantalissa ja Helsingissä 8.7.2022
Tasavallan PresidenttiSauli NiinistöOikeusministeriAnna-Maja Henriksson