317/2012
Dokumentin versiot
Annettu Helsingissä 19 päivänä kesäkuuta 2012
Valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen muuttamisesta
Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti
muutetaan arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005) 5 §:n 3 momentti ja 7—9 §, sekä
lisätään 6 §:ään uusi 2 ja 3 momentti sekä uusi 9 a ja 9 b § seuraavasti:
5 §
Esitteen kieli
Jos muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, joiden nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 100 000 euroa, haetaan julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, esite voidaan laatia kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä tai Finanssivalvonnan ja kunkin muun vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä. Finanssivalvonta voi vaatia, että tiivistelmä on laadittava suomen tai ruotsin kielellä taikka näillä kummallakin kielellä. Esitteen tiivistelmä on vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen vaatimuksesta käännettävä sen vaatimalle yhdelle tai useammalle viralliselle kielelle.
6 §
Tiedot tiivistelmästä
Tiivistelmässä annettavia keskeisiä tietoja ovat esimerkiksi:
1) lyhyt kuvaus liikkeeseenlaskijaan ja mahdolliseen takaajaan liittyvistä olennaisista tiedoista ja riskeistä mukaan luettuna varat, velat ja taloudellinen asema;
2) lyhyt kuvaus kyseiseen arvopaperiin tehtävän sijoituksen olennaisista ominaisuuksista ja siihen liittyvistä riskeistä, mukaan lukien tiedot arvopapereihin liittyvistä oikeuksista;
3) tarjouksen yleiset ehdot mukaan lukien arvio kuluista, jotka liikkeeseenlaskija tai tarjoaja perii sijoittajalta;
4) yksityiskohtaiset tiedot kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta;
5) tarjouksen perustelut ja varojen käyttö.
Tiivistelmää ei tarvitse laatia, jos esite liittyy sellaisten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopaperien, joiden nimellis- tai vasta-arvo on vähintään 100 000 euroa, hakemiseen julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi.
7 §
Eräitä arvopapereita koskevat poikkeukset velvollisuudesta julkistaa esite
Esitettä ei tarvitse julkistaa, jos tarjotaan tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi haetaan:
1) sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitetun sijoitusrahaston tai avoimen yhteissijoitusyrityksen osuuksia;
2) Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion keskuspankin osakkeita tai muita osuuksia niiden omaan pääomaan;
3) muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, jotka luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti ja jotka eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa taikka tuota oikeutta merkitä tahi ostaa muunlaisia arvopapereita tai oikeutta saada arvopaperin tai muun varallisuuden arvonkehityksen perusteella määräytyvää suoritusta eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä ja jotka ovat osoituksena talletusten vastaanottamisesta ja kuuluvat talletusten vakuusjärjestelmistä 30 päivänä toukokuuta 1994 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 94/19/EY mukaisen talletusten vakuusjärjestelmän piiriin;
4) alle 12 kuukauden kuluttua liikkeeseenlaskustaan erääntyviä velkasitoumuksia.
Esitettä ei myöskään tarvitse julkistaa tarjottaessa yleisölle tai haettaessa julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, kun Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana tehtyjen tarjousten yhteenlaskettu vasta-arvo on alle 75 000 000 euroa. Lisäksi edellytetään, etteivät arvopaperit ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa, etteivät ne oikeuta merkitsemään tai hankkimaan muunlaisia arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä.
Arvopapereita tarjoavalla tai julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi hakevalla on kuitenkin oikeus julkistaa esite. Jos esite julkistetaan, siihen sovelletaan arvopaperimarkkinalakia ja sen nojalla annettuja säännöksiä sekä komission asetusta n:o (EY) 809/2004.
8 §
Poikkeukset velvollisuudesta julkistaa esite tarjottaessa arvopapereita yleisölle
Esitettä ei tarvitse julkistaa, jos arvopapereita tarjotaan:
1) yksinomaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:ssä tarkoitetuille ammattimaisille asiakkaille tai 4 b §:ssä tarkoitetuille hyväksyttäville vastapuolille;
2) kutakin Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota kohden laskettuna alle 150 sijoittajalle, jotka eivät ole 1 kohdassa tarkoitettuja kokeneita sijoittajia;
3) hankittavaksi vähintään 100 000 euron arvosta kutakin sijoittajaa ja tarjousta kohden taikka nimellis- taikka vasta-arvoltaan vähintään 100 000 euron suuruisina osuuksina;
4) Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 1 500 000 euron suuruinen määrä; taikka
5) Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 5 000 000 euron suuruinen määrä ja arvopaperit haetaan kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa ja sijoittajien saatavilla pidetään tarjouksen ajan kaupankäyntijärjestelmän sääntöjen mukainen yhtiöesite.
Jos samoja arvopapereita tarjotaan tai välitetään uudella tarjouksella loppusijoittajille eikä 1 momentissa tarkoitettuja edellytyksiä olla julkaisematta esitettä ole silloin olemassa, uudesta tarjouksesta on julkistettava esite. Esitettä ei kuitenkaan tarvitse julkistaa, jos alkuperäistä tarjousta varten on julkistettu esite, joka on voimassa, jos liikkeeseenlaskija tai muu esitteen julkaisemisesta vastuussa oleva on kirjallisesti suostunut alkuperäisen esitteen käyttämiseen samojen arvopaperin uuteen tarjoamiseen tai välittämiseen loppusijoittajille.
Esitettä ei myöskään tarvitse julkistaa, jos:
1) osakkeita tarjotaan korvauksena jo liikkeeseen lasketuista samanlajisista osakkeista edellyttäen, että tämä ei merkitse osakepääoman korottamista;
2) tarjottavat osakkeet annetaan liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille rahana maksettavan osingon sijaan osingon tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina edellyttäen, että tarjoaja julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot tarjottavien osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;
3) työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa arvopapereita työnantajayrityksen nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille edellyttäen, että tarjouksen tekijän yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja että tarjouksen tekijä julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot tarjottavien arvopaperien lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista.
Mitä 3 momentin 3 kohdassa säädetään, sovelletaan myös yhtiöön, jonka yhtiöoikeudellinen kotipaikka on kolmannessa maassa ja jonka arvopaperit ovat julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteena tai kolmannessa maassa vastaavan kaupankäynnin kohteena, jos samassa kohdassa tarkoitettu asiakirja on saatavilla kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä ja jos komissio on tehnyt kyseisestä kolmannesta maasta esitedirektiivin 4 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun vastaavuuspäätöksen.
9 §
Poikkeukset velvollisuudesta julkistaa esite haettaessa arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Esitettä ei tarvitse julkistaa, jos julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi haetaan:
1) osakkeita, joiden yhteenlaskettu lukumäärä 12 kuukauden ajanjaksona on vähemmän kuin 10 prosenttia samanlajisten ja saman kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden lukumäärästä;
2) osakkeita, jotka saadaan vastikkeena jo saman kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tilalle, jos tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista;
3) osakkeita, jotka luovutetaan liikkeeseenlaskijan saman kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden omistajille rahana maksettavan osingon tai koron sijaan osingon tai koron tuottaneiden osakkeiden kanssa samanlajisina osakkeina, jos tarjoaja julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot kaupankäynnin kohteeksi haettavien osakkeiden lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;
4) arvopapereita, joita työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa työnantajayrityksen nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, jos yrityksen arvopapereita on saman kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän kaupankäynnin kohteena ja jos tarjouksen tekijä julkaisee asiakirjan, joka sisältää tiedot tarjottavien arvopaperien lukumäärästä ja lajista sekä tarjouksen perusteluista ja ehdoista;
5) osakkeita, jotka saadaan vaihdettaessa tai muunnettaessa arvopapereita tai käytettäessä muita arvopapereihin liittyviä oikeuksia, jos niiden kanssa samanlajisia osakkeita on jo saman kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän kaupankäynnin kohteena.
9 a §
Finanssivalvonnan poikkeuslupa velvollisuudesta julkistaa esite
Finanssivalvonta voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa esite, jos arvopaperit, joita tarjotaan yleisölle tai joiden ottamista julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi haetaan, ovat:
1) arvopapereita, joita tarjotaan julkisten ostotarjousten yhteydessä vaihtotarjouksena ja ostotarjouksen tekijä on julkaissut tarjouksesta arvopaperimarkkinalain 6 luvun tarkoitetun tarjousasiakirjan tai muun asiakirjan, jonka Finanssivalvonta katsoo sisältävän esitteessä esitettäviä tietoja vastaavat tiedot ottaen huomioon Euroopan unionin lainsäädännön vaatimukset; tai
2) arvopapereita, joita tarjotaan vastikkeena sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä ja vastikkeen tarjoaja on julkaissut tarjouksesta asiakirjan, jonka Finanssivalvonta katsoo sisältävän esitteessä esitettäviä tietoja vastaavat tiedot ottaen huomioon Euroopan unionin lainsäädännön vaatimukset.
Finanssivalvonta voi lisäksi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa esite, jos julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteeksi haetaan arvopapereita, jotka on jo otettu toisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän kaupankäynnin kohteeksi edellyttäen, että:
1) arvopaperit tai niiden kanssa samanlajiset arvopaperit ovat olleet yli 18 kuukautta mainitun kaupankäynnin kohteena;
2) arvopapereista on julkistettu tässä laissa ja komission asetuksessa (EY) n:o 809/2004 tarkoitettu esite tai ennen lain voimaantuloa arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2001/34/EY tarkoitettu listalleottoesite tai sitä koskeneiden vaatimusten mukaan tehty tarjousesite;
3) arvopaperien kyseisen julkisen kaupankäynnin kohteena olon edellytyksenä olevaa arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta on noudatettu;
4) se, joka hakee arvopaperien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi, julkaisee tämän asetuksen 6 §:ssä tarkoitetun ja komission asetuksen (EY) n:o 809/204 mukaisen tiivistelmän ja tiedon siitä, missä arvopaperin liikkeeseenlaskijasta ja kyseisestä arvopaperista viimeksi julkistettu esite ja arvopaperin liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla julkaisemat taloudelliset tiedot ovat saatavissa.
Finanssivalvonta voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa esite myös, jos arvopapereita tarjotaan yleisesti hyödyllisen, pääasiassa muun kuin voittoa tavoittelevan toiminnan rahoittamiseksi eikä poikkeuksen myöntäminen vaaranna sijoittajien asemaa.
9 b §
Poikkeus takaajaa koskevien tietojen antamisesta
Esitteessä ei tarvitse olla tietoja arvopaperin takaajasta, jos takaaja on Suomen valtio tai jokin muu Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio.
Tämä asetus tulee voimaan päivänä 1 heinäkuuta 2012.
Helsingissä 19 päivänä kesäkuuta 2012
Elinkeinoministeri
Jyri Häkämies
Erityisasiantuntija
Marianna Uotinen