172/2012

Tämän lain tarkoituksena on seurata ja erittäin tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoittaa vaikutusvallan siirtymistä ulkomaalaisille sekä ulkomaisille yhteisöille ja säätiöille seurannan kohteena olevissa yrityksissä.

Tässä laissa tarkoitetaan:

Mitä tässä laissa säädetään ulkomaisesta omistajasta, koskee 1 momentin 4 kohdan yritysten osalta myös sellaista luonnollista henkilöä sekä yhteisöä ja säätiötä, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa. Sama koskee sellaista suomalaista yhteisöä ja säätiötä, jossa vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta yhteisössä tai liikkeessä on sellaisella luonnollisella henkilöllä tai yhteisöllä tai säätiöllä, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa.

Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan huomioon myös osakkeet:

Edellä 3 momentissa säädetty koskee vastaavasti ulkomaisen omistajan ääniosuuden laskemista muussa yhteisössä ja säätiössä.

Seurannan kohteen kokonaisäänimäärän laskemiseksi vähennetään ne äänet, jotka liittyvät kohdeyritykselle itselleen tai sen kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 6 §:ssä tarkoitetulle tytäryritykselle kuuluviin osakkeisiin tai osuuksiin. Omissa nimissään mutta toisen lukuun toimivan henkilön äänimäärät luetaan kuuluvaksi sille, jonka lukuun toimitaan.

Osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan ilmoitusvelvollisuudesta säädetään arvopaperimarkkinalaissa (495/1989).

Yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat käsittelee työ- ja elinkeinoministeriö. Jos yritysosto voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, vahvistamista koskevan asian käsittelee valtioneuvoston yleisistunto.

Valmistellessaan yritysoston vahvistamista koskevaa asiaa työ- ja elinkeinoministeriön on hankittava tarpeellisessa laajuudessa lausuntoja muilta viranomaisilta.

Ulkomaisen omistajan on haettava työ- ja elinkeinoministeriöltä etukäteen vahvistus yritysostolle, jonka kohteena on puolustusteollisuusyritys. Hakemuksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle 1 momentin mukaisesti, työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä. Jos hakemuksen tekeminen edelleenkin laiminlyödään, ministeriön on evättävä vahvistus yritysostolta.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Tällöin ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi.

Ulkomainen omistaja voi ilmoittaa muuta kuin puolustusteollisuusyritystä koskevan yritysoston työ- ja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi. Ilmoitus voidaan tehdä myös etukäteen. Ilmoituksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Ulkomainen omistaja on velvollinen työ- ja elinkeinoministeriön pyynnöstä antamaan tälle kaikki 1 momentissa tarkoitetun yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta. Ministeriön on pyydettävä tietoja kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon yritysostosta.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Tällöin ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi.

Jos työ- ja elinkeinoministeriö ei tee asiassa päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä kuuden viikon kuluessa tai tee valtioneuvoston yleisistunnolle esitystä yritysoston vahvistamatta jättämisestä kolmen kuukauden kuluessa tietojen vastaanottamisesta, yritysoston katsotaan tulleen vahvistetuksi.

Yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään, ei koske puolustusteollisuusyritystä.

Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta vain, jos se on erittäin tärkeän kansallinen edun vuoksi välttämätöntä.

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee vaikutusvallan siirtämistä ulkomaiselle omistajalle seurannan kohteessa, joka on osakeyhtiö, ulkomaisen omistajan on päätöksessä määrättävän ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista siinä määrin, että hänen osakkeidensa tuottama äänimäärä laskee alle yhteen kymmenesosaan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän eikä ulkomaisen omistajan muita osakkeita oteta huomioon, kun pätevän päätöksen syntymiseen vaaditaan suostumus tai kannatus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista. Sama koskee vastaavasti osuuskunnan ulkomaisen omistajan osuuksia ja äänimäärää osuuskunnan kokouksessa.

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee tosiasiallisen vaikutusvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle muussa yrityksessä kuin osakeyhtiössä tai liikkeen hankintaa, vaikutusvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.

Jos se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta ulkomainen omistaja ennen 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ajan päättymistä, edellä tarkoitetut seuraamukset raukeavat.

Työ- ja elinkeinoministeriön 4 §:n 3 momentin tai 5 §:n 3 momentin nojalla tekemään asian siirtämistä tai 5 §:n 4 momentin nojalla tekemään jatkoselvitykseen ryhtymistä koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla. Muutosta valtioneuvoston 7 §:ssä tai ministeriön 4 §:n 2 momentissa tarkoitettuun päätökseen haetaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään.

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö 4 §:n 1 momentin mukaisen vahvistuksen hakemisen tai 5 §:n 2 momentin mukaisen tietojenantovelvollisuuden, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa asian käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yritysostorikkomuksesta sakkoon.

Tarkempia säännöksiä tämän lain mukaisesta yritysostojen seurantamenettelystä annetaan tarvittaessa valtioneuvoston asetuksella.

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä kesäkuuta 2012.

Tällä lailla kumotaan ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annettu laki (1612/1992).

Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sekä osuuskunnan ja taloudellisen yhdistyksen sääntöihin sisältyvät määräykset samoin kuin osakeyhtiön osakeluetteloon, osakekirjoihin ja väliaikaistodistuksiin otetut kieltomerkinnät, jotka perustuivat ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annettuun lakiin (219/1939), ovat mitättömiä.