1423/2007

Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2007

Laki säästöpankkilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kuomotaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun säästöpankkilain (1502/2001) 41 §:n 3 momentti ja 132 §:n 2 momentti,

muutetaan 13 §:n 4 momentti, 41 §:n 1 momentti, 60―87 §, 88 §:n 2 momentti, 89 ja 90 §, 92 §:n 1 ja 4 momentti, 120 §:n 1 momentti, 122 §:n 2 momentti ja 125 §,

sellaisina kuin niistä ovat 13 §:n 4 momentti laissa 1066/2006, 41 §:n 1 momentti ja 75 § laissa 123/2007, 64 ja 86 § osaksi viimeksi mainitussa laissa, 66 ja 71 § osaksi laissa 643/2006, 68 § laissa 76/2003, 73 § osaksi laissa 703/2004, 76 ja 84 § osaksi laissa 590/2003, 77 § osaksi mainitussa laissa 123/2007 ja 476/2007 ja 120 §:n 1 momentti laissa 410/2004, sekä

lisätään lakiin uusi 41 a §, 59 §:ään uusi 4 momentti, jolloin nykyinen 4 ja 5 momentti siirtyy 5 ja 6 momentiksi, 60 §:n edelle uusi väliotsikko, 63 §:n edelle uusi väliotsikko, 65 §:n edelle uusi väliotsikko, 70 §:n edelle uusi väliotsikko, 74 §:n edelle uusi väliotsikko, 75 §:n edelle uusi väliotsikko, lakiin uusi 79 a―79 i § ja 79 a §:n edelle uusi väliotsikko, 80 §:n edelle uusi väliotsikko, 83 §:n edelle uusi väliotsikko, 85 §:n edelle uusi väliotsikko, lakiin uusi 87 a―87 k § sekä 87 b, 87 f ja 87 g §:n edelle uusi väliotsikko sekä 88 §:ään uusi 4 momentti seuraavasti:

2 luku

Oma pääoma

13 §

Kantarahasto voidaan maksaa takaisin 39 §:n 1 momentin nojalla, kun kantarahastoa alennetaan varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille, 113 §:n 2 momentin nojalla, kun pankki puretaan, taikka kun kantarahasto-osuuden omistajalla on 74 tai 87 f §:n tai 89 §:n 3 momentin nojalla oikeus kantarahasto-osuuden lunastukseen.

41 §

Säästöpankin voittona saadaan, jollei 40 §:n 2 momentista tai 41 a §:stä taikka luottolaitostoiminnasta annetun lain 88 §:stä muuta johdu, jakaa kantarahasto-osuuksille ja pääomalainoille enintään hallituksen esittämä määrä, joka ei ylitä viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja säästöpankin muun vapaan oman pääoman yhteenlaskettua määrää, vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla, muilla 2 momentissa tarkoitetuilla jakokelvottomilla erillä, määrällä, jolla säästöpankin tilinpäätöksessä tehdyt, kirjanpitolain (1336/1997) 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka lain tai sääntöjen mukaan on merkittävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta. Kantarahasto-osuuksille voidaan voitto-osuutena jakaa vain voittoa ja muuta vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen.


41 a §

Säästöpankin varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää säästöpankin olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

3 luku

Hallinto

59 §

Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa 3 momentissa tarkoitettua kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröinnistä.


4 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
60 §

Säästöpankki (sulautuva säästöpankki) voi sulautua toiseen säästöpankkiin (vastaanottava säästöpankki), jolloin sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle säästöpankille.

Jos sulautuvalla säästöpankilla on kantarahasto, kantarahasto-osuuden omistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta vaatia sulautumisvastikkeen sijasta kantarahasto-osuuksiensa lunastamista säädetään 74 §:ssä.

61 §

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva säästöpankki sulautuu vastaanottavaan säästöpankkiin (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa säästöpankkia sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säästöpankin (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat säästöpankit ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Sulautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa säästöpankkia ja vastaanottavaa säästöpankkia.

Tytärosakeyhtiön sulautumista tytäryhtiösulautumisen kautta koskee, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta.

62 §

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä toimilupaa.

Jos sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä on vähemmän kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 44 §:ssä säädetään, on perustettavan säästöpankin perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
63 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin toimielinten jäsenet valitaan;

4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai säästöpankin hallussa olevia omia kantarahasto-osuuksia, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optiotodistuksia tai muita kantarahasto-osuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 35 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan säästöpankin optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin mahdollisesta peruspääoman ja kantarahaston korotuksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja kantarahastosta;

9) selvitys sulautuvan säästöpankin varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säästöpankin taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai kantarahasto-osuuksien määrään;

11) selvitys pääomalainoista ja niihin luottolaitostoiminnasta annetun lain 45 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 3 ja 4 momentissa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat 67 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;

12) selvitys sulautuvan säästöpankin ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien omistamien sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä;

13) selvitys sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) selvitys sulautuvan säästöpankin tallettajien asemasta sulautumisen jälkeen vastaanottavassa säästöpankissa;

16) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4―8 eikä 10 kohdan säännöksiä.

64 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien isännät ja kantarahasto-osuudenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja ilmoittaminen Rahoitustarkastukselle sekä kuulutus velkojille
65 §

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 64 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat säästöpankit yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee vastaanottava säästöpankki.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

66 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tai, jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, vastaanottavan säästöpankin on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja 64 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle 65 §:n 1 momentissa säädetyssä ajassa. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeellisia tietoja.

Rahoitustarkastus voi absorptiosulautumisessa vastustaa sulautumista 67 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

67 §

Niillä sulautuvan säästöpankin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan säästöpankin hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan säästöpankin hakemuksesta myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos sulautuminen on 64 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Vastaanottavan säästöpankin velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan säästöpankin velkojista.

68 §

Säästöpankin on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 67 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 74 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen kantarahasto-osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän isäntien kokouksen jälkeen. Jos kaikki säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

69 §

Mitä edellä 67 ja 68 §:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan säästöpankin on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen 67 §:n nojalla muille velkojille asettamaa määräpäivää. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan säästöpankin toiminimi ja osoite.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta on lisäksi käytävä ilmi, että talletussuojaan sovelletaan, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 112 §:ssä säädetään, jos tallettajan sulautumiseen osallisissa säästöpankeissa olevien talletusten yhteenlaskettu määrä ylittää mainitun lain 105 §:ssä säädetyn talletussuojan enimmäisrajan. Tallettajalla on oikeus kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sellainen talletus, joka luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n nojalla jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle. Mitä tässä momentissa säädetään, ei sovelleta, jos sulautuvia säästöpankkeja pidetään luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla yhtenä talletuspankkina mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettua talletussuojan ylärajaa sovellettaessa.

Mitä 1 momentissa säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan säästöpankin tallettajiin edellyttäen, että velkojia on 67 §:n 3 momentin perusteella kuultava.

Sulautumisesta päättäminen
70 §

Sulautuvassa säästöpankissa sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumista koskevaan päätöksentekoon sulautuvassa osakeyhtiössä sovelletaan osakeyhtiölakia.

Vastaanottavassa säästöpankissa sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumisesta voi kuitenkin päättää säästöpankin hallitus.

Sulautumisesta päättävä isäntien kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Isäntien kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 67 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudenomistajat sekä mahdolliset optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Isäntien kokouksen päätös sulautumisesta tehdään 9 §:n mukaisessa järjestyksessä, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta.

71 §

Kutsua sulautumisesta päättävään isäntien kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säästöpankin säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta.

Sulautuvassa säästöpankissa kutsu on sen lisäksi, mitä säästöpankin säännöissä määrätään isäntien kokouskutsusta, lähetettävä kirjallisena jokaiselle isännälle, jonka osoite on säästöpankin tiedossa. Sulautuvan säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 74 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille kantarahasto-osuuksien omistajille ja niiden optiotodistusten tai muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on säästöpankin tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole säästöpankin tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

72 §

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuudenomistajien nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa:

1) sulautumissuunnitelma;

2) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

4) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

5) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

6) 64 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.

73 §

Sulautuvan säästöpankin sulautumispäätös korvaa sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien omistajien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan säästöpankin perustamiskirjan.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa säästöpankeissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Kantarahasto-osuuksien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
74 §

Sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja ja optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osuuksiensa tai oikeuksiensa lunastamista esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle säästöpankille ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta. Vain ne kantarahasto-osuudet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi kantarahasto-osuusluetteloon isäntien kokoukseen mennessä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, isäntien kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta kantarahasto-osuudesta ja niihin oikeuttavasta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan säästöpankin kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 18 luvun 3―5 ja 8―10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Kantarahasto-osuudenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua isäntien kokouksesta. Vireillepanon jälkeen kantarahasto-osuudenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron suuruista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava säästöpankki. Sulautuvan säästöpankin on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
75 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava säästöpankki saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 63 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä;

4) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa vastaanottava säästöpankki. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain säästöpankin hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

76 §

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Sulautumista ei kuitenkaan saa rekisteröidä, jos Rahoitustarkastus on 66 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla vastustanut sulautumista.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä säästöpankille viipymättä määräpäivän jälkeen sekä pyydettävä Rahoitustarkastukselta lausunto siitä, onko sulautuminen tarpeen panna täytäntöön viivytyksettä luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi, sekä siitä, miten sulautumisen täytäntöönpano vaikuttaa velkojan asemaan.

Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säästöpankki osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säästöpankki ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä edellä tarkoitettu asia viivytyksettä. Sulautuminen on kuitenkin rekisteröitävä velallisen vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että sulautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi eikä heikennä velkojan taloudellista asemaa.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole 113 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan.

Jos sulautumiseen osallistuvista säästöpankeista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säästöpankkien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä sulautumisessa syntyvälle säästöpankille myönnettyä toimilupaa.

77 §

Sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva säästöpankki purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säästöpankki syntyy.

Sulautuvan säästöpankin varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan säästöpankin taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle säästöpankille. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten kantarahastotodistuksen esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan säästöpankin isäntien kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava säästöpankki.

78 §

Sulautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty isäntien kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava säästöpankin tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava isännät koolle vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 156 §:n 1 momentissa säädetään.

79 §

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva säästöpankki ja vastaanottava säästöpankki ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä sulautuminen
79 a §

Säästöpankki voi osallistua myös sellaiseen 60 ja 61 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen säästöpankkiin sulautuu 2 momentissa tarkoitettu ulkomainen luottolaitos tai sellainen osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentissa tarkoitettu ulkomainen osakeyhtiö, jonka kaikki osakkeet vastaanottava säästöpankki omistaa, taikka jossa suomalainen säästöpankki sulautuu ulkomaiseen 2 momentissa tarkoitettuun luottolaitokseen (rajat ylittävä sulautuminen).

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen luottolaitos on sellainen säästöpankkiin rinnastettava ulkomainen luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2006/48 EY tarkoitettu luottolaitos (ulkomainen säästöpankki):

1) jolla on säästöpankin peruspääomaa vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa säästöpankin veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY osakkaiden, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan perusteella.

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säästöpankki voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan säästöpankkiin.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa säästöpankkia ja ulkomaista säästöpankkia.

Mitä jäljempänä tässä luvussa sanotaan kantarahasto-osuudesta, sovelletaan vastaavasti ulkomaisen säästöpankin vastaaviin erikseen luovutettavissa oleviin pääoma-osuuksiin.

79 b §

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 60―79 §:ää, jollei 79 a―79 h §:ssä toisin säädetä.

Jos sulautumisessa vastaanottava säästöpankki on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 66 §:n 2 ja 3 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa 79 g §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista ja Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista ja toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut 67 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava säästöpankki aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.

79 c §

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on laadittava 63 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen säästöpankin puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa säästöpankin toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 63 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) selvitys sulautumiseen osallistuvien ulkomaisten säästöpankkien yhteisömuodosta sekä kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan ulkomaisen säästöpankin yhteisömuodosta;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan säästöpankin säännöt sellaisena kuin ne tulevat voimaan muutettuina 63 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan säästöpankin lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa säästöpankissa;

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista kantarahasto-osuuksien omistajille, 4 §:n 5 kohdassa tarkoitetuille äänioikeutetuille tallettajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys isäntien, kantarahasto-osuuden omistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä se kantarahasto-osuuden omistajalle siten kuin 72 §:ssä säädetään.

Jos säästöpankki saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä isäntien, äänioikeutetun tallettajan ja kantarahasto-osuuksien omistajan nähtävänä ja lähetettävä isännälle, äänioikeutetulle tallettajalle ja kantarahasto-osuuden omistajalle siten kuin 72 §:ssä säädetään.

79 d §

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta säästöpankista annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 64 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville säästöpankeille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen säästöpankkiin.

79 e §

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 65 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä 79 d §:ssä tarkoitettu lausunto. Suomalaisen säästöpankin velkojien suojasta säädetään 67―69 §:ssä.

Mitä 69 §:ssä säädetään tallettajasta ja tallettajan irtisanomisoikeudesta, koskee vastaavasti sellaista sulautumista, jossa vastaanottava säästöpankki rekisteröidään toiseen valtioon. Tallettajalla on irtisanomisoikeus, jos luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetyn talletussuojan piirissä oleva talletus kokonaan tai osittain jää talletussuojan ulkopuolelle toimenpiteen jälkeen. Tallettajalle annettavassa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Säästöpankin on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä.

Säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa laadittava talletussuojasta selvitys (talletussuojaselvitys), jossa selostetaan talletussuojaa koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot talletussuojan kattavuudessa. Säästöpankin on pyydettävä talletussuojaselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset. Talletussuojaselvitys ja jäljennös Rahoitustarkastuksen lausunnosta on liitettävä tallettajalle annettavaan ilmoitukseen.

79 f §

Jos suomalainen säästöpankki on vastaanottava säästöpankki rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 75 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset säästöpankit ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville säästöpankeille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen säästöpankkiin, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 76 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit hyväksyvät 74 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990) mukaisesti ja se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat säästöpankit ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen säästöpankki on rekisteröity.

79 g §

Jos suomalainen säästöpankki sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen säästöpankkiin, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa.

Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 74 §:n mukainen lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 76 §:ää, minkä lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit hyväksyvät 74 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja, että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa säästöpankissa pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen säästöpankin omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset säästöpankit ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 74 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen säästöpankkiin, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen säästöpankki rekisteristä.

79 h §

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 79 f §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 77 §:ssä.

Sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät 79 g §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava säästöpankki kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva säästöpankki purkautuu ja sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

79 i §

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 79 h §:n mukaisesti.

5 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
80 §

Säästöpankki (jakautuva säästöpankki) voi jakautua siten, että jakautuvan säästöpankin varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle säästöpankille (vastaanottava säästöpankki).

Jos jakautuvalla säästöpankilla on kantarahasto, kantarahasto-osuuden omistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta vaatia jakautumisvastikkeen sijasta kantarahasto-osuuksiensa lunastamista säädetään 87 f §:ssä.

81 §

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle säästöpankille ja jakautuva säästöpankki purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan säästöpankin varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle säästöpankille (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan säästöpankkiin tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava säästöpankki on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan säästöpankkiin jakautumista, jossa vastaanottava säästöpankki perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan säästöpankkiin.

Jakautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa säästöpankkia.

82 §

Jakautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Tässä pykälässä tarkoitettua jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä toimilupaa.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
83 §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

1) jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys jakautumisen syistä;

3) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus mahdollisesta vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin toimielinten jäsenet valitaan;

4) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai säästöpankin hallussa olevia omia kantarahastotodistuksia, sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optiotodistuksia tai muita kantarahasto-osuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 35 §:n 4 momentin mukaiset ehdot;

6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan säästöpankin optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;

8) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin mahdollisesta peruspääoman tai kantarahaston korotuksesta sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja mahdollisesta kantarahastosta;

9) selvitys jakautuvan säästöpankin varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan säästöpankin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säästöpankin taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus kantarahaston alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

11) ehdotus jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai kantarahasto-osuuksien määrään;

12) selvitys pääomalainoista ja niihin luottolaitostoiminnasta annetun lain 49 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 3 ja 4 momentissa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat 87 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;

13) selvitys jakautuvan säästöpankin ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien omistamien jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä;

14) selvitys jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

15) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.

84 §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien isännät ja kantarahasto-osuudenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja ilmoittaminen Rahoitustarkastukselle sekä kuulutus velkojille
85 §

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 84 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat säästöpankit yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

86 §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava jakautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä jakautumissuunnitelma ja 84 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle 85 §:n 1 momentissa säädetyssä ajassa. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

Rahoitustarkastus voi vastustaa jakautumista 87 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos jakautuminen todennäköisesti vaarantaa jakautumiseen osallistuvan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

87 §

Niillä jakautuvan säästöpankin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan säästöpankin hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan säästöpankin hakemuksesta myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos jakautuminen on 84 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Vastaanottavan säästöpankin velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan säästöpankin velkojista.

87 a §

Säästöpankin on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 87 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 87 f §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen kantarahasto-osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän isäntien kokouksen jälkeen. Jos kaikki säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin tallettajaan sovelletaan, mitä 69 §:ssä säädetään sulautuvan ja vastaanottavan säästöpankin tallettajasta.

Jakautumisesta päättäminen
87 b §

Säästöpankin jakautumisesta päättää jakautuvassa säästöpankissa isäntien kokous. Vastaanottavassa toimivassa säästöpankissa jakautumisesta päättää isäntien kokous.

Isäntien kokouksen päätös jakautumisesta tehdään 9 §:n mukaisessa järjestyksessä, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta.

Jakautumisesta päättävä isäntien kokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai jakautuminen raukeaa. Isäntien kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 87 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudenomistajat sekä mahdolliset optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

87 c §

Kutsua jakautumisesta päättävään isäntien kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säästöpankin säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta.

Jakautuvassa säästöpankissa kutsu on sen lisäksi, mitä säästöpankin säännöissä isäntien kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle isännälle, jonka osoite on säästöpankin tiedossa. Jakautuvan säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 87 f §:ssä tarkoitetusta lunastus-oikeudesta niille kantarahasto-osuuksien omistajille ja niiden optiotodistusten tai muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on säästöpankin tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole säästöpankin tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

87 d §

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää isäntien kokousta pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuudenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa:

1) jakautumissuunnitelma;

2) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

4) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

5) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

6) 84 §:ssä tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.

87 e §

Jakautuvan säästöpankin jakautumispäätös korvaa jakautuvan säästöpankin isäntien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden jakautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan säästöpankin perustamissopimuksen.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa säästöpankissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Kantarahasto-osuuksien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
87 f §

Jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja ja optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osuuksiensa tai oikeuksiensa lunastamista esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle säästöpankille ennen jakautumisesta päättävää isäntien kokousta. Vain ne kantarahasto-osuudet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi kantarahasto-osuusluetteloon isäntien kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, isäntien kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta kantarahasto-osuudesta ja niihin oikeuttavasta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan säästöpankin kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä osakeyhtiölain 18 luvun 3―5 ja 8―10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Kantarahasto-osuudenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua isäntien kokouksesta. Kantarahasto-osuudenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei kantarahasto-osuudenomistajalla taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkolain 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron suuruista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Jakautumisvastikkeen lunastushinnan maksamisesta vastaa se vastaanottava säästöpankki, jonka antama vastike on lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat säästöpankit vastaavat yhteisvastuullisesti optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan säästöpankin on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle säästöpankille.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
87 g §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) hyväksytyn tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava säästöpankki saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 83 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 87 a §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä;

4) jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien jakautumista koskevat päätökset.

87 h §

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Jakautumista ei kuitenkaan saa rekisteröidä, jos Rahoitustarkastus on 86 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla vastustanut sulautumista.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä säästöpankille viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säästöpankki osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säästöpankki ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä edellä tarkoitettu asia viivytyksettä. Jakautuminen on kuitenkin rekisteröitävä velallisen vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että jakautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi eikä heikennä velkojan taloudellista asemaa.

Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole 113 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan.

Jos jakautuvan säästöpankin omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säästöpankin ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla säästöpankilla on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan säästöpankin yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

87 i §

Jakautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville säästöpankeille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva säästöpankki purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin vastaanottava säästöpankki syntyy.

Jakautuvan säästöpankin varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan säästöpankin taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle säästöpankille. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan säästöpankin omistamat jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten kantarahastotodistuksen esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan säästöpankin isäntien kokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava säästöpankki.

Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville säästöpankeille samassa suhteessa kuin jakautuvan säästöpankin netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat säästöpankit vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan säästöpankin velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan säästöpankin veloista, joista toinen säästöpankki vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, säästöpankin vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 87 f §:n 5 momentissa. Mitä edellä tässä momentissa säädetään velasta, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 7 luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta tai sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (922/2007) 6 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta.

87 j §

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty isäntien kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava koolle isännät vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 156 §:n 1 momentissa säädetään.

87 k §

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva säästöpankki ja vastaanottava säästöpankki ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

88 §

Säästöpankki voi luovuttaa liiketoimintansa siten, että:

1) luovuttavan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle; tai

2) osa luovuttavan säästöpankin varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yritykselle.


Säästöpankki, joka luovuttaa liiketoimintansa 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla, on muutettava säätiöksi tai purettava niin kuin 92 §:ssä säädetään.

89 §

Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 83, 85 ja 86 §:ssä säädetään jakautumissuunnitelmasta ja sen rekisteröinnistä ja ilmoittamisesta Rahoitustarkastukselle sekä Rahoitustarkastuksen oikeudesta vastustaa jakautumista, 87 §:n 1 ja 2 momentissa ja 87 a §:ssä säädetään velkojainsuojasta sekä 87 g ja 87 h §:ssä säädetään jakautumisen täytäntöönpanosta kuitenkin niin, että 87 §:n 1 ja 2 momentin mukainen velkojien kuulemismenettely koskee ainoastaan luovutettavia velkoja.

Luovutussuunnitelman mukaiset luovuttavan säästöpankin varat, velat, varaukset ja sitoumukset siirtyvät luovutussuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity. Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan, mitä 87 i §:n 2 momentissa sekä soveltuvin osin mainitun pykälän 6 momentissa säädetään. Liiketoiminnan luovutuksen peruuntumiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 87 k §:ssä säädetään. Jos vastaanottava yritys on perustettava yritys, se on rekisteröitävä samalla kun luovutus rekisteröidään.

Edellä 88 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesta liiketoiminnan luovutuksesta on päätettävä 87 b §:n 1 ja 2 momentissa sekä 87 c ja 87 d §:ssä säädetyllä tavalla. Päätökseen sovelletaan, mitä 87 e §:n 2 momentissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitetussa liiketoiminnan luovutuksessa luovuttavan säästöpankin kantarahasto-osuuden ja 87 f §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastamiseen sovelletaan, mitä 87 f §:ssä säädetään. Edellä tässä momentissa tarkoitetun osuuden tai oikeuden omistajalle syntyy oikeus lunastushintaan, kun liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano on rekisteröity.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään velkojasta, sovelletaan siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitoksen vastattavaksi.

90 §

Jos luovuttavan säästöpankin kaikki varat, velat ja sitoumukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirretään 88 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti kirjanpitoarvoista yhdelle luovuttavan säästöpankin toimintaa jatkamaan perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle, ja vastikkeena maksetaan yksinomaan vastaanottavan luottolaitoksen osakkeita, luovutukseen ei sovelleta 83, 86, 87 eikä 87 a §:ää.

Säästöpankki, joka luovuttaa liiketoimintansa tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla, voidaan muuttaa säätiöksi.

92 §

Päätös säästöpankin muuttamisesta säätiöksi tai asettamisesta selvitystilaan on tehtävä samalla, kun päätetään 88 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetusta liiketoiminnan luovuttamisesta.


Säätiötä ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä 88 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettua liiketoiminnan luovutusta ja 90 §:ssä tarkoitetussa liiketoiminnan luovutuksessa lisäksi perustettavan luottolaitoksen toimilupaa. Säätiöksi muutetun säästöpankin hallituksen on annettava isäntien kokouksessa lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 87 j §:ssä säädetään.

120 §

Jos säästöpankin omaisuus on luovutettu konkurssiin, tallettajan ei tarvitse ilmoittaa eikä valvoa talletustilillä olevaa saatavaansa, ellei 121 §:n 2 momentista muuta johdu. Mitä tässä momentissa säädetään tallettajasta, ei sovelleta talletussuojarahastoon, jolle tallettajan oikeudet ovat siirtyneet luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n 7 momentin nojalla.


122 §

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 167 §:n nojalla päättää isäntien kokous. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta.


125 §

Rahoitustarkastuksella ja säästöpankkitarkastuksella on oikeus, jos se katsoo tallettajien tai kantarahasto-osuuden omistajien edun sitä vaativan, nostaa vahingonkorvauskanne säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 167 §:ssä mainittua henkilöä tai yhteisöä vastaan.


Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2007.

Jos sulautumista, jakautumista tai liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa, sulautumiseen, jakautumiseen tai liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevan sulautumis- tai jakautumissuunnitelman ja sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuva suomalainen säästöpankki voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään isäntien kokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.

HE 103/2007
TaVM 8/2007
EV 115/2007
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, EYVL N:o L 310, 12.7.2005, s. 1―9

Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2007

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Ministeri
Astrid Thors

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.