1417/2007

Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2007

Laki osuuskuntalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun osuuskuntalain (1488/2001) 4 luvun 15 §:n 1―3 momentti, 16 ja 17 luku, 18 luvun 2 §:n 1 momentti, 3 §:n 2 momentti, 5 §, 6 §:n 3 momentti sekä 22 luvun 1 §:n 1 kohta,

sellaisena kuin niistä ovat 4 luvun 15 §:n 2 momentti laissa 462/2007, 16 luku osaksi laeissa 72/2003 ja 628/2006 sekä mainitussa laissa 462/2007 ja 18 luvun 2 §:n 1 momentti mainitussa laissa 628/2006 sekä

lisätään 4 luvun 26 §:ään uusi 4 momentti, jolloin nykyinen 4 momentti siirtyy 5 momentiksi, seuraavasti:

4 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

15 §
Kokousasiakirjat sekä niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset on pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta osuuskunnan pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla jäsenten nähtävinä ja viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka sitä pyytää. Jos kokouksessa käsitellään osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi, asiakirjat on pidettävä nähtävinä vähintään kuukauden ennen kokousta ja lähetettävä viivytyksettä jäsenelle, joka sitä pyytää.

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, hallituksen on laadittava selostus tilinpäätöksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Hallintoneuvoston ja tilintarkastajien on annettava lausunto selostuksesta. Lausuntoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos hallitus ilmoittaa kokouskutsussa, että sen tiedossa ei ole osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Tilintarkastajan lausuntoa ei edellytetä, jos osuuskunnalla ei lain tai sääntöjen perusteella ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa. Viimeistä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, mainitun tilikauden ylijäämää tai tappiota koskeva osuuskunnan kokouksen päätös sekä hallituksen selostus ja sitä koskevat lausunnot on pidettävä nähtävinä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään sulautumista, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi, sulautumis-, jakautumis- tai yhteisömuodon muutossuunnitelma ja sitä koskevat tilintarkastajien lausunnot on pidettävä nähtävinä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.


26 §
Päätöksen moittiminen

Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa 3 momentissa tarkoitettua kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröinnistä.


16 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Sulautuminen

Osuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta), jolloin sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle osuuskunnalle ja sulautuvan osuuskunnan jäsenet saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §
Sulautumisen toteuttamistavat

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva osuuskunta sulautuu vastaanottavaan osuuskuntaan (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa osuuskuntaa sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan osuuskunnan (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhteisösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä.

Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava osuuskunta antaa sulautumisvastiketta.

Sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa. Tytärosakeyhtiön sulautumista tytäryhteisösulautumisen kautta koskee, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöistä ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 11 luvun 13 §:n tai 12 luvun 1 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) selvitys sulautuvan osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

9) ehdotus sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osuuksien määrään;

10) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;

11) selvitys sulautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien omistamien sulautuvan osuuskunnan vastaavien osuuksien lukumäärästä;

12) selvitys sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

13) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

14) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

15) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Tytäryhteisösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4―7 eikä 9 kohdan säännöksiä.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhteisösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä. Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekee emo-osuuskunta.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä sulautuvan osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan osuuskunnan velkojista.

7 §
Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan on lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan osuuskunnan jäsen on vaatinut palautusta 13 §:n perusteella taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §
Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Sulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään. Tytäryhteisösulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan osuuskunnan hallitus.

Vastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Muusta kuin tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään viisi prosenttia tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä.

Sulautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset lisäosuuksien, sijoitusosuuksien ja optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajat ole luopuneet oikeudestaan vaatia 13 §:ssä tarkoitettua taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvaa palautusta tai lunastamista.

10 §
Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus lisä- ja sijoitusosuuksien ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien omistajille

Kutsua sulautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä.

Sulautuvan osuuskunnan on 4 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa ajassa ilmoitettava sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvasta oikeudesta palautukseen tai lunastukseen niille lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien sekä optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille, joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- tai lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa. Osuuskunnan ilmoituksen sisältöön ja jäsenten nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan, mitä sulautumispäätöstä koskevasta kokouskutsusta ja asiakirjojen nähtävinä pitämisestä säädetään 4 luvussa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsu voidaan toimittaa 4 luvun 11 §:ssä tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Sen lisäksi, mitä 4 luvun 15 §:ssä säädetään, kolmikantasulautumisessa jäsenien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 4 luvun 15 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.

12 §
Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan sulautumispäätös korvaa sulautuvan osuuskunnan jäsenien sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien ja optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien sulautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamiskirjan.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

13 §
Sulautumista vastustavan jäsenyyden päättyminen

Sulautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuudesta maksetun määrän palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä koskevia 10 luvun 1―6 §:n säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen on kannattanut sulautumispäätöstä.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
14 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen sijoitusosuuspääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 8 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emo-osuuskunta. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emo-osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

15 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä asia viivytyksettä.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 19 luvun 16 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

16 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta syntyy.

Sulautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien, optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet tuottavat oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osuuskirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

17 §
Lopputilitys

Sulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava osuuskunnan tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet jäsenien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 6 luvun 9 §:ssä säädetään.

18 §
Sulautumisen peruuntuminen

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä sulautuminen
19 §
Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen osuuskuntaan sulautuu ulkomainen osuuskunta tai suomalainen osuuskunta sulautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä sulautuminen). Osuuskuntaan voi sulautua myös sen kokonaan omistama osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentin mukainen ulkomainen osakeyhtiö.

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava ulkomainen osuuskunta (ulkomainen osuuskunta):

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa osuuskunnan veloista, ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY (direktiivi 68/151/ETY) osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan osuuskuntaan.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa sekä ulkomaista osakeyhtiötä.

20 §
Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 4 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja palautukseen sekä tämän luvun 19―27 §:ää.

21 §
Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskunnan on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) tieto sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhteisömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisina kuin ne tulevat voimaan muutettuina 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa osuuskunnassa; sekä

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

22 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n 1 momentin säännöksiä hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

23 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös, palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 21 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6―8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 4 luvun 12, 13 ja 15 §:ssä ja tämän luvun 9―11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osuuskunnan osuuden ja muun oikeuden palauttamiseen ja lunastamiseen sovelletaan, mitä 13 §:ssä säädetään ja säännöissä tai oikeuden ehdoissa määrätään.

24 §
Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 13 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990, jäljempänä hallintoedustuslaki) mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 16 §:ssä.

25 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 13 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttava oikeuden omistajan 13 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (direktiivi 2005/56/EY) 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä poistettava sulautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

26 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 16 §:ssä.

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen osuuskunta purkautuu ja sulautuvan osuuskunnan jäsenille sekä optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

27 §
Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 26 §:n mukaisesti.

17 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Jakautuminen

Osuuskunta (jakautuva osuuskunta) voi jakautua siten, että jakautuvan osuuskunnan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osuuskunnalle (vastaanottava osuuskunta) ja jakautuvan osuuskunnan jäsenet saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §
Jakautumisen toteuttamistavat

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan osuuskunnan kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle ja jakautuva osuuskunta purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan osuuskunnan varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan osuuskuntaan tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan osuuskuntaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan osuuskuntaan.

Jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Jakautumissuunnitelma

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys jakautumisen syistä;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöt ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 11 luvun 13 §:n tai 12 luvun 1 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;

8) selvitys jakautuvan osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan osuuskunnan varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

9) ehdotus osuuspääoman alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavalle osuuskunnalle tai jäsenille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

10) ehdotus jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osuuksien määrään;

11) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;

12) selvitys jakautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omistamien jakautuvan osuuskunnan osuuksien lukumäärästä;

13) selvitys jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

16) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä jakautuvan osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään, ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan osuuskunnan velkojista.

7 §
Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen on vaatinut palautusta 12 §:n perusteella taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §
Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Jakautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Jakautuvassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään.

Vastaanottavassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää hallitus. Jakautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa osuuskunnan tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä.

Jakautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Osuuskunnan kokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 4 luvun 23 §:n 2 momentissa tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen ei jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan saa vastaanottavassa osuuskunnassa samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa osuuskunnassa, päätös voidaan tehdä vain tällaisen jäsenen suostumuksella.

10 §
Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille

Kutsua jakautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä.

Jakautuvan osuuskunnan on 4 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa ajassa ilmoitettava sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvasta oikeudesta palautukseen tai lunastukseen lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille sekä niille optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille, joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- tai lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsu voidaan toimittaa 4 luvun 11 §:ssä tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §
Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan jakautumispäätös korvaa jakautuvan osuuskunnan jäsenien sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien, optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien jakautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamiskirjan.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

12 §
Jakautumista vastustavan jäsenyyden päättyminen

Jakautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut jakautumispäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua jakautumispäätöksestä, osuudesta maksetun määrän palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä koskevia 10 luvun 1―6 §:n säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen on kannattanut jakautumispäätöstä.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
13 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen sijoitusosuuspääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 8 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jakautumista koskevat päätökset.

14 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä asia viivytyksettä.

Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 19 luvun 16 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos jakautuvan osuuskunnan omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskunnan ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla osuuskunnalla on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan osuuskunnan yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

15 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville osuuskunnille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan vastaanottava osuuskunta syntyy.

Jakautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien, optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet tuottavat oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan osuuskunnan omistamat jakautuvan osuuskunnan osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osuuskirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville osuuskunnille samassa suhteessa kuin jakautuvan osuuskunnan netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan osuuskunnan velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan osuuskunnan veloista, joista toinen osuuskunta vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, osuuskunnan vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.

16 §
Lopputilitys

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava osuuskunnan tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet jäsenien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 6 luvun 9 §:ssä säädetään.

17 §
Jakautumisen peruuntuminen

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä jakautuminen
18 §
Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen osuuskunta jakautuu suomalaiseen osuuskuntaan tai suomalainen osuuskunta jakautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava osuuskunta (ulkomainen osuuskunta),

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta joka yksin vastaa osuuskunnan veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa.

19 §
Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 4 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja palautukseen sekä tämän luvun 18―26 §:ää.

20 §
Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien osuuskuntamuodot sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa osuuskunnassa;

7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn; sekä

8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan jäsenten yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 24 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

21 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

22 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös, palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Ilmoitukseen on liitettävä 21 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6―8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan päätökseen jakautumisesta säädetään 4 luvun 12, 13 ja 15 §:ssä ja tämän luvun 9 ja 10 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 11 §:ssä.

23 §
Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 13 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet jakautumista koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen osallistuvan vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautuvan osuuskunnan varat tulevat vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan omistukseen jakautumissuunnitelman mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 14 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 12 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti sekä se, että kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 16 §:ssä.

24 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä jakautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 12 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 13 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 12 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun jakautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet lain edellyttämät muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä ja osittaisjakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautumisen tai osittaisjakautumisen voimaantulo tapahtuu vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina vastaanottaviin osuuskuntiin sovellettavien lainsäädäntöjen mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 16 §:ssä.

25 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 23 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 15 §:ssä.

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun jakautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti jakautuvan osuuskunnan osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 15 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien osuuskuntien osalta.

26 §
Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys

Rajat ylittävää jakautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 25 §:n mukaisesti.

18 luku

Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi

2 §
Yhteisömuodon muutossuunnitelma

Osuuskunnan hallituksen on laadittava yhteisömuodon muutossuunnitelma, jota koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 3―5 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Mitä mainituissa säännöksissä säädetään osuuskunnan säännöistä ja osuuksista, sovelletaan osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakkeisiin. Suunnitelmassa on lisäksi oltava ehdotus osakeyhtiön osakepääomasta ja muusta omasta pääomasta. Osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä suunnitelmassa annettavaan selvitykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:ssä säädetään.


3 §
Osuuskunnan kokouksen päätös

Muilta osin päätöstä yhteisömuodon muuttamisesta koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvun 26 §:n 4 momentissa ja 16 luvun 12 ja 18 §:ssä säädetään.

5 §
Velkojien suoja ja muutoksen rekisteröinti

Osuuskunnan velkojilla on oikeus vastustaa yhteisömuodon muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoa, jos:

1) rekisteröitävän osakeyhtiön sidotun oman pääoman yhteismäärä on pienempi kuin se osuuskunnan oman pääoman yhteismäärä, josta on vähennetty ylijäämä ja sitä vastaavat erät;

2) osuuskunta palauttaa 4 §:n nojalla osuusmaksua enemmän tai aikaisemmin, kuin mitä palautuksesta säädetään 10 luvun 1―6 §:ssä; taikka

3) osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta.

Velkojille annettavaan kuulutukseen ja velkojan oikeuteen vastustaa yhteisömuodon muuttamista sovelletaan, mitä 16 luvun 6 ja 7 §:ssä ja 15 §:n 2 momentissa säädetään.

Osakeyhtiölle valitun hallituksen on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus osakeyhtiöksi muuttamisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Muuttamista koskeva päätös raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Ilmoitusta koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta säädetään.

6 §
Rekisteröinnin oikeusvaikutukset

Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava osuuskunnan jäsenten kokouksessa tilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 17 §:ssä säädetään.

22 luku

Rangaistussäännökset

1 §
Osuuskuntarikos

Joka tahallaan

1) rikkoo 16 luvun 4 §:n, 17 luvun 4 §:n tai 18 luvun 2 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,


on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.


Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2007.

Jäsenten nähtävänä ennen tämän lain voimaantuloa pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Kotimaiseen sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa. Muussa tapauksessa sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan tätä lakia.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevan suunnitelman ja sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuva suomalainen osuuskunta voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään osuuskunnan kokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.

Ennen tämän lain voimaantuloa annetun optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on rajat ylittävässä sulautumisessa ja jakautumisessa sama oikeus kuin 16 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa tai 17 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa, jollei erityisen oikeuden ehdoissa toisin määrätä.

HE 103/2007
TaVM 8/2007
EV 115/2007
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, EYVL N:o L 310, 12.7.2005, s. 1―9

Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2007

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Ministeri
Astrid Thors

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.