540/2002

Säädöstä oikaistu.

Annettu Helsingissä 19 päivänä kesäkuuta 2002

Valtiovarainministeriön asetus tarjousesitteestä

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 3 §:n 4 ja 5 momentin ja 11 §:n 1 momentin nojalla, sellaisina kuin ne ovat laissa 1517/2001:

1 luku

Yleisiä määräyksiä

1 §
Soveltamisala

Tämä asetus koskee arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun tarjousesitteen vähimmäissisältöä ja annettavien tietojen esittämistapaa, lain 2 luvun 3 §:n 4 momentissa tarkoitettuja poikkeuksia tarjousesitteen julkistamisesta sekä tarjousesitteen sisällöstä ja julkistamisesta 2 luvun 11 §:n 1 momentin mukaisesti myönnettävien poikkeusten perusteita.

2 §
Tarjousesitteessä annettavien tietojen esittämistapa

Tarjousesitteessä annettavat tiedot on esitettävä tämän asetuksen mukaisina pykäläkohtaisina asiakokonaisuuksina tai niiden yhdistelminä, jollei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tietojen esittämiseen muunlaisina asiakokonaisuuksina. Tarjousesitteen on oltava yksi yhtenäinen asiakirja, jollei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä erityisestä syystä anna suostumusta esitteen jakamisesta useammaksi asiakirjaksi. Annettavat tiedot on esitettävä mahdollisimman helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Kuvien ja muun graafisen esityksen käyttö on rajoitettava tarjottavien arvopaperien kannalta olennaisten seikkojen esittelyyn.

Jos tarjousesitteessä esitettäväksi vaaditut tiedot sisältyvät tilinpäätöstietoihin tai osavuosikatsaukseen, niitä ei tarvitse toistaa. Tällöin on kuitenkin tarjousesitteen asianomaisessa kohdassa viitattava siihen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen kohtaan, josta tieto on saatavissa.

Tarjousesite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jollei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta muun kielen käyttämiseen.

3 §
Tarjousesitteen julkistaminen

Tarjousesite on julkistettava 2 §:ssä tarkoitettuna asiakirjana ja se on annettava maksutta yleisön saataville liikkeeseenlaskijan toimipaikassa, niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muissa mahdollisissa merkintä- ja myyntipaikoissa.

Tarjousesite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen arvopaperien tarjoamisen aloittamista yleisölle. Tarjousesitteen on tällöin oltava saatavissa 1 momentissa tarkoitetuissa paikoissa koko tarjoamisajan.

Tarjousesite voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella julkistaa 2 momentissa tarkoitetun määräajan jälkeen.

Jos arvopapereita tarjotaan ehdollisena siten, että liikkeeseenlaskija ei ole tehnyt lopullista päätöstä tarjoamisesta eikä ole määrittänyt arvopaperien myynti- tai merkintähintaa etukäteen, voidaan tarjousesite julkistaa ilman tällaisia tietoja. Tällöin arvopaperien tarjoajan on kuitenkin julkistettava edellä tarkoitetut tiedot tarjousesitteen täydennyksenä ilman aiheetonta viivytystä arvopaperien tarjoamista koskevan päätöksen tekemisen jälkeen. Tarjousesitteen täydennys on lisäksi toimitettava rahoitustarkastukselle ja pidettävä yleisön saatavilla liikkeeseenlaskijan toimipaikassa.

4 §
Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt

Tarjousesitteessä on kerrottava:

1) niiden arvopaperien liikkeeseenlaskijan tai muun arvopapereita tarjoavan yhteisön hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten nimet ja tehtävät sekä niiden oikeushenkilöiden nimet ja kotipaikat, jotka ovat vastuussa tarjousesitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa;

2) edellä 1 kohdassa tarkoitettujen luonnollisten henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan tarjousesitteessä tai siinä tarjousesitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa;

3) liikkeeseenlaskun järjestäjien sekä tarjousesitteen teossa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet; sekä

4) liikkeeseenlaskijan tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tarkastaneiden, yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen valitsemien tilintarkastajien nimet, koti- tai työosoitteet ja pätevyyttä koskevat tiedot sekä KHT- tai HTM-yhteisöjen osalta vastaavat tiedot tilintarkastajasta, jonka tilintarkastusyhteisö on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

5 §
Tilintarkastajien lausunto ja tilintarkastuskertomukset

Tarjousesitteessä on oltava:

1) tilintarkastajien lausunto siitä, että tilintarkastajat ovat tarkastaneet viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tilinpäätökset ja antaneet niistä tilintarkastuskertomukset. Lausunnossa on oltava selvitys siitä, jos tilintarkastajat ovat esitteessä esitettyjen tilikausien osalta tehneet muistutuksia, täydentäneet tilinpäätöstietoja, antaneet lisätietoja taikka kieltäytyneet puoltamasta tilinpäätöksen vahvistamista tai vastuuvapauden myöntämistä toimitusjohtajalle tai hallituksen taikka hallintoneuvoston jäsenille, sekä selvitys muistutusten, täydennysten, lisätietojen tai kieltäytymisten syistä; tai

2) tilintarkastuskertomukset 1 kohdassa tarkoitetuilta tilikausilta; sekä

3) maininta siitä, mitä muita tarjousesitteen tietoja kuin vahvistetut tilinpäätökset tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

2 luku

Poikkeukset

6 §
Poikkeukset tarjousesitteen julkistamisesta

Tarjousesitteen julkistamisvelvollisuutta ei ole, jos

1) arvopapereita tarjotaan henkilöille heidän elinkeinoonsa liittyen;

2) arvopapereita tarjotaan ennalta määritellylle suppealle henkilöpiirille;

3) tarjottavien arvopaperien yhteenlaskettu merkintä- tai ostohinta on enintään 40 000 euroa;

4) tarjottavia arvopapereita ei voi hankkia 40 000 euroa pienempää vastiketta vastaan tai nimellis- taikka vasta-arvoltaan tätä pienempinä osuuksina;

5) tarjottavien arvopaperien liikkeeseenlaskija on valtio, sen osavaltio, kunta tai kuntayhtymä tai sellainen kansainvälinen julkisyhteisö, jossa yksi tai useampi Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio on jäsenenä;

6) tarjottavat osakkeet tai osuudet annetaan liikkeeseenlaskijan osakkeen- tai osuudenomistajille vastikkeetta osakeyhtiölaissa (734/1978) tarkoitetussa rahastoannissa tai osuuskuntalaissa (1488/2001) tarkoitetussa rahastokorotuksessa;

7) osakkeiden tai osuuksien tarjoaminen vaihdettaviksi saman yhteisön osakkeisiin tai osuuksiin ei merkitse yhteisön osakepääoman taikka osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamista;

8) työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa arvopapereitaan työnantajayrityksen nykyisille tai entisille työntekijöille tai heidän edukseen;

9) tarjottavat arvopaperit saadaan vaihtovelkakirjojen vaihdossa tai käyttämällä optio-oikeuksiin liittyviä oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia koskeva tarjousesite tai listalleottoesite on julkistettu Suomessa;

10) tarjotaan arvopapereita, jotka lakisääteinen tai muu yleishyödyllinen tai voittoa tavoittelematon valtion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen saadakseen varoja tarkoituksensa toteuttamiseksi;

11) tarjottavat arvopaperit ovat euro-arvopapereita, jotka eivät ole aktiivisen markkinoinnin kohteena. Euro-arvopapereita ovat arvopaperit, joiden merkintäsitoumuksesta ja jakelusta huolehtivan yhteenliittymän jäsenistä vähintään kahdella on kotipaikka eri valtioissa ja joita tarjotaan huomattava määrä vähintään yhdessä muussa valtiossa kuin liikkeeseenlaskijan kotipaikan valtiossa ja joita voidaan merkitä tai aluksi hankkia vain luotto- tai rahoituslaitoksen kautta; tai

12) tarjottujen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tai osuuksien taikka niihin osakeyhtiölain tai osuuskuntalain mukaan oikeuttavien arvopaperien yhteenlaskettu nimellisarvo tai, jos osakkeilla, osuuksilla tai arvopapereilla ei ole nimellisarvoa, kirjanpitoarvo on vähemmän kuin yksi kymmenesosa kyseisen osake- tai osuuslajin vastaavasta kokonaismäärästä.

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen tarjousesitteen julkistamisvelvollisuudesta, jos

1) arvopapereita tarjotaan vastikkeena osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa tarkoitetun sulautumisen yhteydessä;

2) tarjottavat arvopaperit ovat lisäerä sellaisessa liikkeeseenlaskussa tarjottavista arvopapereista, joista on jo laadittu tarjousesite, kun lisäerää tarjotaan aikaisemmin laaditun tarjousesitteen tarkoittaman arvopapereista tehdyn tarjouksen voimassaoloajan päätyttyä.

3) arvopapereista tehtävä tarjous koskee joukkovelkakirjoja tai joukkovelkakirjoihin rinnastettavia arvopapereita, joiden liikkeeseenlaskija on rahoitustarkastuksen valvottava taikka valtion monopolina liiketoimintaa harjoittava oikeushenkilö, jonka ottamista luotoista valtio tai siihen rinnastettava liikkeeseenlaskija on antanut takauksen;

4) arvopapereista tehtävän tarjouksen tekijä on arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen, luvun 6 §:ssä tarkoitetun lunastustarjouksen tai muun perusteen vuoksi velvollinen julkistamaan tarjousesitteessä esitettäviä tietoja vastaavat tiedot ja jos tiedot julkistetaan tai asetetaan yleisön saataville; tai

5) arvopapereita tarjotaan yleisesti hyödyllisen, pääasiassa muun kuin voittoa tavoittelevan toiminnan rahoittamiseksi.

7 §
Poikkeukset tarjousesitteen sisällöstä

Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä päättää, ettei jotakin tässä asetuksessa tarkoitettua tietoa ole otettava tarjousesitteeseen. Tällainen erityinen syy on ainakin se, että tieto on merkitykseltään vähäinen eikä se ole omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen, vastuiden, taloudellisen aseman, tuloksen tai tulevaisuudennäkymien arviointiin. Erityinen syy on myös se, että tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle. Viimeksi mainitussa tapauksessa julkistamatta jättämisen edellytyksenä on kuitenkin, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arvoon ratkaisevasti vaikuttavista tosiseikoista ja olosuhteista.

Rahoitustarkastus voi päättää, että joidenkin tässä asetuksessa tarkoitettujen tietojen sijaan voidaan tarjousesitteessä esittää niitä vastaavat tiedot, jos tässä asetuksessa tarkoitetut tiedot osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan toimiala, sen oikeudellinen muoto tai tarjottavat arvopaperit.

Jos yleisölle arvopapereista tehtävän tarjouksen tekijä ei ole tarjottujen arvopaperien liikkeeseenlaskija, rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeuksen sellaisten tietojen julkistamisesta, joita ei yleensä ole tarjouksen tekijällä tai kohtuullisin kustannuksin tämän saatavilla.

8 §
Suostumuksen tai poikkeuksen hakeminen

Tässä asetuksessa tarkoitettua rahoitustarkastuksen suostumusta tai rahoitustarkastuksen myönnettäväksi tarkoitettua poikkeusta on haettava rahoitustarkastukselta viimeistään siinä yhteydessä, kun tarjousesite jätetään rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi.

3 luku

Osakkeita ja osuuksia koskeva tarjousesite

9 §
Tiedot osakkeista tai osuuksista

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot tarjottavista osakkeista tai osuuksista, kuten:

1) tarjottavien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä tai laskemisperuste ja nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo, niiden tarkka nimike tai laji sekä niihin mahdollisesti liittyvät liput;

2) tiivistelmä osakkeisiin tai osuuksiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista;

3) osinko-, korko- tai muun tuotto-oikeuden alkamispäivä ja vanhentumisaika sekä selvitys siitä, kenelle osinko, korko tai muu tuotto kuuluu vanhentumisajan jälkeen;

4) osingosta, korosta tai muusta tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

5) selvitys osakkeiden tai osuuksien vapaata luovutettavuutta mahdollisesti koskevista rajoituksista ja yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä johtuvasta osakkeiden tai osuuksien omistukseen liittyvästä lunastusvelvollisuudesta;

6) jos osakkeet tai osuudet on liitetty tai aiotaan liittää arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä; sekä

7) selvitys arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetuista ammattimaisesti järjestetyistä kaupankäyntimenettelyistä tai niitä vastaavista kaupankäyntimenettelyistä muissa valtioissa, joissa yleisö voi käytettävissä olevan tiedon mukaan käydä kauppaa osakkeilla tai osuuksilla.

10 §
Tiedot osakkeiden tai osuuksien tarjoamisesta

Tarjousesitteessä on kerrottava tarjouksen ehdot ja muut tiedot tarjouksesta, kuten;

1) selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla osakkeita tai osuuksia tarjotaan;

2) tarjouksen toteutustapa ja tarjottavien osakkeiden tai osuuksien enimmäis- ja vähimmäisosuus liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja osake- taikka osuus-, lisäosuus-, sijoitusosuus- tai muusta omasta pääomasta tai laskemisperuste;

3) tarjottujen osakkeiden tai osuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo sekä niiden lukumäärä, enimmäis- tai vähimmäismäärä taikka laskemisperuste osake- tai osuuslajeittain eriteltynä;

4) selvitys osakkeen- tai osuudenomistajien merkintäetuoikeudesta tai siitä poikkeamisesta;

5) osakkeen- tai osuudenomistajan merkintäetuoikeudesta poikettaessa selvitys siitä, kenelle oikeus merkintään annetaan, selvitys merkintähinnan tai osuudesta maksettavan määrän määrittelyperusteista ja selvitys syistä, joiden vuoksi merkintäetuoikeudesta poiketaan;

6) merkintöjen pienentämistä koskevat periaatteet ylimerkintätilanteessa, jos sellaisista on päätetty, ja valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteissa;

7) jos osakkeita tai osuuksia tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

8) merkintä- tai myyntihinta taikka osuudesta maksettava määrä, jos se on tiedossa, tai, jos hinta tai määrä ei ole tiedossa tarjousesitteen laatimishetkellä, menettely ja aikataulu hinnan tai määrän määräämiseksi;

9) osakkeiden tai osuuksien maksuehdot ja -tavat;

10) merkintäoikeuksien käyttämistä koskeva menettely ja merkintäoikeuksien luovutettavuus sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu;

11) merkintäoikeuksilla tapahtuvan kaupankäynnin ajankohta tai arvio siitä ja yleisön käytettävissä oleva kaupankäyntimenettely, jossa kauppa tapahtuu;

12) osakkeiden ja osuuksien merkintä- tai myyntiaika ja paikat, joissa yleisö voi merkitä tai ostaa osakkeita tai osuuksia;

13) uusmerkinnässä tai maksullisessa korotuksessa selvitys siitä, kuinka suureen osaan osinkoa, korkoa tai muuta tuottoa osakkeet tai osuudet oikeuttavat merkintätilikaudelta;

14) osakkeiden tai osuuksien toimitustapa ja -aikataulu ja osakkeista tai osuuksista mahdollisesti menevä varainsiirtovero sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

15) selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista; sekä

16) selvitys tai arvio liikkeeseenlaskijalle liikkeeseenlaskusta kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötarkoitus.

Jos tarjottavia osakkeita tai osuuksia on tarjottu tarjousta edeltävien 12 kuukauden aikana, tarjousesitteessä on kerrottava vähintään 1 momentissa tarkoitetut tiedot tuosta tarjouksesta siltä osin kuin ne ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden tai osuuksien arvoon.

Jos niiden osakkeiden tai osuuksien kanssa samanlajisia osakkeita tai osuuksia tarjotaan ennalta määritellylle suppealle henkilöpiirille samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti, on tarjousesitteessä kerrottava yksityiskohtaiset tiedot näiden tarjousten toteuttamistavasta, ehdoista ja tarjottujen osakkeiden tai osuuksien määrästä sekä ominaisuuksista, jos nämä tiedot poikkeavat olennaisesti yleisölle suunnatusta tarjouksesta.

11 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Tarjousesitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) konserni, johon liikkeeseenlaskija kuuluu;

5) yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

6) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus; sekä

7) paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

12 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten:

1) hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella;

2) liikkeeseenlaskijan ja sen omaan konserniin kuuluvien yritysten 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille viimeksi päättyneen tilikauden aikana maksamat palkat, ja palkkiot sekä myöntämät luontoisedut yhteenlaskettuna kunkin toimielimen osalta; toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen katsotaan tässä kohdassa kuuluvan hallitukseen;

3) edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden sekä heidän arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketut omistusosuudet liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista tai osuuksista, vaihtovelkakirjalainoista, optiolainoista ja optio-oikeuksista sekä heidän osuutensa liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä sekä osuus äänimäärästä ja osakepääomasta tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, jonka he voivat saada näiden vaihtovelkakirjojen, optiotodistusten ja optio-oikeuksien nojalla;

4) tiedot, jotka koskevat edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden tai muiden osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä tai osuuskuntalain 6 luvun 4 §:ssä tarkoitettujen liikkeeseenlaskijan lähipiiriin kuuluvien, kirjanpitolaissa tarkoitettujen omistusyhteysyritysten taikka sen, jonka määräysvaltaan liikkeeseenlaskija arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla kuuluu, etuuksien laatua ja laajuutta sellaisissa liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen ja kuluvan tilikauden aikana suorittamissa liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia, kuten muut kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvat kaupat sekä liikkeeseenlaskijan pysyviin vastaaviin liittyvät hankinnat ja luovutukset; jos tällaisia epätavallisia liiketoimia on tehty aikaisempien tilikausien kuluessa, eikä niitä ole vielä saatettu loppuun, myös näistä liiketoimista on annettava tiedot;

5) liikkeeseenlaskijan 4 kohdassa tarkoitetuille henkilöille, yhteisöille ja säätiöille myöntämien lainojen sekä heidän hyväkseen antamien takausten euromääräinen yhteismäärä; sekä

6) kuvaus kannustinohjelmista tai muista vastaavista järjestelyistä, jotka koskevat henkilökunnalle, hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle suunnattuja tai suunnattavia liikkeeseenlaskuja.

13 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Tarjousesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta ainakin seuraavat tiedot:

1) osake- tai osuus- lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman sekä mahdollisen vähimmäis- ja enimmäispääoman määrä sekä osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät niiden tuottamat oikeudet;

2) maksamatta oleva osa osake- tai osuus- lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta sekä niiden osakkeiden tai osuuksien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3) jos liikkeeseenlaskijan hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osake- tai osuus- lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamiseen uusmerkinnällä, maksullisella korotuksella tai ottamalla vaihtovelkakirjalaina taikka antamalla optio-oikeuksia, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta;

4) liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

5) selvitys osakkeista, osuuksista ja ääniosuudesta, jonka liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voi saada;

6) yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräykset osake- tai osuus- lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman ja eri osake- tai osuuslajien oikeuksien muuttamisesta, siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa;

7) pääpiirteittäinen selvitys yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaisista äänestyssäännöksistä, jos ne poikkeavat osakeyhtiölain tai osuuskuntalain säännöksistä sekä kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista;

8) pääpiirteittäinen selvitys kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden aikana suoritetuista toimenpiteistä, joilla on muutettu osake- tai osuus- lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman määrää tai niiden osakkeiden tai osuuksien lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu;

9) pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista;

10) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista luonnollisista henkilöistä tai oikeushenkilöistä, joilla on arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta liikkeeseenlaskijassa sekä tiedot näiden henkilöiden osuudesta liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta;

11) selvitys kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osake- tai osuus- lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta eniten omistavasta osakkeen- tai osuudenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeen- tai osuudenomistajan äänimäärästä ja omistusosuudesta;

12) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista sen osakkeiden tai osuuksien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeen- tai osuudenomistajien välisistä sopimuksista, sekä sen ja osakkeen- tai osuudenomistajien välisistä sopimuksista, sekä sen osakkeen- tai osuudenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon;

13) osake- tai osuuslajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo, ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden tai osuuksien osuus osake- tai osuus- lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta ja kaikkien osakkeiden tai osuuksien yhteenlasketusta äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita tai osuuksia ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa; sekä

14) selvitys liikkeeseenlaskijan hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen.

14 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut siihen liittyvät seikat

Tarjousesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja muita niihin liittyviä seikkoja koskevat tiedot, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassa olevista tuotteista tai toiminnoista;

2) riippuvuus toimiluvista, aineettomista oikeuksista, kuten patenteista ja lisensseistä, tai sopimuksista, jos niillä on olennaista merkitystä;

3) merkittävät ajankohtaiset sijoitukset ja investoinnit sekä oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt, jotka kenties merkittävästi vaikuttavat liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan; sekä

4) kaikki poikkeukselliset seikat, joilla on ollut olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan toimintaan.

15 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta

Tarjousesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan varoihin, vastuisiin, rahoitusasemaan ja tulokseen vaikuttavat tiedot, kuten:

1) kolmen viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2) jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla tarjousesitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3) viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tilintarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; sekä

4) kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a) liikevaihto;

b) liikevoitto tai -tappio taikka ylijäämä tai tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

c) voitto, ylijäämä tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d) voitto, ylijäämä tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta tai konsernin tulos ennen veroja ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e) oman pääoman tuotto prosentteina;

f) sijoitetun pääoman tuotto prosentteina;

g) omavaraisuusaste prosentteina;

h) bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta;

i) tutkimus- ja kehitysmenot euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta;

j) tilauskanta, jos sitä on pidettävä liikkeeseenlaskijan toiminnan laatuun katsoen olennaisena tietona; sekä

k) henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana.

5) kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin osake- tai osuuskohtaiset tunnusluvut kustakin osake- tai osuuslajista erikseen kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a) osake- tai osuuskohtainen tulos; jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, on tämä tunnusluku annettava molemmista;

b) osake- tai osuuskohtainen oma pääoma;

c) osakekohtainen osinko tai osuuskohtainen korko tai muu tuotto;

d) osinko, korko tai muu tuotto tuloksesta prosentteina;

e) efektiivinen osinko-, korko- tai muu tuotto prosentteina, jos osake tai osuus on jonkin ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn kohteena;

f) hinta/voitto-suhde, jos osake tai osuus on jonkin ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn kohteena;

g) osakkeen tai osuuden kurssikehitys, jos osake tai osuus on jonkin ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn kohteena;

h) osake- tai osuuskannan markkina-arvo, jos osake tai osuus on jonkin ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn kohteena;

i) osakkeiden tai osuuksien vaihdon kehitys lukumääränä ja prosentteina, jos osake tai osuus on jonkin ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn kohteena;

j) osakkeiden tai osuuksien antioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana, jos osake tai osuus on jonkin ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn kohteena; ja

k) osakkeiden tai osuuksien antioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa, jos osake tai osuus on jonkin ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn kohteena; sekä

6) tunnuslukujen laskentakaavat ja rahoitustarkastuksen niin vaatiessa myös laskentaperusteet.

Jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien lukumäärä on kolmen viimeksi päättyneen tilikauden aikana muuttunut esimerkiksi osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden tai osuuksien nimellisarvon korottamisen tai jakamisen johdosta, on osake- tai osuuskohtaiset tunnusluvut oikaistava kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi sekä ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste.

Jos liikkeeseenlaskijan tilikausi ei ole 12 kuukautta, on osake- tai osuuskohtaisiin tunnuslukuihin sisältyvä tilikauden tulos oikaistava 12 kuukautta vastaavaksi. Poikkeavasta tilikauden pituudesta on ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen.

Jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä. Jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Tarjousesitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta esitteen julkistamishetkeen nähden, on tarjousesitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka soveltaa IAS/IFRS -standardeja osavuosikatsauksessaan tai tilinpäätöksessään, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Liikkeeseenlaskija, joka ei ole soveltanut IAS/IFRS -standardeja edellä tässä pykälässä tarkoitettua aikaa, on esitettävä standardien mukaiset tiedot siltä ajalta, jona on niitä soveltanut, kuitenkin vähintään kahdelta tilikaudelta. Liikkeeseenlaskija voi rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä pro forma -muotoista tietoa tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi.

Tarjousesitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta aikaisemmin päättyneeltä tilikaudelta, ellei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

16 §
Riskit

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijaan, sen liiketoimintaan ja toimialaan liittyvistä sekä muista liikkeeseenlaskuun tai liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvistä riskeistä, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toimintaan, taloudelliseen asemaan tai arvopaperien arvoon.

17 §
Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ja niiden perusteista ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

4 luku

Joukkovelkakirjoja koskeva tarjousesite

18 §
Tiedot joukkovelkakirjalainasta

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot tarjottavasta lainasta ja velkakirjoista, kuten:

1) lainan nimellismäärä ja, jollei sitä ole määrätty, maininta tästä;

2) lainan valuutta ja mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta toiseksi;

3) velkakirjojen lukumäärä ja mahdollinen litterointi;

4) velkakirjojen nimellisarvo sekä takaisinmaksuhinta, jos se poikkeaa nimellisarvosta;

5) selvitys siitä, onko velkakirjat asetettu nimetylle henkilölle vai haltijalle;

6) selvitys mahdollisista velkakirjojen vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista;

7) lainan päiväys, laina-aika, lyhennyspäivät ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

8) lainan lyhentämistä koskevat järjestelyt ja takaisinmaksumenettely;

9) nimelliskorko, koronlaskusääntö sekä tarvittaessa koron määräytymisperusteet;

10) päivä, josta korko lasketaan, koron erääntymispäivät ja korkoa koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

11) muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely sekä hyvitysten laskentaperusteet;

12) koron tai muun hyvityksen maksuun sekä lainan lyhentämiseen mahdollisesti liittyvät rajoitukset;

13) lainan duraatio sekä sen laskentakaava ja rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

14) selvitys lainan etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla veloilla;

15) lainan pääoman ja koron takaisinmaksusta annettujen takauksien, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus sekä selvitys paikoista, joissa niitä koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävillä;

16) tiedot tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa, ja ehtojen muuttamismenettely;

17) lainan tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

18) selvitys velkakirjoihin sovellettavasta laista sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja;

19) jos velkakirjat on liitetty tai aiotaan liittää arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä; sekä

20) selvitys arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetuista ammattimaisesti järjestetyistä kaupankäyntimenettelyistä tai niitä vastaavista kaupankäyntimenettelyistä muissa valtioissa, joissa yleisö voi käytettävissä olevan tiedon mukaan käydä kauppaa velkakirjoilla.

19 §
Tiedot joukkovelkakirjalainan tarjoamisesta

Tarjousesitteessä on kerrottava tarjouksen ehdot ja muut tiedot tarjouksesta, kuten;

1) selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla joukkovelkakirjoja tarjotaan;

2) liikkeeseenlaskun luonne ja mahdollinen liikkeeseenlaskuerän koko sekä nyt tai tulevaisuudessa liikkeeseen laskettavien velkakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty;

3) selvitys merkintäoikeuden käyttämistä koskevasta menettelystä, merkintäoikeuksien luovutettavuudesta sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelusta;

4) merkintä- tai kauppahinnan maksutapa sekä merkintäpaikat;

5) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa velkakirjojen merkintä- tai myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen tai jatkamiseen;

6) jos velkakirjoja tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

7) tarvittaessa viittaus siihen, että merkintöjä voidaan pienentää;

8) mahdolliset valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteessa;

9) velkakirjojen toimitustapa ja -aikataulu sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

10) emissiokurssi ja, jos emissiokurssi on vaihtuva, maininta tästä;

11) selvitys mahdollisesta siirtyvästä korosta;

12) tiedot mahdollisesta minimimerkinnästä ja merkintäpalkkiosta;

13) selvitys tuotosta ja tuotonlaskemismenetelmän pääpiirteittäinen kuvaus;

14) selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista; sekä

15) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tai arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötarkoitus.

20 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Tarjousesitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) konserni, johon liikkeeseenlaskija kuuluu;

5) yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

6) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus; sekä

7) paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

21 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella.

22 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Tarjousesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta ainakin seuraavat tiedot:

1) osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman määrä, siihen oikeuttavien arvopaperien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät arvopaperien tuottamat ominaisuudet;

2) maksamatta oleva osa osake- tai osuus-, lisäosuus- taikka sijoitusosuuspääomasta sekä niiden arvopaperien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3) liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

4) pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista; sekä

5) osake- tai osuuslajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia osakkeita tai osuuksia ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa ja jos ne ovat merkittävä osa osake- tai osuus-, lisäosuus- taikka sijoitusosuuspääomasta.

23 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut siihen liittyvät seikat

Tarjousesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja muita niihin liittyviä seikkoja koskevat tiedot, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassa olevista tuotteista tai toiminnoista;

2) riippuvuus toimiluvista, aineettomista oikeuksista, kuten patenteista ja lisensseistä, tai sopimuksista, jos niillä on olennaista merkitystä;

3) merkittävät ajankohtaiset sijoitukset ja investoinnit sekä oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt, jotka kenties merkittävästi vaikuttavat liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan; sekä

4) kaikki poikkeukselliset seikat, joilla on ollut olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan toimintaan.

24 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta

Tarjousesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan varoihin, vastuisiin, rahoitusasemaan ja tulokseen vaikuttavat tiedot, kuten:

1) kahden viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2) jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla tarjousesitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3) viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tilintarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; sekä

4) kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a) liikevaihto;

b) liikevoitto tai -tappio taikka ylijäämä tai tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

c) voitto, ylijäämä tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d) voitto, ylijäämä tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta tai konsernin tulos ennen veroja ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e) oman pääoman tuotto prosentteina;

f) sijoitetun pääoman tuotto prosentteina; ja

g) omavaraisuusaste prosentteina;

5) tunnuslukujen laskentakaavat ja rahoitustarkastuksen niin vaatiessa myös laskentaperusteet; sekä

6) jos liikkeeseenlaskijan tilikausi ei ole 12 kuukautta, on poikkeavan tilikauden pituudesta ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen.

Jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä. Jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Tarjousesitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta esitteen julkistamishetkeen nähden, on tarjousesitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka soveltaa IAS/IFRS -standardeja osavuosikatsauksessaan tai tilinpäätöksessään, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Liikkeeseenlaskija, joka ei ole soveltanut IAS/IFRS-standardeja edellä tässä pykälässä tarkoitettua aikaa, on esitettävä standardien mukaiset tiedot siltä ajalta, jona on niitä soveltanut, kuitenkin vähintään kahdelta tilikaudelta. Liikkeeseenlaskija voi rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä pro forma -muotoista tietoa tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi.

Tarjousesitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta aikaisemmin päättyneeltä tilikaudelta, ellei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

25 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan muista sitoumuksista

Tarjousesitteessä on annettava päivätty ja mahdollisimman tuore selvitys seuraavista seikoista, jos ne ovat olennaisia:

1) liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä erittelemällä lainat, joista on annettu vakuus, vakuudettomat lainat, pääomalainat ja muut lainat, joiden etuoikeus on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi;

2) muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä eritellen vakuudelliset ja vakuudettomat lainat ja velat; sekä

3) taseen ulkopuolisten vastuusitoumusten kokonaismäärä.

Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole 1 momentissa mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia, on siitä ilmoitettava. Jos liikkeeseenlaskija esittää konsernitilinpäätöksen, samaan konserniin kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita ei tässä pykälässä oteta huomioon. Tästä on kuitenkin ilmoitettava tarjousesitteessä.

26 §
Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ja niiden perusteista ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

27 §
Tiedot joukkovelkakirjalainan takaajasta

Jos yleisölle tarjottavista joukkovelkakirjoja yksi tai useampi oikeushenkilö on antanut takauksen, 5 ja 20―26 §:ssä tarkoitetut tiedot on annettava liikkeeseenlaskijan lisäksi takaajasta.

5 luku

Vaihtovelkakirjoja ja optio-oikeuksia koskeva tarjousesite

28 §
Tiedot vaihtovelkakirjoista, optio-oikeuksista ja niiden tarjoamisesta

Mitä 18 ja 19 §:ssä säädetään joukkovelkakirjoja koskevasta tarjousesitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista laadittavaa tarjousesitettä.

Mitä 9 ja 10 §:ssä säädetään osakkeita ja osuuksia koskevasta tarjousesitteestä, koskee soveltuvin osin myös optio-oikeuksista laadittavaa tarjousesitettä.

29 §
Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Mitä 4, 5 ja 11―17 §:ssä säädetään osakkeita ja osuuksia koskevasta tarjousesitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista ja optio-oikeuksista laadittavaa tarjousesitettä.

30 §
Tiedot vaihdosta tai merkinnästä

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavasta sekä tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa.

31 §
Tiedot osakkeista tai osuuksista

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden tai osuuksien lajia ja niihin liittyviä oikeuksia sekä kuinka suureen osake- taikka lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korotukseen vaihtovelkakirjojen vaihtaminen tai optio-oikeuksilla tapahtuva merkintä voi johtaa.

6 luku

Osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavia talletustodistuksia koskeva tarjousesite

32 §
Tiedot talletustodistuksista

Tarjousesitteessä on kerrottava tiedot talletustodistuksista, kuten;

1) selvitys todistusten liikkeeseenlaskua koskevista säännöistä ja maininta niiden liikkeeseenlaskupäivästä ja -paikasta;

2) kuinka moneen osakkeeseen tai osuuteen yksi todistus oikeuttaa;

3) niihin osakkeisiin tai osuuksiin, joihin todistukset oikeuttavat, liittyvien oikeuksien käyttäminen ja laajuus, erityisesti se, miten todistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää niihin perustuvaa äänioikeutta ja miten todistusten haltijat antavat äänioikeuden käyttämistä koskevat ohjeet, voitto-osuus sekä oikeus mahdolliseen ylijäämään purkautumisen perusteella;

4) todistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut vakuudet, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä;

5) mahdollisuudesta vaihtaa todistukset alkuperäisiksi osakkeiksi tai osuuksiksi ja vaihtomenettely;

6) palkkiot ja kustannukset, jotka peritään todistusten haltijoilta todistusten liikkeeseenlaskun, kuponkien lunastuksen, lisätodistusten antamisen ja todistusten alkuperäisiksi osakkeiksi tai osuuksiksi vaihtamisen yhteydessä;

7) todistusten vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

8) todistusten haltijoita koskevat verotusjärjestelyt maassa, jossa todistusten liikkeeseenlasku tapahtuu; sekä

9) selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti todistukset on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

Tarjousesitteessä on lisäksi annettava tiedot todistusten ottamisesta arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn tai sitä muussa valtiossa vastaavan kaupankäyntimenettelyn kohteeksi.

33 §
Tiedot talletustodistusten tarjoamisesta

Tarjousesitteessä on kerrottava soveltuvin osin 10 §:ssä tarkoitetut tiedot todistusten tarjoamisesta.

34 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Tarjousesitteessä on kerrottava yleiset tiedot talletustodistusten liikkeeseenlaskijasta, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoma, osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät osakkeiden tai osuuksien tuottamat ominaisuudet;

5) maksamatta oleva osa osake-, osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta sekä niiden osakkeiden tai osuuksien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

6) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeen- tai osuudenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä tai osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, sekä kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta eniten omistavasta osakkeen- tai osuudenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeen- tai osuudenomistajien äänimäärästä ja omistusosuudesta;

7) liikkeeseenlaskijan hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella; sekä

8) jos liikkeeseenlaskijan ainoana tarkoituksena ei ole osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavien todistuksien liikkeeseen laskeminen, on annettava selvitys muun toiminnan luonteesta.

35 §
Talletustodistusten liikkeeseenlaskijan taloudelliset tiedot

Tarjousesitteeseen on sisällytettävä todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen tilikauden tase, tuloslaskelma ja tilinpäätöksen liitetiedot.

Tarjousesitteessä on oltava todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta.

Tarjousesitteessä on kerrottava merkittävät tiedot todistusten liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeksi päättyneen tilikauden tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta.

Rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa todistusten liikkeeseenlaskijalle suostumuksen olla julkistamatta yksityiskohtia omasta rahoitusasemastaan, jos liikkeeseenlaskija on:

1) luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu luottolaitos tai ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain 3 §:ssä tarkoitettu ulkomainen luottolaitos; tai

2) tytäryritys, josta 1 kohdassa tarkoitettu luottolaitos omistaa vähintään 95 prosenttia ja jonka sitoumukset todistusten haltijoille tämä luottolaitos takaa varauksetta ja joka on oikeudellisesti tai tosiasiallisesti saman viranomaisvalvonnan alainen kuin tämä luottolaitos.

Jos todistukset on laskenut liikkeeseen arvopaperien talletuslaitos tai tällaisen laitoksen perustama aputoimielin, rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen olla julkistamatta 1―3 momentissa ja 34 §:ssä tarkoitettuja tietoja.

36 §
Tiedot osakkeista tai osuuksista ja niiden liikkeeseenlaskijasta

Tarjousesitteessä on kerrottava 9 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeista tai osuuksista, joihin nämä todistukset oikeuttavat.

Tarjousesitteessä on kerrottava soveltuvin osin 10 §:n 3 momentissa ja 11―17 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlaskijasta.

7 luku

Muita arvopapereita koskeva tarjousesite

37 §
Tiedot muista oman pääoman ehtoisista arvopapereista ja niihin liittyvistä oikeuksista sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien yhdistelmistä

Mitä tässä asetuksessa säädetään osakkeesta ja osuudesta laadittavasta tarjousesitteestä ja osakkeen tai osuuden liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja osuuksia yhteisön omaan pääomaan ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

Mitä tässä asetuksessa säädetään optio-oikeudesta laadittavasta tarjousesitteestä ja optio-oikeuden liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja yhteisön omaan pääomaan liittyviä oikeuksia ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

Mitä tässä asetuksessa säädetään vaihtovelkakirjasta laadittavasta tarjousesitteestä ja vaihtovelkakirjan liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

38 §
Tiedot joukkovelkakirjaan rinnastuvista velallisen sitoumuksista sekä eräistä muista arvopapereista

Jos tarjottava arvopaperi on muu arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2, 4 tai 6 kohdassa tarkoitettu arvopaperi kuin joukkovelkakirja, on tarjousesitteessä kerrottava tiedot tarjottavasta arvopaperista, kuten:

1) arvopaperin liikkeeseenlaskijan ja sen haltijan oikeudet ja velvollisuudet ja tieto siitä, miten oikeudet ja velvollisuudet toteutetaan, sekä arvopaperin muut ehdot;

2) riittävät ja olennaiset tiedot seikoista, joiden perusteella arvopaperin arvo määräytyy, kuten tiedot arvopaperin arvoon vaikuttavasta muusta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta, indeksistä tai muusta tunnusluvusta;

3) tieto siitä, miten arvopaperin kohteena olevan muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan julkistamat ja arvopaperin kohteena olevalla muulla arvopaperilla käytävää kauppaa koskevat tiedot taikka indeksin tai muun tunnusluvun arvoa ja niiden laskentatapaa koskevat tiedot ovat sijoittajien saatavilla;

4) selvitys arvopaperin etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla arvopaperilla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla sitoumuksilla;

5) arvopapereihin liittyvät mahdolliset pankkitakaukset ja muut vakuudet, jotka on tarkoitettu vakuudeksi arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä taikka tieto siitä, että tällaista vakuutta ei ole asetettu;

6) tiedot arvopaperin liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään tai niiden muusta säilyttämisestä;

7) palkkiot ja kustannukset, jotka peritään arvopaperien haltijoilta arvopaperien liikkeeseenlaskun, voimassaolon ja niihin perustuvien oikeuksien tai velvollisuuksien toteuttamisen yhteydessä;

8) arvopaperien vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

9) arvopaperien haltijoita koskevat verotusjärjestelyt maassa, jossa arvopaperien liikkeeseenlasku tapahtuu; sekä

10) selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti arvopaperit on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

Mitä tässä asetuksessa säädetään joukkovelkakirjasta laadittavasta tarjousesitteestä sekä joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskijasta ja takaajasta, koskee 18 §:ää lukuunottamatta soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2, 4 ja 6 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita sekä niiden liikkeeseenlaskijaa ja takaajaa.

Jos 1 momentissa tarkoitetulla arvopaperilla voidaan käydä kauppaa arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetussa kaupankäyntimenettelyssä tai sitä vastaavassa kaupankäyntimenettelyssä muussa valtiossa, tarjousesitteessä on kerrottava, missä ja mistä alkaen kauppaa voidaan käydä.

8 luku

Tarjousesitteen vähimmäissisältö eräissä tapauksissa

39 §
Vuoden sisällä julkistettava tarjousesite

Jos tarjottavien arvopaperien liikkeeseenlaskija on julkistanut täydellisen tarjousesitteen Suomessa viimeksi kuluneiden 12 kuukauden aikana, on tarjousesitteessä, jonka sama liikkeeseenlaskija laatii samankaltaisista arvopapereista, ilmoitettava vain täydellisen tarjousesitteen julkistamisen jälkeen edellä tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuneet muutokset, jotka voivat vaikuttaa tarjottavien arvopaperien arvoon. Tämä tarjousesite on annettava rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi ja

julkistettava aikaisemmin julkistetun täydellisen tarjousesitteen kanssa tai varustettuna viittauksella siihen, jolloin on myös ilmoitettava, missä aikaisempi tarjousesite on yleisön saatavilla.

9 luku

Voimaantulo

40 §
Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2002.

Tällä asetuksella kumotaan valtiovarainministeriön tarjousesitteestä 13 päivänä lokakuuta 1994 annettu päätös siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

Tätä asetusta sovelletaan 1 päivänä heinäkuuta 2002 tai sen jälkeen julkistettaviin tarjousesitteisiin.

Helsingissä 19 päivänä kesäkuuta 2002

Ministeri
Suvi-Anne Siimes

Vanhempi hallitussihteeri
Jarkko Karjalainen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.