303/1998

Annettu Helsingissä 30 päivänä huhtikuuta 1998

Laki kilpailunrajoituksista annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan kilpailunrajoituksista 27 päivänä toukokuuta 1992 annetun lain (480/1992) 8 §:n 4 momentti ja 13 §,

muutetaan 9 ja 11 §, 4 luvun otsikko, 12 §:n 1, 3 ja 4 momentti, 14 §:n 2 momentti, 15 ja 16 §, 17 §:n 1 momentti, 19 §:n 2 momentti ja 21 §:n 1―3 momentti,

sellaisena kuin niistä on 21 §:n 3 momentti laissa 448/1994, sekä

lisätään lakiin uusi 3 a luku, johon samalla siirretään muutettu 11 §, sekä lakiin uusi 18 a, 19 a ja 19 b § seuraavasti:

9 §

Kilpailunrajoituksella, joka ei ole 4―7 §:n perusteella kielletty, katsotaan olevan vahingollisia vaikutuksia, jos se terveen ja toimivan taloudellisen kilpailun kannalta sopimattomalla tavalla vähentää tai on omiaan vähentämään tehokkuutta elinkeinoelämän piirissä tai estää tai vaikeuttaa toisen elinkeinon harjoittamista.

3 a luku

Yrityskauppavalvonta

11 §

Yrityskaupalla tarkoitetaan tässä laissa:

1) osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetun määräysvallan tai vastaavan tosiasiallisen määräysvallan hankkimista (määräysvalta);

2) elinkeinonharjoittajan koko liiketoiminnan tai sen osan hankkimista;

3) sulautumista; sekä

4) sellaisen yhteisyrityksen perustamista, joka huolehtii pysyvästi kaikista itsenäiselle yritykselle kuuluvista tehtävistä.

Säännöksiä yrityskauppavalvonnasta ei sovelleta 1 momentissa tarkoitettuun konsernin sisäiseen järjestelyyn.

Yrityskaupan osapuolella tarkoitetaan määräysvallan hankkijaa, 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun liiketoiminnan tai sen osan hankkijaa, määräysvallan kohdetta, 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua liiketoimintaa tai sen osaa, 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvaa yhteisöä tai säätiötä sekä 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun yhteisyrityksen perustajaa.

11 a §

Säännöksiä yrityskauppavalvonnasta sovelletaan yrityskauppaan, jossa yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 2 miljardia markkaa ja jossa vähintään kahden yrityskaupan osapuolen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa markkaa. Lisäksi säännösten soveltaminen edellyttää, että hankinnan kohde tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö tai säätiö, sulautuva yhteisö tai säätiö tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö tai säätiö taikka perustettava yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa.

Mitä tässä laissa säädetään liikevaihdosta, koskee:

1) niiden luottolaitosten, sijoituspalveluyritysten ja muiden rahoituslaitosten, joihin sovelletaan luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993) 4 luvun säännöksiä, mainitun lain mukaisesti laaditun tuloslaskelman mukaisten tuottoerien yhteenlaskettua määrää lukuun ottamatta satunnaisia tuottoja; sekä

2) vakuutus- ja eläkelaitosten kokonaisvakuutusmaksutuloa tai, kun kysymys on eläkesäätiöistä, maksutuloa.

Säännöksiä yrityskauppavalvonnasta ei sovelleta, jos yrityskauppa kuuluu yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 soveltamisalaan, paitsi jos komissio siirtää yrityskeskittymän kilpailuviraston käsiteltäväksi mainitun asetuksen 9 artiklan nojalla.

11 b §

Määräysvallan hankkijan, 11 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun liiketoiminnan tai sen osan hankkijan, absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhteisön tai säätiön, kombinaatiosulautumisessa sulautuvan yhteisön tai säätiön ja yhteisyrityksen perustajan liikevaihtoon luetaan:

1) sellaisen yhteisön ja säätiön liikevaihto, joka käyttää siinä määräysvaltaa;

2) sellaisen yhteisön ja säätiön liikevaihto, jossa se käyttää määräysvaltaa;

3) sellaisen yhteisön ja säätiön liikevaihto, jossa 1 kohdassa tarkoitettu yhteisö tai säätiö käyttää määräysvaltaa; sekä

4) sellaisen yhteisön ja säätiön liikevaihto, jossa määräysvaltaa käyttää sama luonnollinen henkilö kuin johdantokappaleessa mainitussa yhteisössä tai säätiössä.

Hankinnan kohteen liikevaihtona pidetään:

1) sen yhteisön tai säätiön liikevaihtoa, josta hankitaan määräysvalta;

2) 11 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuun liiketoimintaan tai sen osaan liittyvää liikevaihtoa; tai

3) absorptiosulautumisessa sulautuvan yhteisön tai säätiön liikevaihtoa.

Hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan myös sen yhteisön tai säätiön liikevaihto, jossa 2 momentin 1 tai 3 kohdassa tarkoitettu yhteisö tai säätiö käyttää määräysvaltaa.

Jos liiketoimintaa hankitaan useammassa erässä, hankinnan kohteen liikevaihtona pidetään hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana samalta yhteisöltä tai säätiöltä hankittuun liiketoimintaan liittyvää yhteenlaskettua liikevaihtoa.

Hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan myös kaikkien niiden samalla toimialalla Suomessa toimivien yhteisöjen tai säätiöiden liikevaihdot, joissa hankkija on hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana hankkinut määräysvallan.

Liikevaihdon laskemisesta antaa tarkempia säännöksiä asianomainen ministeriö.

11 c §

Yrityskaupasta on ilmoitettava kilpailuvirastolle viikon kuluessa:

1) määräysvallan hankkimisesta;

2) 11 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun liiketoiminnan tai sen osan hankkimisesta;

3) arvopaperimarkkinalain (495/1989) 6 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta ostotarjouksen julkistamisesta;

4) siitä, kun sulautumisesta on sulautumiseen osallisissa yhteisöissä päätetty; tai

5) siitä, kun yhteisyrityksen perustamisesta on perustamiskokouksessa päätetty.

Yrityskaupasta, johon sovelletaan vakuutusyhtiölain (1062/1979) 3, 16 tai 16 a luvun säännöksiä, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 3 tai 10 luvun säännöksiä, vakuutusyhdistyslain (1250/1987) 1 luvun 2 §:n 3 momentin tai 14 luvun säännöksiä, eläkesäätiölain (1774/1995) 11 luvun säännöksiä tai vakuutuskassalain (1164/1992) 12 luvun säännöksiä, on ilmoitettava kilpailuvirastolle viikon kuluessa siitä, kun yrityskaupan osapuolet ovat saaneet tiedon asianomaisen ministeriön suostumuksesta tai siitä, ettei ministeriö vastusta yrityskauppaa. Ilmoitusta yrityskaupasta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, jos asianomainen ministeriö, sen mukaan kuin tässä momentissa mainituissa laeissa säädetään, on pyytänyt yrityskaupasta kilpailuviraston lausunnon ja kilpailuvirasto on lausunnossaan katsonut, ettei estettä kaupan hyväksymiselle ole.

Ilmoitusvelvollisia ovat määräysvallan hankkija, liiketoiminnan tai sen osan hankkija, sulautumiseen osallistuvat yhteisöt tai säätiöt ja yhteisyrityksen perustajat.

Ilmoitusvelvollisuudesta antaa tarkempia säännöksiä asianomainen ministeriö.

11 d §

Kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä kieltää tai määrätä purettavaksi yrityskaupan tai asettaa yrityskaupan toteuttamiselle ehtoja, jos sen seurauksena syntyy tai vahvistuu sellainen määräävä markkina-asema, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä kieltää 1 momentissa mainitun lisäksi myös sellaisen sähkömarkkinoilla tapahtuvan yrityskaupan, jonka seurauksena yrityskaupan osapuolten ja niihin 11 b §:n 1―3 momentin mukaisessa suhteessa olevien jakeluverkkotoimintaa harjoittavien yhteisöjen tai laitosten yhteenlaskettu siirtoliiketoiminnan osuus 400 voltin jännitteellä jakeluverkossa siirretystä sähkön määrästä ylittää valtakunnallisesti 25 prosenttia.

Jos 1 momentissa tarkoitettu kilpailun estyminen tai 2 momentissa tarkoitetun yrityskaupan haitalliset vaikutukset voidaan välttää asettamalla yrityskaupan toteuttamiselle ehtoja, kilpailuviraston tulee esityksen tekemisen sijasta neuvotella ja määrätä noudatettavaksi tällaiset ehdot.

Kilpailuvirasto voi asettaa ehdon tehosteeksi uhkasakon. Kilpailuneuvosto voi asettaa kiellon, määräyksen tai ehdon tehosteeksi uhkasakon. Uhkasakon määrää maksettavaksi kilpailuneuvosto.

11 e §

Kilpailuvirasto tutkii yrityskauppaa koskevan ilmoituksen välittömästi. Ensi vaiheessa kilpailuvirasto ratkaisee, onko asiassa ryhdyttävä jatkoselvitykseen. Jos kilpailuvirasto ei anna päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta, yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi. Määräaika ei ala kulua, jos ilmoitus on olennaisesti puutteellinen.

Jollei kilpailuvirasto aseta ehtoja tai tee esitystä yrityskaupan kieltämisestä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun kilpailuvirasto päätti jatkoselvitykseen ryhtymisestä, yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi. Kilpailuneuvosto voi pidentää määräaikaa enintään kahdella kuukaudella.

Kilpailuviraston tutkintavaltuuksista sen käsitellessä yrityskauppavalvontaa koskevia asioita on voimassa, mitä 10, 20 ja 25 §:ssä säädetään.

11 f §

Osapuolet eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin yrityskaupan toteuttamiseksi, ellei tässä laissa toisin säädetä tai asian käsittelyssä toisin määrätä, ennen kuin yrityskauppaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai kaupan katsotaan tulleen muutoin hyväksytyksi.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei estä arvopaperimarkkilain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen toteuttamista tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitetun lunastusvelvollisuuden tai osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n 1 momentin mukaisen lunastusvelvollisuuden tai -oikeuden käyttämistä.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei estä sulautumisen täytäntöönpanoluvan myöntämistä. Sulautumisen täytäntöönpanoa ei kuitenkaan saa rekisteröidä ennen kuin yrityskauppaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai kaupan katsotaan tulleen muutoin hyväksytyksi.

11 g §

Elinkeinonharjoittajalle, joka jättää täyttämättä 11 c §:ssä säädetyn ilmoitusvelvollisuuden tai joka panee yrityskaupan täytäntöön 11 d tai 11 f §:n vastaisesti, määrätään 8 §:ssä säädetty seuraamusmaksu, jollei menettelyä ole pidettävä vähäisenä tai seuraamusmaksun määräämistä kilpailun turvaamisen kannalta muutoin perusteettomana.

11 h §

Kilpailuneuvoston tulee antaa päätöksensä asiassa, jossa kilpailuvirasto on esittänyt yrityskaupan kieltämistä, kolmen kuukauden kuluessa esityksen tekemisestä. Muutoin yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi.

Yrityskaupan täytäntöönpanokielto raukeaa, jollei kilpailuneuvosto kuukauden kuluessa esityksen tekemisestä tai valituksen vireilletulosta toisin määrää.

11 i §

Kilpailuvirasto voi hakemuksesta poistaa yrityskaupan toteuttamiselle asetetun ehdon tai lieventää sitä markkinaolosuhteiden olennaisen muutoksen tai muun painavan syyn johdosta.

Aikaisemman päätöksen estämättä kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä kieltää yrityskaupan tai määrätä sen purettavaksi tai asettaa sen toteuttamiselle ehtoja, jos kaupan osapuolet ovat antaneet virheellisiä tai harhaanjohtavia tietoja, joilla on ollut olennainen vaikutus asian ratkaisuun, tai jos kauppa on pantu täytäntöön 11 d tai 11 f §:n vastaisesti. Edellytyksenä on lisäksi, että uutta käsittelyä koskeva kilpailuviraston esitys annetaan kaupan osapuolille tiedoksi viimeistään vuoden kuluessa siitä, kun päätös sai lainvoiman tai kun yrityskauppa pantiin täytäntöön.

4 luku

Menettelytapasäännöksiä

12 §

Kilpailuvirasto selvittää kilpailunrajoituksia ja niiden vaikutuksia. Jos kilpailuvirasto katsoo elinkeinonharjoittajan tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän rajoittavan kilpailua 4―7 tai 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla, sen on ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin kilpailunrajoituksen tai sen vahingollisten vaikutusten poistamiseksi. Kilpailuvirasto voi kuitenkin olla ryhtymättä toimenpiteisiin, jos kilpailunrajoituksella on vain vähäinen vaikutus taloudelliseen kilpailuun.


Jos 9 §:ssä tarkoitetun kilpailunrajoituksen vahingollisia vaikutuksia ei ole neuvotteluin tai muulla tavoin kyetty poistamaan, kilpailuviraston on tehtävä esitys kilpailuneuvostolle.

Myös asianomainen ministeriö voi tehdä esityksen pääasiassa vakuutustoimintaa koskevan kilpailunrajoituksen käsittelemisestä kilpailuneuvostossa.

14 §

Kilpailuviraston on saatettava väliaikaista kieltoa tai velvoitetta koskeva määräyksensä viikon kuluessa sen antamisesta kilpailuneuvoston käsiteltäväksi. Kilpailuviraston on tehtävä pääasiaa koskeva esitys kuukauden kuluessa väliaikaismääräyksen antamisesta. Jos kilpailuvirasto ei tee esitystä tai ei saata väliaikaista kieltoa tai velvoitetta koskevaa määräystä kilpailuneuvoston käsiteltäväksi säädetyssä määräajassa, kielto tai velvoite raukeaa.


15 §

Edellä 8 §:n 3 momentissa, 11 d §:n 1 momentissa, 12 §:n 3 ja 4 momentissa, 14 §:n 2 momentissa, 16 §:ssä, 19 §:n 3 momentissa tai 19 a §:n 2 momentissa tarkoitetun esityksen ja 21 §:n 1 momentissa tarkoitetun valituksen saavuttua kilpailuneuvostoon on asia ennen varsinaista käsittelyä esikäsittelyssä valmisteltava puheenjohtajan johdolla niin, että se voidaan viipymättä ratkaista, jollei puheenjohtaja esitä neuvostolle esityksen tutkimatta jättämistä tai hylkäämistä heti perusteettomana.

16 §

Milloin kilpailunrajoituksella on 9 §:ssä tarkoitettuja vahingollisia vaikutuksia tai se on kielletty 4―7 §:ssä, kilpailuneuvosto voi:

1) kieltää elinkeinonharjoittajaa tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymää soveltamasta 9 §:ssä tarkoitettua sopimusta tai muuta kilpailua rajoittavaa järjestelyä taikka siihen rinnastettavaa menettelyä tai määrätä elinkeinonharjoittajan tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän lopettamaan 4―7 §:n vastaisen menettelyn; ja

2) velvoittaa elinkeinonharjoittajan toimittamaan hyödykkeen toiselle elinkeinonharjoittajalle vastaavanlaisilla ehdoilla kuin hän tarjoaa niitä muille vastaavassa asemassa oleville elinkeinonharjoittajille.

17 §

Kilpailuneuvosto voi asettaa 16 §:ssä tarkoitetun määräyksen, kiellon tai velvoitteen noudattamisen tehosteeksi uhkasakon.


18 a §

Elinkeinonharjoittaja, joka tahallaan tai huolimattomuudesta rikkoo 4―7 §:ssä säädettyä kieltoa tai kilpailuneuvoston päätöstä, jossa kilpailuneuvosto on katsonut, että kilpailunrajoituksella on 9 §:ssä tarkoitettuja vahingollisia vaikutuksia, on velvollinen korvaamaan toiselle elinkeinonharjoittajalle aiheuttamansa vahingon. Vahingonkorvaus käsittää korvauksen kuluista, hinnanerosta, saamatta jääneestä voitosta sekä muusta välittömästä tai välillisestä taloudellisesta vahingosta, jota kilpailunrajoituksesta on aiheutunut.

Korvausta voidaan sovitella, jos täysi korvausvelvollisuus harkitaan kohtuuttoman raskaaksi rikkomuksen laatu, vahingon laajuus, osapuolten olosuhteet ja muut seikat huomioon ottaen.

Oikeus korvaukseen vanhenee, jollei korvauskannetta ole pantu vireille viiden vuoden kuluessa siitä, kun elinkeinonharjoittaja sai tiedon tai hänen olisi pitänyt saada tieto vahingon ilmenemisestä.

Käsitellessään 1 momentissa tarkoitettua korvauskannetta tuomioistuin voi pyytää kilpailuviraston lausunnon.

19 §

Kilpailuvirasto voi asettaa poikkeusluvalle ehtoja. Poikkeuslupa voidaan myöntää toistaiseksi tai määräajaksi.


19 a §

Kilpailuvirasto voi elinkeinonharjoittajan tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän hakemuksesta antaa päätöksen, jonka mukaan hakijan sopimus, päätös tai menettelytapa ei annettujen tietojen perusteella kuulu 4―6 §:ssä säädettyjen kieltojen piiriin (puuttumattomuustodistus).

Kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä peruuttaa puuttumattomuustodistuksen, jos:

1) olosuhteet päätöksen antamisen jälkeen ovat olennaisesti muuttuneet;

2) päätöksen antaminen on perustunut virheellisiin, harhaanjohtaviin tai puutteellisiin tietoihin; tai

3) 4―6 §:ssä säädettyjen kieltojen soveltamista koskeva oikeuskäytäntö on kilpailuneuvoston tai korkeimman hallinto-oikeuden antamien päätösten seurauksena olennaisesti muuttunut.

19 b §

Seuraamusmaksua ei voida määrätä sellaisesta kilpailunrajoituksesta, jolle on haettu poikkeuslupaa tai puuttumattomuustodistusta, hakemuksen jättämisen ja kilpailuviranomaisen lainvoimaisen päätöksen väliseltä ajalta edellyttäen, että rajoitukseen on ryhdytty hakemuksen jättämisen jälkeen.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan estä seuraamusmaksun määräämistä, jos kilpailuvirasto on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta ilmoittanut hakijalle, että viraston alustavan tutkimuksen perusteella sopimus, päätös tai menettelytapa kuuluu 4―6 §:ssä säädettyjen kieltojen piiriin eikä sille voida myöntää poikkeuslupaa.

21 §

Kilpailuviraston tämän lain nojalla antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Kilpailuviraston 11 e §:n 1 momentin ja 14 §:n 1 momentin nojalla antamaan päätökseen, kilpailuviraston 19 b §:n 2 momentin nojalla antamaan ilmoitukseen ja kilpailuviraston päätökseen toimittaa 20 §:ssä tarkoitettu tarkastus ei saa hakea muutosta valittamalla. Kilpailuviraston 10 §:n nojalla antamaa päätöstä on valituksesta huolimatta noudatettava, jollei kilpailuneuvosto toisin määrää.

Kilpailuneuvoston tämän lain nojalla antamaan päätökseen saa hakea muutosta korkeimmalta hallinto-oikeudelta siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Kilpailuneuvoston päätökseen, joka koskee kilpailuviraston 19 §:n 1 ja 2 momentin ja 19 a §:n 1 momentin nojalla antamaa päätöstä, ja kilpailuneuvoston 11 e §:n 2 momentin nojalla antamaan päätökseen, ei saa hakea muutosta valittamalla. Kilpailuneuvoston päätöstä on valituksesta huolimatta noudatettava, jollei korkein hallinto-oikeus toisin määrää.

Muutosta ei saa hakea valittamalla 20 §:n 5 momentin nojalla annettuun virka-apupäätökseen.



Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä lokakuuta 1998.

Tätä lakia sovelletaan sen voimaantulon jälkeen tehtyihin yrityskauppoihin.

Lain 18 a §:ää sovelletaan lain voimaantulon jälkeen toteutettuihin kilpailunrajoituksiin ja lain voimaantulon jälkeen annettujen kilpailuneuvoston päätösten rikkomiseen.

Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin.

HE 243/1997
TaVM 2/1998
EV 19/1998

Helsingissä 30 päivänä huhtikuuta 1998

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Kauppa- ja teollisuusministeri
Antti Kalliomäki

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.