235/1991

Annettu Helsingissä 8 päivänä helmikuuta 1991

Laki yhtiöjärjestykseen perustuvasta kunnan lunastusoikeudesta ja osakkeiden enimmäishinnoista

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan, jos asunto-osakeyhtiön tai kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on otettu määräys siitä, että yhtiön omistaman rakennuksen sijaintikunnalla on oikeus lunastaa yhtiön siirtyviä osakkeita siten kuin tässä laissa säädetään.

Tätä lakia sovelletaan sen mukaan kuin 21§:ssä on säädetty myös yhtiöön, jonka yhtiöjärjestykseen sisältyy tämän lain voimaan tullessa määräys yhtiön omistaman rakennuksen sijaintikunnan oikeudesta lunastaa yhtiön siirtyviä osakkeita.

Soveltamisalan rajoitukset

Tätä lakia ei sovelleta sellaisen lunastusoikeutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella, joka on otettu yhtiöjärjestykseen ennen 1 päivää tammikuuta 1979 tai joka perustuu 22 päivänä huhtikuuta 1966 annetun asuntotuotantolain 15§:ään, sellaisena kuin se on muutettuna 19 päivänä tammikuuta 1968 ja 20 päivänä maaliskuuta 1970 annetuilla laeilla (33/68 ja 219/70).

Tätä lakia ei sovelleta vastikkeettomiin luovutuksiin eikä saantoon, joka perustuu naimaosaan, avio-oikeuteen tai perintöoikeuteen taikka testamenttiin.

Tätä lakia ei 14§:ää lukuun ottamatta sovelleta yhtiöön tai sen osakkaisiin sinä aikana, kun yhtiö tai sen osakkeet ovat asuntotuotantolain 15 f§:ssä, asuntojen perusparantamisesta annetun lain 22§:ssä tai vuokra-asuntojen omaksilunastamisesta annetun lain 20§:ssä tarkoitettujen käyttö- ja luovutusrajoitusten alaisia taikka kun yhtiöön tai sen osakkeisiin on sovellettava, mitä on säädetty 4 päivänä joulukuuta 1953 annetun asuntotuotantolain (488/53) 16§:ssä taikka 22 päivänä huhtikuuta 1966 annetun asuntotuotantolain 15§:ssä, sellaisena kuin se on muutettuna 19 päivänä tammikuuta 1968 ja 20 päivänä maaliskuuta 1970 annetuilla laeilla (33/68 ja 219/70), 15 a, 15 b, 15 c, 15 e tai 15 f§:ssä, sellaisina kuin ne ovat mainitussa 19 päivänä tammikuuta 1968 annetussa laissa, 15 d, 15 h tai 15 i§:ssä, sellaisina kuin ne ovat 12 päivänä tammikuuta 1973 annetussa laissa (5/73), tai 15 g§:ssä, sellaisena kuin se on muutettuna viimeksi mainitulla lailla ja mainitulla 19 päivänä tammikuuta 1968 annetulla lailla.

Enimmäishinta

Tämän lain soveltamisalan piiriin kuuluvat osakkeet saadaan luovuttaa enintään hinnasta, joka muodostuu perushinnasta ja siihen lisättävästä indeksitarkistuksesta ja mahdollisista huoneistolisästä ja vähennyksistä.

Perushinta on osakkeiden velaton merkintähinta tai sitä korkeampi velaton hinta, jonka kunta sen jälkeen, kun yhtiöjärjestykseen on otettu 1§:ssä tarkoitettu määräys, on hyväksynyt osakkeille. Perushintaa tarkistetaan rakennuskustannusindeksin tai, jos kunta niin päättää, rakennuskustannusindeksin ja asuntojen hintaindeksin yhdistelmäindeksin muutosten perusteella (lunastushintaindeksi). Rakennuskustannusindeksin osuuden yhdistelmäindeksissä tulee olla vähintään 40 %. Yhdistelmäindeksissä asuntojen hintaindeksiksi voidaan valita kunnan, kunnan osan taikka koko maan asuntojen hintaindeksi tai sen alueen asuntojen hintaindeksi, johon alueeseen kunta kuuluu. Perushinnan indeksitarkistus on kuitenkin aina vähintään rakennuskustannusindeksin muutoksen mukainen.

Huoneistolisällä osakkeiden myyjän tai ostajan vaatimuksesta lisätään indeksillä tarkistettuun perushintaan talokohtaiset ja huoneistokohtaiset perusparannus- ja korjauskustannukset.

Jos ostajan vastattavaksi jää osakkeille laskettavaa osuutta yhtiön veloista, on enimmäishinta tätä osuutta vastaavasti pienempi. Jos huoneisto, jonka hallintaan luovutettavat osakkeet oikeuttavat, on selvästi huonommassa kunnossa kuin normaali kuluminen edellyttää, voidaan enimmäishinnasta ostajan vaatimuksesta vähentää sen kuntoon saattamisesta aiheutuvat kustannukset.

Enimmäishinnan kohtuullisuudesta säädetään 5§:ssä.

Enimmäishinnan velvoittavuus

Mikäli osakkeet on luovutettu 3§:ssä tarkoitettua enimmäishintaa korkeammasta hinnasta, hintaa koskeva sopimusehto on mitätön siltä osin kuin sovittu hinta ylittää sallitun enimmäishinnan.

Enimmäishinnan kohtuullisuus

Jos 3§:ssä tarkoitetulla tavalla määräytyvät osakkeiden enimmäishinnat kaikkien tai joidenkin yhtiöiden osalta muodostuvat kohtuuttoman alhaisiksi, voi kunta tarkistaa osakkeiden perushintaa tai lunastushintaindeksiä koskevaa päätöstään taikka molempia.

Osakkeiden perushinnan tarkistusta tai lunastushintaindeksin määräämistä tai sen muuttamista koskevaa kunnan päätöstä voidaan soveltaa vain päätöksen lainvoimaiseksi tulon jälkeen tehtäviin osakkeiden luovutuksiin.

Selvitys huoneistolisästä tai huoneiston normaalia huonommasta kunnosta

Jos vaaditaan huoneistolisän sisällyttämistä enimmäishintaan tai enimmäishintaa määrättäessä vaaditaan otettavaksi huomioon huoneiston kuntoon saattamisesta aiheutuvat kustannukset, tulee kunnalle toimittaa perusparannusten ja korjausten arvosta yhtiön hallituksen tai isännöitsijän arvio.

Kunnan lunastusoikeus ja lunastusaika

Kunnalla on oikeus lunastaa ostajalta lunastusoikeuden alaiset osakkeet. Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeet on luovutettu 12§:n mukaisesti kunnan välityksellä tai kyseessä on 13§:ssä tarkoitettu luovutus.

Kunnan lunastusoikeus alkaa osakkeiden luovutushetkestä ja on voimassa kaksi kuukautta siitä, kun myyjä tai ostaja on luovutuksen jälkeen tehnyt luovutusta koskevan ilmoituksen kunnalle tai kunta muuten on saanut tiedon luovutuksesta.

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on osakkeiden 3§:n mukaan määräytyvä enimmäishinta. Jos osakkeiden kauppahinta kuitenkin on alhaisempi kuin 3§:n mukaan määräytyvä enimmäishinta, osakkeiden lunastushintana on tällöin osakkeiden kauppahinta.

Lunastushinnan maksaminen

Kunnan tulee maksaa lunastushinta ostajalle tai tämän osoittamalle kahden viikon kuluessa lunastuspäätöksen tekemisestä. Lunastushintaa ei kuitenkaan tarvitse maksaa, ennen kuin osakekirja luovutetaan kunnalle.

Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa ostajan tai myyjän luovutusilmoituksen tekemisen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta. Korkoa maksetaan 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymiseen saakka korkolain (633/82) 3§:n 2 momentin mukaan. Tämän jälkeen maksetaan viivästyskorkoa lunastushinnan maksamiseen saakka korkolain 4§:n 1 momentin mukaan.

10§
Myyjän vastuu ostajalle

Ostajalla on oikeus saada myyjältä se osa suorittamastaan kauppahinnasta, joka ylittää enimmäishinnan.

11§
Edelleenluovutus

Kunnan on välittömästi lunastuksen jälkeen ryhdyttävä toimenpiteisiin asunnon hallintaan oikeuttavien osakkeiden myymiseksi edelleen enintään 3§:n 2 momentissa tarkoitetulla indeksillä tarkistetusta lunastushinnasta taikka käytettävä huoneistoa vuokra-asuntona, jos kunnan asuntotilanne tai muu lainsäädäntö sitä edellyttää.

12§
Osakkeiden myynti kunnan välityksellä

Kunta voi määrätä, että lunastusoikeuden alaiset osakkeet, kun ne on tarkoitus myydä, on annettava myytäviksi kunnan välityksellä.

Välitysvelvollisuuden asettamisesta ja osakkeiden välityksessä noudatettavasta menettelystä on annettava tieto niille yhtiöille, joiden osakkeita välitysvelvollisuus koskee. Yhtiö on velvollinen tiedottamaan asiasta osakkeenomistajilleen.

Jos osakkeita ei ole myyty kunnan välityksellä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ne on annettu kunnan välityksellä myytäviksi, on myyjä oikeutettu luovuttamaan osakkeet ilman kunnan välitystä.

13§
Pakkotäytäntöönpano

Sen estämättä, mitä 12§:ssä on säädetty, voidaan kunnan lunastusoikeuden alaiset osakkeet myydä julkisella huutokaupalla niin kuin konkurssisäännössä tai ulosottolaissa on säädetty taikka pantatun osakkeen osalta panttaussopimuksessa on määrätty.

Mitä 7 ja 10§:ssä on säädetty, ei koske 1 momentissa tarkoitetulla tavalla myytyjä osakkeita.

14§
Rekisterin pito

Kunta on velvollinen pitämään rekisteriä niistä yhtiöistä, joiden yhtiöjärjestykseen sisältyy 1§:ssä tarkoitettu määräys. Rekisteriin on tehtävä merkintä myös enimmäishinnan ja lunastushinnan määräytymisen perusteista sekä mahdollisesta velvollisuudesta antaa osakkeet kunnan välityksellä myytäviksi ja välitysvelvoitteen muuttamisesta ja lakkaamisesta.

Kunta on velvollinen antamaan pyynnöstä tietoja rekisteristä sekä tämän lain soveltamisalan piiriin kuuluvien osakkeiden enimmäishinnasta ja lunastushinnasta sekä osakkeiden välityksessä noudatettavista menettelytavoista.

15§
Yhtiön velvoitteet

Yhtiöjärjestyksestä tulee ilmetä, että kunta voi rajoittaa osakkeiden luovutusta tässä laissa tarkoitetulla tavalla.

Maininta siitä, että osakkeiden luovutus on tässä laissa asetettujen luovutusrajoitusten alainen, on otettava osakkeita koskeviin osakekirjoihin tai, jos osakekirjoja ei ole annettu, osakeluetteloon.

Kun yhtiöjärjestykseen on otettu kunnan tässä laissa tarkoitettu lunastusoikeus, on yhtiön nimen perään liitettävä merkintä ''kunnan lunastusoikeus'' tai sen lyhenne ''kl''.

Mitä osakeyhtiölain (734/78) 3 luvun 3§:n 1 momentin 2-6 kohdassa ja 4§:ssä on säädetty, ei sovelleta tässä laissa tarkoitettuun kunnan lunastusoikeuteen.

16§
Uuden osakkeenomistajan merkitseminen osakeluetteloon

Jos osakkeet on hankittu tämän lain mukaan kunnan lunastusoikeuden alaisella luovutuksella, ei uutta omistajaa saa merkitä osakeluetteloon ennen kuin kunnan lunastusoikeuden käyttämiseen varattu aika on kulunut umpeen tai muutoin on osoitettu, että lunastusoikeutta ei ole käytetty.

Jos yhtiön hallitus havaitsee, että luovutetut osakkeet ovat tässä laissa tarkoitetun lunastusoikeuden kohteena eikä 7§:n 2 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ole tehty, sen tulee viipymättä ilmoittaa luovutuksesta kunnalle.

17§
Isännöitsijäntodistus

Tämän lain soveltamisalan piiriin kuuluvan yhtiön osakkeita koskevasta isännöitsijätodistuksesta tai vastaavasta asiakirjasta tulee käydä ilmi, että yhtiö on tämän lain soveltamisalan piirissä ja että yhtiön osakkeiden luovutusta on tässä laissa tarkoitetulla tavalla rajoitettu.

18§
Kunnan suostumus lunastusoikeutta koskevan määräyksen ottamiseen tai muuttamiseen

Tämän lain mukaista määräystä kunnan oikeudesta lunastaa yhtiön osakkeita ei saa ottaa yhtiöjärjestykseen, ellei siihen ole saatu yhtiön omistaman rakennuksen sijaintikunnan suostumusta.

Yhtiöjärjestyksen määräystä, joka koskee tämän lain mukaista kunnan oikeutta lunastaa yhtiön osakkeita, ei saa poistaa tai muuttaa ilman rakennuksen sijaintikunnan suostumusta.

19§
Kunnan suostumus yhtiön purkamiseen tai sulautumiseen

Jos yhtiöjärjestyksessä on 1§:ssä tarkoitettu määräys, tarvitaan yhtiön sulautumiseen toiseen yhtiöön ja muissa kuin osakeyhtiölain 13 luvun 2 ja 4§:ssä tarkoitetuissa tapauksissa yhtiön selvitystilaan asettamiseen rakennuksen sijaintikunnan suostumus. Suostumusta ei saa evätä, ellei epäämiseen ole riittävää syytä. Kunnan päätökseen saa hakea muutosta valittamalla lääninoikeuteen siinä järjestyksessä, kuin muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa (154/50) säädetään.

20§
Kilpailevat lunastusoikeudet

Jos kunnalla on tämän lain mukainen oikeus lunastaa yhtiön osakkeita, sillä on lunastusoikeus ennen yhtiötä ja muita lunastukseen oikeutettuja.

21§
Voimaantulo
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä maaliskuuta 1991.

Tätä lakia 18§:n 2 momenttia ja 19 sekä 20§:ää lukuun ottamatta sovelletaan vuoden kuluttua lain voimaantulosta myös yhtiöihin, joiden yhtiöjärjestykseen sisältyy tämän lain voimaan tullessa määräys, että yhtiön omistaman rakennuksen sijaintikunnalla on oikeus lunastaa yhtiön siirtyviä osakkeita, jollei lunastamiseen oikeutettu kunta vuoden kuluessa lain voimaantulosta päätä, että lakia ei yhtiöön ja sen osakkeisiin sovelleta. Kunnan on edellä mainitusta päätöksestään ilmoitettava kullekin yhtiölle, jota päätös koskee.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun yhtiön osakkeiden lunastushinta lasketaan tämän lain mukaan, jollei yhtiöjärjestykseen ennen tämän lain voimaantuloa otetun määräyksen mukaan laskettava lunastushinta ole tämän lain mukaan määräytyvää lunastushintaa suurempi. Jos tämän lain mukaan laskettava osakkeiden enimmäishinta muodostuisi pienemmäksi kuin ennen tämän lain voimaantuloa yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen mukaan laskettava osakkeiden lunastushinta, on osakkeiden enimmäishinta tällöin yhtiöjärjestyksen määräyksen mukainen osakkeiden lunastushinta.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun yhtiön on, jollei kunta ole päättänyt, ettei lakia yhtiöön sovelleta, kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta muutettava yhtiöjärjestyksensä 15§:n 1 ja 3 momentin mukaiseksi ja varustettava osakekirjat tai osakeluettelo 15§:n 2 momentin mukaisella maininnalla.

Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin.

Hallituksen esitys 61/90
Toisen lakivaliok. miet. 12/90
Suuren valiok. miet. 166/90

Helsingissä 8 päivänä helmikuuta 1991

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Ympäristöministeri
Kaj Bärlund

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.