389/1988

Tämän lain säännöksiä sovelletaan, jollei muussa laissa ole toisin säädetty, kun kaksi tai useampi harjoittaa sopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Sopimuksen osapuolet (yhtiömiehet) vastaavat tällaisen yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Sopimuksessa voidaan kuitenkin yhden tai useamman yhtiömiehen, ei kuitenkaan kaikkien, vastuu yhtiön velvoitteista rajoittaa sopimuksen osoittaman omaisuuspanoksen määrään.

Avointa yhtiötä koskevia säännöksiä sovelletaan, kun yhtiömiesten vastuuta ei ole rajoitettu.

Kommandiittiyhtiötä koskevia säännöksiä sovelletaan, kun vastuuta yhtiön velvoitteista on rajoitettu 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät yhtiömiesten sopimuksella (yhtiösopimus). Yhtiön ilmoittamisesta kaupparekisteriin on säädetty kaupparekisterilaissa (129/79) ja toiminimestä toiminimilaissa (128/79).

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voivat hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia sekä olla asianosaisena tuomioistuimessa ja muun viranomaisen luona.

Yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä.

Yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan, jolleivät kaikki yhtiömiehet anna luovutukselle suostumustaan.

Tämän pykälän säännöksiä sovelletaan, jollei toisin ole sovittu.

Jollei toisin ole sovittu, yhtiösuhteesta taikka yhtiön selvityksestä tai sen omaisuuden jakamisesta johtuvaa kannetta on ajettava siinä tuomioistuimessa, jolla lain mukaan on toimivalta tutkia yhtiötä vastaan ajettu kanne. Samassa tuomioistuimessa voidaan myös ajaa tässä laissa tarkoitettua vahingonkorvauskannetta. Selvitysmiehen määräämistä yhtiöön on aina haettava sanotussa tuomioistuimessa.

Yhtiömiesten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät ensisijaisesti yhtiömiesten sopimuksen mukaan ja sikäli kuin asiasta ei ole sovittu, sovelletaan tämän luvun säännöksiä.

Yhtiömiehelle 15 ja 16§:n mukaan kuuluvia oikeuksia ei kuitenkaan voida rajoittaa.

Yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta. Yhtiömies ei saa panna toista sijaansa tähän tehtävään.

Yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta.

Milloin toimenpiteeseen sopimuksen mukaan vaaditaan useamman yhtiömiehen suostumus mutta joku heistä on sairauden tai poissaolon vuoksi estynyt suostumusta antamasta, saa yhtiömies kuitenkin suorittaa toimen, jos se on kiireellinen ja yhtiön oikeuden turvaamiseksi tai yhtiötä uhkaavan vahingon torjumiseksi välttämätön.

Yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen.

Yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole kielto-oikeutta, jos hänellä yhtiösopimuksen mukaan ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita tai jos toimenpiteestä on yhtiösopimuksen mukaisesti päätetty yhtiömiesten kokouksessa.

Yhtiömiehet voivat sopia, että yksi heistä tai joku ulkopuolinen toimii yhtiön toimitusjohtajana, jonka tehtävänä on yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen.

Jokainen yhtiömies, jolla on oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi milloin tahansa vapauttaa ulkopuolisen toimitusjohtajan tästä tehtävästä. Yhtiömiehen vapauttamisesta toimitusjohtajan tehtävästä ja hänen luopumisestaan siitä säädetään 5 §:ssä.

Yhtiömies, jolle yhtiösopimuksessa on uskottu yhtiön kaikkien tai tiettyjen asioiden hoitaminen, voidaan toisten yhtiömiesten yksimielisellä päätöksellä painavasta syystä vapauttaa tästä tehtävästä.

Yhtiömies, jolle on uskottu 1 momentissa tarkoitettu tehtävä, voi painavasta syystä luopua siitä, jollei luopuminen ole muiden yhtiömiesten kannalta kohtuutonta.

Yhtiömiehen on suoritettava yhtiölle yhtiösopimuksessa sovittu yhtiöpanos. Maksamattomalle rahamääräiselle yhtiöpanokselle on maksettava viivästyskorkoa korkolaissa (633/82) säädetyllä tavalla.

Yhtiömiehellä on oikeus periä yhtiöltä yhtiön asioiden hoidon tai yhtiön velan maksun hänelle aiheuttama meno.

Yhtiömiehellä on oikeus saada 1 momentissa tarkoitetulle saatavalle korkoa korkolain 3§:n 2 momentin mukaan siitä päivästä, jona saatava syntyi, siihen päivään, josta lähtien yhtiömiehellä on korkolain mukaan oikeus viivästyskorkoon.

Yhtiömiehellä on oikeus saada kohtuullista vastiketta yhtiölle tekemästään työstä sekä yhtiön hallintoon kuuluvien tehtävien hoitamisesta, vaikka siitä ei ole sovittu, jollei olosuhteista ilmene, että työ tai tehtävät oli tarkoitettu suoritettavaksi vastikkeetta.

Yhtiömiehen, joka haluaa nostaa 1 momentissa tarkoitettua vastiketta koskevan kanteen, on pantava kanne vireille vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana työ tai tehtävä suoritettiin.

Tilikauden voitosta suoritetaan yhtiömiehelle ensin osuus, joka vastaa korkolain 3 §:n 2 momentin mukaista korkoa hänen tilikauden alkaessa jäljellä olleelle panokselleen. Jos voitto ei riitä osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto sanottujen panosten suuruuden mukaisessa suhteessa.

Sen jälkeen kun yhtiömiehille on voitosta suoritettu 1 momentin mukainen osuus, jaetaan loppuosa voitosta yhtiömiesten kesken tasan. Tappio jaetaan yhtiömiesten kesken tasan. Jos tasanjako on kohtuuton, jako-osuuksia voidaan sovitella.

Jos yhtiösopimuksessa on sovittu vain joko voiton taikka tappion jaossa noudatettavasta perusteesta, on tätä perustetta sovellettava sekä voiton että tappion jakoon.

Yhtiömiehellä on tilinpäätöksen laatimisen jälkeen oikeus nostaa voitto-osuutensa sikäli kuin sitä ei tarvita hänen sovitun yhtiöpanoksensa vajauksen täyttämiseen. Tappio-osuus vähennetään yhtiöpanoksesta.

Yhtiömiehellä ei ole oikeutta kohdistaa toiseen yhtiömieheen vaatimusta 7§:ssä tarkoitetun menon, 8§:n mukaisen saatavan taikka 9§:n mukaisen voitto-osuuden suorittamisesta ennen yhtiön purkautumisen tai yhtiömiehen yhtiöstä eroamisen johdosta tehtyä selvitystä.

Yhtiömies ei saa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, elleivät toiset yhtiömiehet siihen suostu.

Yhtiömies ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tässä asemassaan tahallisesti tai huolimattomuudesta yhtiölle aiheuttanut.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakautumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/74) 2 ja 6 luvussa on säädetty.

Jokainen yhtiömies voi omissa nimissään nostaa yhtiön lukuun 12 §:ssä tarkoitettua vahinkoa koskevan korvauskanteen yhtiömiestä tai toimitusjohtajaa vastaan. Kannetta käsiteltäessä on muille yhtiömiehille varattava tilaisuus tulla kuulluksi.

Kannetta ajanut yhtiömies vastaa oikeudenkäyntikuluistaan. Hänellä on kuitenkin oikeus saada yhtiöltä korvaus niistä siinä määrin kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät.

Kanne yhtiömiestä tai toimitusjohtajaa vastaan 12 §:ssä tarkoitetun vahingon korvaamisesta on nostettava vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai toimenpide suoritettiin.

Kanne voidaan 1 momentin estämättä nostaa myöhemminkin, jos yhtiömiehelle ei tilinpäätöksen laatimiselle säädetyssä ajassa ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Kannetta ei kuitenkaan voida nostaa sen jälkeen, kun kolme vuotta on kulunut mainitun tilikauden päättymisestä.

Mitä tässä pykälässä on säädetty, ei koske rangaistavaan tekoon perustuvaa vahingonkorvausvelvollisuutta.

Yhtiömiehellä on oikeus tarkastaa yhtiön kirjanpitoa ja saada tietoja yhtiön toiminnasta.

Yhtiömies saa käyttää avustajia kirjanpitoa tarkastaessaan. Toiset yhtiömiehet voivat kieltää avustajan käyttämisen, jollei avustaja ole Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Avustajien salassapitovelvollisuudesta on voimassa, mitä 10 luvun 9§:ssä on säädetty.

Tarkastus ei saa aiheuttaa kohtuutonta häiriötä yhtiön toiminnalle.

Jos yhtiömies haluaa moittia tilinpäätöstä, hänen on nostettava kanne toisia yhtiömiehiä vastaan vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Jos tilinpäätöstä ei ole laadittu säädetyssä ajassa, saadaan kanne nostaa vuoden kuluessa sen laatimisesta.

Jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa.

Oikeutta yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa siten, että oikeus poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä taikka siten, että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Rajoitukseen voidaan ennen sitä päivää, jona sen merkitsemisestä kaupparekisteriin kuulutettiin, vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta.

Muuhun kuin edellä mainittuun edustamis- ja toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitukseen voidaan vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta.

Toimitusjohtajalla, joka ei ole yhtiömies, on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka 2 luvun 4§:n 1 momentin mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.

Prokuran antavat kaikki yhtiömiehet yhdessä.

Jokainen yhtiömies, jolla on yksin tai yhdessä toisen yhtiömiehen kanssa oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi, jollei toisin ole sovittu, yksinään peruuttaa prokuran.

Haasteen ja muun tiedoksiannon katsotaan tulleen yhtiön tietoon, kun se on annettu tiedoksi yhtiömiehelle, toimitusjohtajalle tai prokuristille.

Yhtiömies on 1 luvun 1§:ssä mainitulla tavalla vastuussa myös niistä velvoitteista, jotka yhtiöllä oli hänen siihen liittyessään.

Yhtiömies on vastuussa yhtiöstä eroamisensa jälkeen syntyneestä velvoitteesta, jollei velkoja tiennyt, että yhtiömies oli eronnut yhtiöstä ennen velvoitteen syntymistä.

Yhtiömies ei kuitenkaan ole vastuussa velvoitteista, jotka ovat syntyneet sen jälkeen, kun hänen eronsa yhtiöstä on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu.

Jos avoimen yhtiön omaisuus luovutetaan konkurssiin, yhtiömieheltä voidaan heti vaatia myös yhtiön erääntymättömän velan maksamista.

Yhtiömiehen konkurssissa saa yhtiön velkoja valvomalleen yhtiön velkaan perustuvalle saatavalle jako-osuuden vain siitä osasta saatavaa, jota ei saada perityksi yhtiöltä.

Yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun:

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa on säädetty, saavat yhtiömiehen konkurssin tai hänen osuutensa ulosmittauksen johdosta konkurssipesä ja ulosmitatun osuuden pakkohuutokaupassa ostanut vaatia yhtiön purkamista. Yhtiömiehen kuoltua on sama oikeus kuolinpesällä, jollei yhtiön toiminnan jatkamisesta sovita.

Kun vaatimus yhtiön purkamisesta on tehty, yhtiömiehet voivat sopia siitä, miten yhtiö puretaan. Tällaista sopimusta ei kuitenkaan saa tehdä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilman konkurssipesän, ulosmittausvelkojan tai pakkohuutokauppaostajan suostumusta eikä 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilman kuolinpesän suostumusta.

Jos yhtiömiehet eivät sovi siitä, miten yhtiö puretaan, yhtiö on selvitettävä niin kuin tässä luvussa säädetään.

Jos yhtiösopimus on voimassa toistaiseksi, jokaisella yhtiömiehellä on oikeus irtisanoa sopimus milloin tahansa ilmoittamalla siitä toisille yhtiömiehille. Irtisanomisaika on kuusi kuukautta, jollei toisin ole sovittu.

Jos yhtiön toimintaa jatketaan huolimatta yhtiösopimuksessa sovitun yhtiökauden päättymisestä, pidetään yhtiösopimusta sen jälkeen toistaiseksi voimassa olevana.

Mitä 1 momentissa on säädetty, sovelletaan yhtiömiehen eliniäksi tai yli kymmeneksi vuodeksi solmittuun yhtiösopimukseen, kun yhtiömieheksi ryhtymisestä on kulunut kymmenen vuotta. Sopimus, jolla rajoitetaan yhtiömiehen tässä momentissa tarkoitettua oikeutta irtisanoa yhtiösopimus, on tehoton.

Jos yhtiömies on asetettu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa on ulosmitattu mutta yhtiö ei ole selvitystilassa, velallinen saa yhtiömiehenä hoitaa yhtiön asioita ja edustaa sitä vain toisten yhtiömiesten ja yhtiömiehen ollessa konkurssissa lisäksi konkurssipesän suostumuksin.

Jos yhtiö on yhtiömiehen konkurssin johdosta selvitystilassa, konkurssipesän hallinto edustaa velallista yhtiön selvityksessä sekä omaisuuden jaossa.

Jos yhtiöosuus on ulosmitattu, velallinen saa vain ulosmittausvelkojan suostumuksin sopia yhtiöosuutensa lunastamisesta ja omaisuuden jaosta. Kun yhtiö on selvitystilassa, myös ulosmittausvelkojalla on oikeus hakea selvitysmiehen määräämistä sekä kanteella moittia lopputilitystä ja omaisuuden jakoa.

Jos yhtiömiehen kuolinpesällä ei ole pesänselvittäjää, sen on nimettävä kuolinpesän osakas tai muu henkilö edustamaan sitä yhtiön selvityksessä. Jollei kuolinpesä pyynnöstä nimeä tällaista edustajaa, yhtiömies voi vaatia oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 2§:ssä tarkoitetulta tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä edustamaan kuolinpesää yhtiössä.

Kuolinpesän edustajalla on yhtiön selvityksessä sama kelpoisuus kuin yhtiömiehellä. Muulla kuolinpesän edustajalla kuin pesänselvittäjällä ei kuitenkaan ole oikeutta sopia yhtiön omaisuuden jakamisesta eikä kuolinpesälle annettavasta lunastuksesta.

Yhtiömiehellä on 1 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu oikeus vaatia yhtiön purkamista, jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti taikka jos yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen terveydentilan, taloudellisen aseman tai muun vastaavan seikan suhteen tapahtuneet muutokset tai yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huonontuminen.

Yhtiön purkamisen sijasta voidaan lunastaa sen yhtiömiehen yhtiöosuus, jonka suhteen on olemassa 1§:n 1 momentissa tarkoitettu purkamisperuste. Päätös lunastamisesta on muiden yhtiömiesten tehtävä yksimielisesti.

Lunastuksen suuruus määräytyy sen mukaan, mitä yhtiömiehelle olisi tullut, jos yhtiön omaisuus olisi jaettu siten kuin 6 luvun 2§:ssä säädetään. Yhtiön liikearvo on tällöin otettava huomioon yhtiön varoina. Lisäksi on vaadittaessa annettava vakuus sen varalta, että yhtiön sitoumukset kohdistuvat lunastuksen saajaan suuremmassa määrin kuin ne yhtiötä lunastushetkellä jaettaessa todennäköisesti olisivat häneen kohdistuneet.

Kun päätös lunastamisesta on tehty, lunastuksen saajalle on esitettävä todistettavasti lunastustarjous, jossa on myös mainittava vastaamatta jättämisen vaikutuksesta. Jollei lunastuksen saaja 14 päivän kuluessa tarjouksen saamisesta ilmoita tarjouksen tehneelle hylkäävänsä tarjousta, hänen katsotaan hyväksyneen sen. Samassa ajassa lunastuksen saajan on esitettävä lunastusta tarjonneelle 2 momentissa tarkoitettua vakuutta koskeva vaatimuksensa uhalla, että oikeus vakuuden saantiin on menetetty. Lunastus on suoritettava ja vakuus annettava lunastuksen saajalle 30 päivän kuluessa tarjouksen hyväksymisestä, tai lunastusoikeus raukeaa.

Mitä tässä pykälässä on säädetty, sovelletaan, jollei toisin ole sovittu.

Jos lunastustarjous on hylätty, mutta lunastusta tarjonnut edelleen haluaa lunastaa yhtiöosuuden, hänen tulee, jolleivät yhtiömiehet ole sopineet muusta menettelystä, 30 päivän kuluessa tarjouksen hylkäämisestä tallettaa tarjottu lunastus ulosotonhaltijan huostaan siinä järjestyksessä kuin siitä on erikseen säädetty sekä 60 päivän kuluessa tarjouksen hylkäämisestä saattaa kysymys lunastusoikeudesta tuomioistuimen ratkaistavaksi nostamalla kanne tarjouksen saanutta vastaan, tai lunastusoikeus raukeaa. Tuomioistuimen on tällöin, jollei tarjottu lunastus ole riittävä, lunastusta tarjonneen vaatimuksesta vahvistettava lunastuksen suuruus ja muut ehdot.

Jos avoimen yhtiön omaisuus on luovutettu konkurssiin ja omaisuutta on jäljellä konkurssin päättyessä, yhtiö on selvitettävä niin kuin tässä luvussa säädetään. Jos omaisuutta ei konkurssin päättyessä ole jäljellä, on yhtiö purkautunut, kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Konkurssihallinnon on viivytyksettä tehtävä ilmoitus yhtiön purkautumisesta rekisteröintiä varten.

Yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen eikä vuoden kuluessa ole noussut vähintään kahteen.

Purkautumisilmoituksen tekemisestä kaupparekisteriin säädetään 6 luvun 5 §:ssä.

Yhtiömiehet toimivat yhtiön selvitysmiehinä, jollei yhtiön purkamista koskevan vaatimuksen esittämisen jälkeen toisin sovita taikka jäljempänä toisin säädetä. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla selvitysmiehenä. Yhtiömies, jonka yhtiöosuus on ulosmitattu, voi olla selvitysmiehenä vain, jos muut yhtiömiehet siihen suostuvat. Yhtiömies saa käyttää asiamiestä edustajanaan yhtiön selvityksessä.

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita ja edustavat yhtiötä yhdessä selvitystilan aikana, jolleivät yhtiömiehet toisin sovi. Mitä 2 luvun 2§:n 3 momentissa on säädetty yhtiömiehen oikeudesta kiireellisen toimenpiteen suorittamiseen, on vastaavasti sovellettava selvitysmieheen. Edustusvallan jakamisessa on noudatettava, mitä 3 luvun 1§:ssä on säädetty.

Jos yhtiö on selvitettävä, tuomioistuimen on yhtiömiehen hakemuksesta määrättävä selvitysmies suorittamaan yhtiön selvittäminen. Hakemuksen voi tehdä myös muu, jolla on oikeus vaatia yhtiön purkamista, sekä ulosmittausvelkoja.

Milloin yhtiön laatuun tai laajuuteen katsoen tai muusta erityisestä syystä on tarpeen, voidaan määrätä useita selvitysmiehiä. Tuomioistuimella on valta jakaa yhtiön hallinto heidän keskensä ja sen on samalla määrättävä hallinnon jaon perusteet. Yhtiömies voidaan määrätä selvitysmieheksi, jollei 10 §:n 1 momentista muuta johdu.

Tuomioistuin voi hakemuksesta peruuttaa selvitysmiehen määräämistä koskevan päätöksensä tai muuttaa sitä.

Ennen tässä pykälässä tarkoitetun asian ratkaisemista tuomioistuimen tulee varata sellaiselle hakemukseen oikeutetulle, joka ei ole siihen yhtynyt, tilaisuus tulla kuulluksi. Tuomioistuimen tämän pykälän nojalla antamaa päätöstä tulee muutoksenhausta huolimatta heti noudattaa.

Tuomioistuin, kihlakunnantuomari tai raastuvanoikeuden puheenjohtaja voi yhtiömiehen hakemuksesta määrätä väliaikaisesti selvitysmiehen, jos hakija esittää todennäköisiä perusteita sille, että selvitysmiehen määrääminen on välttämätöntä hänen oikeuksiensa turvaamiseksi. Väliaikainen määräys on voimassa, kunnes tuomioistuin on antanut ratkaisun hakemuksesta taikka tuomioistuin tai määräyksen antanut on sen peruuttanut. Väliaikaiseen määräykseen ei saa hakea muutosta.

Tuomioistuimen määräämällä selvitysmiehellä on oikeus saada yhtiön varoista yhtiön laatuun ja laajuuteen sekä tehtävän suorittamisen edellyttämään työhön nähden kohtuullinen palkkio sekä korvaus kuluistaan.

Tuomioistuin voi erityisistä syistä määrätä, että palkkiosta ja korvauksesta vastaa lopullisesti se, joka on hakenut selvitysmiehen määräämistä, tai se yhtiömies, johon purkamisperuste kohdistuu.

Yhtiömiehet voivat päättää selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta. Jos vain osa yhtiömiehistä haluaa jatkaa yhtiön toimintaa yhdessä, heillä on oikeus lunastaa muiden yhtiömiesten yhtiöosuudet. Lunastamiseen sovelletaan, mitä 6§:n 2-4 momentissa sekä 7§:ssä on säädetty.

Jos yhtiömiehet eivät sovi siitä, ketkä heistä jatkavat yhtiön toimintaa, on oikeus jatkamiseen sillä yhtiömiesten ryhmällä, jossa heitä on eniten. Jos tällaiset ryhmät ovat yhtä suuret tai jos useat yhtiömiehet haluavat jatkaa yhtiön elinkeinotoimintaa yksinään, ratkaistaan etuoikeus arpomalla.

Selvitysmiehen on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille.

Selvityksessä tulee pyrkiä yhtiön omaisuuden myymiseen siten, että yhtiön harjoittamaa elinkeinotoimintaa voidaan jatkaa. Mikäli tämä ei ole kohtuulliseen hintaan mahdollista, tulee selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta mahdollisimman pian muuttaa rahaksi. Yhtiön elinkeinotoimintaa saa jatkaa vain siinä määrin kuin yhtiön tarkoituksenmukainen selvitys ja kohtuullisen ajan varaaminen yhtiön työntekijöille uuden työtilaisuuden etsimistä varten edellyttävät.

Yhtiön tunnetut velat on maksettava tai varat varattava tähän tarkoitukseen ennen yhtiön omaisuuden jakamista.

Tämän pykälän säännöksiä on noudatettava, jolleivät yhtiömiehet toisin sovi.

Jos kaikki yhtiömiehet eivät ole selvitysmiehiä, tulee selvitysmiesten suoritettuaan tehtävänsä mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava jokaiselle yhtiömiehelle.

Selvitysmiehen vahingonkorvausvelvollisuudesta on vastaavasti voimassa, mitä 2 luvun 12-14§:ssä on säädetty. Jos yhtiömies haluaa moittia lopputilitystä, hänen on nostettava kanne selvitysmiehiä vastaan vuoden kuluessa siitä, kun selvitysmiesten kertomus on annettu hänelle.

Jos yhtiön purkautumisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiötä vastaan nostetaan kanne taikka muuten tarvitaan selvitystoimia, on selvitysmiehen tästä tiedon saatuaan ilmoitettava asiasta yhtiömiehille. Jälkiselvityksestä on soveltuvin osin voimassa, mitä tässä laissa on säädetty yhtiön selvittämisestä.

Selvitysmiehen tulee viipymättä ilmoittaa yhtiön selvitystilaan asettaminen, selvitystilan lopettaminen ja jälkiselvitystila kaupparekisteriin.

Sen jälkeen kun 5 luvun 16§:ssä tarkoitettu lopputilitys on esitetty yhtiömiehille tai yhtiön selvitys on muuten päättynyt, on yhtiön omaisuus jaettava, jollei toisin sovita.

Yhtiön omaisuus on sitä jaettaessa ensisijaisesti käytettävä yhtiömiesten jäljellä olevien panosten palauttamiseen. Jos omaisuus ei riitä panosten täysimääräiseen palauttamiseen, jaetaan omaisuus panosten suuruuden mukaisessa suhteessa. Jos ylijäämää jää, se jaetaan niiden perusteiden mukaan, joita sovelletaan yhtiön voittoa jaettaessa.

Jollei yhtiön omaisuus riitä sen kaikkien velkojen suorittamiseen, vajaus jaetaan yhtiömiesten kesken niiden perusteiden mukaan, joita sovelletaan yhtiön tappiota jaettaessa.

Mitä tässä pykälässä on säädetty, sovelletaan, jollei toisin ole sovittu.

Yhtiön omaisuuden jaon toimittavat yhtiömiehet tai selvitysmies, jos tuomioistuin on sellaisen yhtiön selvitystä varten määrännyt. Milloin yhtiömiehet eivät sovi yhtiön omaisuuden jakamisesta eikä tuomioistuimen määräämää selvitysmiestä ole, tuomioistuimen on hakemuksesta määrättävä selvitysmies toimittamaan jako, jolloin on soveltuvin osin noudatettava, mitä 5 luvussa on säädetty selvitysmiehestä.

Oikeudesta sopia yhtiön omaisuuden jakamisesta, kun yhtiömiehen yhtiöosuus on ulosmitattu, hänet on asetettu konkurssiin tai hän on kuollut, on säädetty 5 luvun 3 ja 4 §:ssä.

Tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen on laadittava toimittamastaan jaosta jakokirja. Yhtiömiesten toimittamasta jaosta on jakokirja laadittava, jos yhtiömies sitä vaatii.

Yhtiömiehen, joka tahtoo moittia tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen toimittamaa jakoa, on nostettava kanne muita yhtiömiehiä vastaan kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakokirja annettiin tiedoksi yhtiömiehelle, tai jos 5 luvun 16§:n 2 momentissa tarkoitettua lopputilityksen moiteaikaa on jäljellä yli kuusi kuukautta, sanotun ajan kuluessa.

Sen jälkeen kun yhtiön omaisuus on jaettu tai yhtiö muuten on katsottava purkautuneeksi, on yhtiömiehen tai tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen viipymättä tehtävä purkautumisesta ilmoitus kaupparekisteriin.

Tässä laissa tarkoitetaan äänettömällä yhtiömiehellä kommandiittiyhtiön yhtiömiestä, jonka vastuu yhtiön velvoitteista on rajoitettu 1 luvun 1§:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastuunalaisella yhtiömiehellä tarkoitetaan kommandiittiyhtiön muuta yhtiömiestä.

Kommandiittiyhtiöön ja sen yhtiömiehiin sovelletaan, mitä avoimesta yhtiöstä ja sen yhtiömiehistä on 2-6 luvussa säädetty, jollei jäljempänä toisin säädetä.

Mitä tämän luvun 3, 4, 8 ja 9§:ssä on säädetty, sovelletaan, jollei toisin ole sovittu.

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä kielto-oikeutta.

Äänettömällä yhtiömiehellä, joka on otettu yhtiön toimitusjohtajaksi, on sama hallintovaltuus kuin toimitusjohtajalla, joka ei ole yhtiömies. Äänetön yhtiömies voi erota ja hänet voidaan vapauttaa tästä sekä muusta erityistehtävästä samalla tavalla kuin ulkopuolinen.

Vastuunalaisen yhtiömiehen vapauttaminen toimitusjohtajan tehtävästä sekä muusta erityistehtävästä ei edellytä äänettömän yhtiömiehen suostumusta.

Äänettömälle yhtiömiehelle suoritetaan yhtiön voitosta korkolain 3§:n 2 momentin mukaista korkoa vastaava osuus tilikauden alkaessa maksettuna olleelle panokselle. Tämän jälkeen jaetaan loppuosa voitosta vastuunalaisille yhtiömiehille. Jos voitto ei riitä äänettömien yhtiömiesten voitto-osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan voitto heidän keskensä tilikauden alkaessa maksettuina olleiden panosten suhteessa.

Kommandiittiyhtiön tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken.

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ilman eri valtuutusta ole oikeutta edustaa yhtiötä eikä hänellä ole kelpoisuutta ottaa vastaan yhtiölle osoitettua haastetta tai muuta tiedoksiantoa.

Prokuran antaminen ei edellytä äänettömän yhtiömiehen suostumusta.

Äänetön yhtiömies täyttää 1 luvun 1§:ssä tarkoitetun velkavastuunsa suorittamalla sovitun yhtiöpanoksensa vähentämättömänä yhtiölle.

Yhtiömiesten sopimuksella äänettömän yhtiömiehen panoksen alentamisesta ei ole vaikutusta suhteessa velkojaan, joka ryhtyessään oikeustoimeen yhtiön kanssa ei tiennyt panoksen alentamisesta, jos panoksen alentamista ei ollut merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu.

Kommandiittiyhtiössä 2 luvun 16§:ssä tarkoitettu kanne nostetaan vain vastuunalaisia yhtiömiehiä vastaan ja sanotun pykälän 2 momentissa tarkoitettu määräaika lasketaan äänettömän yhtiömiehen osalta alkaneeksi siitä, kun hän sai tilinpäätöksestä tiedon.

Äänettömän yhtiömiehen kuoleman, konkurssin tai yhtiöosuuden ulosmittauksen johdosta ei voida vaatia yhtiön purkamista, vaan muilla yhtiömiehillä on oikeus lunastaa hänen osuutensa. Jos konkurssipesä, kuolinpesä tai ulosmittausvelkoja sitä vaatii, yhtiöosuus on lunastettava. Lunastuksena on annettava se, mitä äänettömälle yhtiömiehelle olisi tullut, jos yhtiön omaisuus olisi jaettu siten kuin 9§:ssä säädetään.

Kun kommandiittiyhtiö on selvitystilassa, äänetön yhtiömies toimii selvitysmiehenä vain, jos yhtiömiehet näin ovat sopineet tai hänet on tähän tehtävään määrätty.

Sovellettaessa 5 luvun 14§:n 2 momentin säännöstä ei äänetöntä yhtiömiestä oteta lukuun, paitsi milloin vastuunalaisten yhtiömiesten ryhmät ovat yhtä suuret.

Kommandiittiyhtiön omaisuus on sitä jaettaessa käytettävä ensisijaisesti äänettömien yhtiömiesten maksettujen panosten palauttamiseen. Loppuosa yhtiön omaisuudesta jaetaan vastuunalaisille yhtiömiehille. Jos omaisuus ei riitä äänettömien yhtiömiesten panosten täysimääräiseen palauttamiseen, jaetaan omaisuus heidän keskensä maksettujen panosten suuruuden mukaisessa suhteessa.

Jollei yhtiön omaisuus riitä sen kaikkien velkojen suorittamiseen, vajaus jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken.

Avoin yhtiö muuttuu kommandiittiyhtiöksi, jos siihen otetaan äänetön yhtiömies tai jos jonkun yhtiömiehen vastuu sovitaan rajoitettavaksi omaisuuspanoksen määrään.

Jos vastuunalainen yhtiömies ryhtyy äänettömäksi yhtiömieheksi, hän vastaa niistä yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen kuin vastuunrajoituksen merkitsemisestä kaupparekisteriin on kuulutettu, kuten vastuunalainen yhtiömies. Muutoksen jälkeen syntyneistä yhtiön velvoitteista hän vastaa kuitenkin vain sellaista velkojaa kohtaan, joka ei tiennyt muutoksesta.

Kommandiittiyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi, jos yhtiösopimusta muutetaan siten, ettei yhtiöön jää äänettömiä yhtiömiehiä. Jos äänetön yhtiömies tällöin jatkaa avoimen yhtiön yhtiömiehenä, hän vastaa yhtiön velvoitteista siten kuin 4 luvun 1§:n 1 momentissa on säädetty.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan.

Yhtiömuodon muuttamista koskevan päätöksen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain (734/78) mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä on laadittava asiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen ja jossa on mainittava kunkin osakkeenomistajan nimi, kansalaisuus, kotipaikka ja postiosoite sekä hänelle tulevien osakkeiden määrä. Avoimessa yhtiössä yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten on allekirjoitettava asiakirja.

Kun 3§:ssä tarkoitettu asiakirja on allekirjoitettu, on yhtiömiesten toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit.

Avoimessa yhtiössä yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten tulee yhdessä osakeyhtiölle valitun hallituksen kanssa tehdä kaupparekisteriin ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta, jolloin on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiön kaupparekisteriin ilmoittamisesta on säädetty. Ilmoitukseen on liitettävä Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan lausunto siitä, että yhtiön varat riittävät velan ja osakepääoman katteeksi.

Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.

Mitä ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annetussa laissa (219/39) on säädetty, on vastaavasti sovellettava, kun avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi.

Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat ole antaneet siihen suostumustaan.

Jollei velkoja, joka on todistettavasti saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi ja velkojan oikeudesta vastustaa velkavastuusta vapautumista, ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa vapautumista, katsotaan hänen siihen suostuneen.

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö (sulautuva yhtiö) voi tehdä sopimuksen sulautumisesta toiseen avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Sopimus on kummankin yhtiön yhtiömiesten hyväksyttävä siinä järjestyksessä kuin yhtiön yhtiösopimusta muutetaan.

Mitä 2 momentissa on säädetty, sovelletaan myös, jos vähintään kaksi avointa yhtiötä tai kommandiittiyhtiötä (sulautuvat yhtiöt) yhtyy perustamalla uuden avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön (vastaanottava yhtiö), jolle niiden varat ja velat siirtyvät ja johon sulautuvien yhtiöiden yhtiömiehet tulevat yhtiömiehiksi.

Jos sulautumiseen osallisista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnityslaissa (634/84) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautuvan yhtiön varat ja velat eivät siirry vastaanottavalle yhtiölle eikä sulautumisesta tehdä kaupparekisteriin merkintää ennen kuin kiinnityksenhaltijat ovat sopineet kiinnitysten järjestämisestä.

Sulautuvan avoimen yhtiön yhtiömiehen ja kommmandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen on viipymättä ilmoitettava sulautuminen kaupparekisteriin.

Jos päätös yhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi tai sulautumispäätös voidaan yhtiössä tehdä enemmistöpäätöksenä, on sellaisella yhtiömiehellä, joka ei ole hyväksynyt yhtiömuodon muuttamista tai sulautumista, oikeus erota yhtiöstä ja saada lunastus yhtiöosuudestaan siten kuin 5 luvun 6§:n 2 momentissa säädetään.

Lunastusta vaativan on esitettävä lunastusvaatimus kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun hän on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamista tai sulautumista koskevasta päätöksestä.

Lunastuksen suorittamisesta vastaa osakeyhtiö tai vastaanottava yhtiö. Yhtiömuodon muuttamisesta huolimatta yhtiömuotoa muuttaneen avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat henkilökohtaisessa vastuussa lunastuksen suorittamisesta.

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen. Tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain (655/73) ja tämän luvun säännösten mukaan.

Avoimessa yhtiössä yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten sekä toimitusjohtajan on päivättävä ja allekirjoitettava tilinpäätös. Jos joku näistä on esittänyt eriävän mielipiteen tilinpäätöksestä, on tätä koskeva lausuma liitettävä siihen hänen vaatimuksestaan.

Tilinpäätökseen on sisällytettävä tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta. Jos tilikauden aikana tuloslaskelman tai taseen erittelyä on muutettu, on aikaisempaan tilinpäätökseen sisältyviä tietoja mahdollisuuksien mukaan yhdisteltävä niin, että niitä voidaan verrata myöhempään tilinpäätökseen.

Yhtiössä, jossa tilintarkastus on toimitettava 10 luvun säännösten mukaan, tuloslaskelma ja tase liitteineen on annettava tilintarkastajalle neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Jos taseeseen avoimessa yhtiössä sisältyy saamisia yhtiömiehiltä tai kommandiittiyhtiössä vastuunalaisilta yhtiömiehiltä taikka velkoja heille, on niiden yhteismäärät ilmoitettava erikseen taseessa tai sen liitteenä. Myös näiden puolesta annettujen panttien ja muiden vakuuksien sekä vastuusitoumusten yhteismäärät on ilmoitettava taseessa tai sen liitteenä.

Taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhtiömiesten yhtiösopimuksessa sovittujen yhtiöpanosten yhteismäärä sekä siitä yhtiölle suoritettu ja tilikauden päättyessä jäljellä oleva määrä. Lisäksi on ilmoitettava kunkin avoimen yhtiön yhtiömiehen ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöpanosta koskevat vastaavat tiedot.

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on ilmoitettava yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen lukumäärä tilikauden sekä sitä edeltäneen tilikauden aikana.

Tämän lain 10 luvun 1§:n 1 momentissa tarkoitetun yhtiön, joka on kirjanpitolain mukaan velvollinen julkistamaan tilinpäätöksensä, on toimitettava rekisteriviranomaiselle tuloslaskelman ja taseen ohessa myös jäljennös 3§:ssä tarkoitetuista liitteistä sekä tilintarkastuskertomuksesta.

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta.

Tämän luvun säännöksiä on sovellettava avoimeen yhtiöön ja kommandiittiyhtiöön, jonka palveluksessa kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 30 henkilöä.

Säännöksiä on sovellettava myös, jos yhtiössä on yhtiösopimuksen mukaan toimitettava tilintarkastus.

Vähintään yhden tilintarkastajan tulee olla Suomessa asuva Suomen kansalainen tai 2 momentissa tarkoitettu yhteisö. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla tilintarkastajana. Tilintarkastajalla tulee olla sellainen kirjanpidon ja taloudellisten asiain tuntemus, joka yhtiön toimintaan katsoen on tarpeen tehtävän suorittamiseksi.

Jos yhtiön palveluksessa on kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana ollut keskimäärin yli 50 henkilöä, siinä tulee olla vähintään yksi Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Tilintarkastajaksi voidaan myös valita Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajaksi valitun yhteisön on ilmoitettava avoimessa yhtiössä yhtiömiehelle ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaiselle yhtiömiehelle, kenellä on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta. Tämän henkilön tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Häneen on sovellettava 4§:n säännöksiä.

Tilintarkastajan valitsevat avoimessa yhtiössä yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet yksimielisellä päätöksellä, jollei toisin ole sovittu.

Tilintarkastaja on valittava erikseen kutakin tilikautta varten, jollei tilintarkastajan toimikautta ole yhtiösopimuksessa määrätty. Tilintarkastajan tehtävä päättyy, kun hän on antanut tilintarkastuskertomuksen toimikauteensa sisältyvältä viimeiseltä tilikaudelta tai, jos hänet on valittu toistaiseksi, kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

Tilintarkastaja voi erota toimestaan ilmoittamalla siitä yhtiölle, vaikka hänen toimikautensa ei ole päättynyt. Tilintarkastajan valintaan osallistuvat yhtiömiehet voivat yksimielisellä päätöksellä vapauttaa tilintarkastajan toimestaan.

Jos tilintarkastajan toimi tulee kesken toimikautta avoimeksi taikka jos tilintarkastaja menettää kelpoisuutensa sanottuun toimeen tai tulee esteelliseksi eikä varatilintarkastajaa ole, on valittava uusi tilintarkastaja jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Tilintarkastajana ei saa olla:

Milloin 1§:n 1 momentissa tai 2§:n 2 momentissa tarkoitetussa yhtiössä ei ole kelpoisuusehdot täyttävää esteetöntä tilintarkastajaa, lääninhallituksen on ilmoituksesta määrättävä yhtiölle nämä vaatimukset täyttävä tilintarkastaja.

Ennen kuin määräys annetaan, on tilintarkastajan valintaan osallistuville yhtiömiehille varattava tilaisuus tulla kuulluksi. Määräys on voimassa, kunnes yhtiölle on valittu vaatimukset täyttävä tilintarkastaja. Lääninhallituksen määräystä tulee muutoksenhausta huolimatta heti nodattaa.

Tilintarkastajan tulee hyvän tilintarkastustavan edellyttämässä laajuudessa tarkastaa tilinpäätös ja kirjanpito sekä yhtiön hallinto.

Tilintarkastajalle on varattava tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota hän tarvitsee tehtävänsä suorittamiseen.

Kun tilintarkastus on suoritettu, tilintarkastajan tulee tehdä siitä tilinpäätökseen merkintä, jossa viitataan tilintarkastuskertomukseen.

Tilintarkastajan on kultakin tilikaudelta annettava yhtiölle tilintarkastuskertomus viiden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausunto siitä, onko tilinpäätös laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti. Jollei tilinpäätöksessä ole annettu sellaisia tietoja, joita 9 luvun mukaan on annettava, tilintarkastajan tulee mainita siitä ja, jos se käy päinsä, antaa kertomuksessaan nämä tiedot.

Jos tilintarkastuksessa havaitaan, että yhtiömies tai toimitusjohtaja on syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, taikka muutoin rikkonut tätä lakia tai yhtiösopimusta, on kertomuksessa tehtävä siitä muistutus. Tilintarkastajalla on muutoinkin oikeus antaa kertomuksessaan tietoja, joiden saattamista yhtiömiesten tietoon hän pitää tarpeellisena.

Tilintarkastaja ei saa antaa ulkopuoliselle tietoja sellaisista yhtiön asioista, jotka hän tehtäväänsä suorittaessaan on saanut tietoonsa, mikäli siitä voi aiheutua haittaa yhtiölle.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta on vastaavasti voimassa, mitä 2 luvun 12-14§:ssä on säädetty.

Jos tilintarkastajana on tilintarkastusyhteisö, vastaavat vahingosta yhteisö sekä se, jolla on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta.

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1989.

Tällä lailla kumotaan kauppakaaren 15 luku, äännöttömistä eli kommandit-yhdyskunnista 24 päivänä marraskuuta 1864 annettu asetus sekä kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi 9 päivänä toukokuuta 1952 annettu laki (203/52) niihin myöhemmin tehtyine muutoksineen.

Mitä 5 luvun 2§:n 3 momentissa on säädetty, sovelletaan ennen lain voimaantuloa tehtyihin yhtiösopimuksiin vasta, kun lain voimaantulosta on kulunut kymmenen vuotta.

Mitä 2 luvun 14 ja 16§:ssä on säädetty, ei sovelleta, jos kanne koskee ennen tämän lain voimaantuloa alkaneen tilikauden aikana tehtyä päätöstä tai toimenpidettä taikka tältä tilikaudelta laadittavaa tilinpäätöstä.

Lain 9 ja 10 luvun säännöksiä ei sovelleta ennen tämän lain voimaantuloa alkaneeseen tilikauteen ja siltä laadittavaan tilinpäätökseen.