687/1983

Osakeyhtiön perustamisesta on kuuden kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten niin kuin siitä on erikseen säädetty.

Osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 12 § :n mukaan mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Rekisteröimisen edellytyksenä on, että tämä osakepääoma on vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen sekä että siitä on maksettu vähintään puolet. Jos osakkeet on merkitty ylikurssiin, on vastaava osa nimellisarvon ylittävästä määrästä oltava maksettuna.

Hallitus voi antaa menetetyksi julistetun osakkeen maksuvelvollisuuksineen jollekin toiselle. Jos yhtiötä ei vielä ole rekisteröity, hallitus voi myös mitätöidä menetetyksi julistetun osakkeen.

Jos osake mitätöidään taikka uudeltakaan merkitsijältä ei saada täyttä maksua, menetetyksi julistetun osakkeen merkitsijän on suoritettava yhtiölle korvaukseksi kymmenesosa osakkeen täydestä maksusta.

Osake on täysin maksettava vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä. Yhtiön on kuukauden kuluessa mainitun ajan päättymisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monesta osakkeesta on suoritettu täysi maksu. Rekisteriilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että osakkeista maksettu määrä on yhtiön hallussa. Jollei ilmoitusta ole annettu tai siitä ilmenee, ettei osakkeista, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo vastaa yhtiö. järjestyksen mukaista vähimmäispääomaa, ole suoritettu täyttä maksua, rekisteriviranomaisen on kehotettava yhtiötä jättämään määräajassa sellainen ilmoitus. Jollei kehotusta noudateta, rekisteriviranomaisen tulee tehdä tuomioistuimelle ilmoitus yhtiön asettamiseksi selvitystilaan sekä antaa yhtiölle tästä tieto.

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, mikäli laista tai yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä näitä oikeuksia voidaan rajoittaa vain 3 ja 4 §:n sekä 7 luvun 2 §:n mukaisesti taikka ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annetun lain 3 §:ssä säädetyllä tavalla.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake. Kun yhtiöjärjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla määrättävä:

Osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto, josta on esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn leimaveron suorittamisesta, sekä muu osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeenomistajalla tai jollakin muulla on 3 § :n mukainen lunastusoikeus tai jos 4 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus vaaditaan, ei merkintää kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, tai ennen kuin suostumus on annettu.

Uusmerkinnässä yhtiökokous voi päättää poiketa 1 momentissa säädetystä etuoikeudesta. Päätös on pätevä vain, milloin osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Jäljempänä 12 § :n 2 momentin toisessa virkkeessä tarkoitetussa tapauksessa etuoikeudesta poikkeamisesta voidaan päättää vain siinä säädetyin äänimäärin.

Osakepääoman korottaminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jollei korottamispäätös ole 1 momentin mukaan rauennut. Osakepääoman korotuksena rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen uusien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Rekisteröimisen edellytyksenä on, että korotus on vähintään korottamispäätöksen mukaisen vähimmäismäärän suuruinen ja että korotuksesta on maksettu vähintään puolet. Jos uudet osakkeet on merkitty ylikurssiin, on vastaava osa nimellisarvon ylittävästä määrästä oltava maksettuna. Korotusta ei kuitenkaan saa rekisteröidä, ennen kuin täysi maksu aikaisemmin annetuista osakkeista on rekisteröity suoritetuksi .

Osakepääoma katsotaan korotetuksi, kun rekisteröiminen on toimitettu.

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi, valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhtiöjärjestyksen mukaiseen enimmäispääomaan saakka. Hallitusta ei kuitenkaan voida valtuuttaa päättämään osakepääoman korottamisesta 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Jos osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka jos osakkeenomistajalle kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa, on siitä otettava määräys yhtiökokouksen päätökseen. Päätös on mainituissa tapauksissa pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Korotettaessa osakepääomaa uusmerkinnöin 10 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitetussa yhtiössä saadaan uudet osakkeet merkitä nimellisarvoa alempaan arvoon edellyttäen, että osakepääomaan siirretään muusta omasta pääomasta uusien osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon ja osakkeista maksettavan määrän erotus. Milloin erotus on enemmän kuin neljäsosa osakkeen nimellisarvosta, on päätös pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Osakepääomaa korotettaessa merkitystä osakkeesta maksettava määrä on kokonaan suoritettava vuoden kuluessa 8 § :n mukaisesta rekisteröimisestä. Yhtiön on kuukauden kuluessa mainitun ajan päättymisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monesta rekisteröityyn korotukseen sisältyvästä osakkeesta on maksettu täysi määrä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että osakkeista maksettu määrä on yhtiön hallussa. Jollei siten ole ilmoitettu, että kaikki osakkeet on täysin maksettu, rekisteriviranomaisen tulee yhtiötä kuultuaan rekisteröidä osakepääoma alennetuksi maksamattomien osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla sekä tarvittaessa vastaava yhtiöjärjestyksen muutos. Mainitut osakkeet tulevat mitättömiksi, kun osakepääoman alentaminen on rekisteröity.

Tuomioistuimen lupaa on haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä uhalla, että päätös muuten raukeaa. Hakemukseen on liitettävä luettelo yhtiön tunnetuista velkojista ja heidän postiosoitteistaan. Tuomioistuimen tulee antaa kuulutus yhtiön tunnetuille ja tuntemattomille velkojille kehottaen sitä, joka haluaa vastustaa hakemusta, ilmoittamaan siitä kirjallisesti tuomioistuimelle viimeistään kuukautta ennen paikalletulopäivää uhalla, että hänen muussa tapauksessa katsotaan suostuneen hakemukseen. Kuulutus on pantava tuomioistuimen ilmoitustaululle neljä kuukautta ennen paikalletulopäivää sekä julkaistava tuomioistuimen toimesta virallisessa Iehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kahta kuukautta ennen paikalletulopäivää. Hakemuksesta on tuomioistuimen toimesta erikseen annettava tieto lääninhallitukselle ja kaikille tunnetuille velkojille.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakepääomaa voidaan alentaa lunastamalla osakkeita. Osakepääomaa ei kuitenkaan saa alentaa vähimmäispääomaa pienemmäksi. Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, onko yhtiöllä oikeus tai velvollisuus lunastukseen, lunastuksessa noudatettava järjestys sekä Iunastushinta tai sen laskemisen perusteet.

Sen estämättä, mitä 1 § :ssä on sanottu, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiö voi tarjouksesta osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa omia osakkeitaan. Samoin yhtiöjärstyksessä voidaan määrätä, että yhtiö voi osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa uudelle omistajalle siirtyvän osakkeen, jollei kukaan osakkeenomistajista sitä lunasta. Yhtiölle lunastettu osake on poistettava osakeluettelosta ja osakekirja tehtävä kelpaamattomaksi.

Jollei hallituksen jäsentä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on asetettava muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöksellä, ole asetettu, tulee tuomioistuimen hakemuksesta määrätä sijainen. Hakemuksen tuomioistuimelle saa tehdä hallituksen jäsen, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus.

Osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle, kannetta häntä vastaan tai hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Hän ei myöskään saa äänestää asiasta, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos hänellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä on sanottu osakkeenomistajasta on voimassa myös osakkeenomistajan asiamiehestä.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osakelajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista ja enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista.

Tilintarkastajana ei saa olla:

Jos käyttöömaisuuden arvoa on tilikauden aikana korotettu, on korotusta vastaava määrä merkittävä vastattaviin arvonkorotusrahastoon. Rahastoa saadaan käyttää ainoastaan rahastoantiin tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun siirtoon osakepääomaan.

Jos taseeseen sisältyy saamisia samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä tai velkoja sille, on erikseen ilmoitettava niiden yhteismäärä. Ilmoitus voidaan antaa taseen liitteena.

Jos taseeseen sisältyy rahalainoja yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenille taikka toimitusjohtajalle, on taseessa tai sen liitteenä erikseen ilmoitettava niiden yhteismäärä, mikäli se ylittää satatuhatta markkaa tai sen pienemmän määrän, joka vastaa viittä prosenttia taseen mukaisesta yhtiön omasta pääomasta. Mitä tässä momentissa on sanottu, on voimassa myös rahalainoista yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön muille kuin 12 luvun 7 §:n 2 momentin 1, 2 ja 4 kohdassa tarkoitetuille osakkeenomistajille.

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) Yhtiön omistamat toisten yhtiöiden osakkeet on eriteltävä siten, että ilmoitetaan kunkin yhtiön kohdalta sen nimi, osakkeiden lukumäärä, osuus kaikista osakkeista sekä nimellisarvo ja kirjanpitoarvo. Vaihto-omaisuuteen kuuluvia osakkeita ei kuitenkaan tarvitse eritellä. Jollei yhtiö ole tytäryhtiö ja osakkeiden molemmat edellä mainitut arvot alittavat satatuhatta markkaa tai sen pienemmän määrän, joka vastaa viittä prosenttia osakkeet omistavan yhtiön taseen mukaisesta omasta pääomasta, ei erittelyä myöskään tarvitse tehdä. Kirjanpitolautakunta voi erityisistä syistä määräajaksi sallia osakkeiden kirjaamisen muutoinkin erittelemättä.

Jäljennös tilinpäätöksestä konsernitilinpäätöksineen ja liitteineen sekä tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuskertomuksesta. on kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta toimitettava rekisteriviranomaiselle. Tilinpäätöksen jäljennöksessä o oltava hallituksen jäsenen tai toimitusjohtaja todistus vahvistamisen päivämäärästä. Todistuksessa on niin ikään annettava tieto yhtiö voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouk sen päätöksestä.

Vararahastoon on siirrettävä osakemerkinnässä ja vaihtovelkakirjojen vaihdossa osakkeista saatu nimellisarvon ylittävä määrä ja määrä, joka 2 luvun 12 §:n 3 momentin tai 4 luvun 14 §:n mukaisesti on tullut yhtiölle sekä määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon. Yhtiökokous voi päättää, että tietty määrä taseen osoittamasta vapaasta omasta pääomasta on siirrettävä vararahastoon.

Vararahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päatöksen mukaisesti ainoastaan

Jos hallitus tilinpäätöstä laadittaessa tai muutoin havaitsee, että yhtiön oma pääoma on pienempi kuin kolmasosa osakepääomasta, hallituksen on mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan. Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jollei viimeistään seuraavana tilikautena tilinpäätöstä käsittelevässä varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksytä kokouskutsun toimittamisaikana vallitsevaa tilannetta osoittavaa, yhtiön tilintarkastajien tarkastamaa tasetta, jonka mukaan yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Jos yhtiökokous ei tee päätöstä yhtiön asettamisesta selvitystilaan, hallituksen tulee hakea sellaista päätöstä tuomioistuimelta. Hakemuksen voi tehdä myös tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Oman pääoman ja osakepääoman suhdetta edellä laskettaessa lisätään omaan pääomaan taseen liitteessä tarkemmin selvitettävä erä, joka osoittaa omaisuuserien yhteenlasketun arvon nousun, jos näitä eriä arvostettaisiin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettynä. Käyttöomaisuus, jonka arvo jatkuvasti vähenee, on kuitenkin merkittävä tarpeellisin poistoin vähennettyyn hankintamenon mukaiseen määrään, jos tämä olisi luovutushintaa korkeampi.

Kun 2 §:n, 3 §:n 2 momentin tai 4 §:n mukainen hakemus tai ilmoitus tehdään tuomioistuimelle, tuomioistuimen tulee heti kutsua yhtiö ja ne osakkeenomistajat ja velkojat, jotka tahtovat tulla asiassa kuulluiksi, saapumaan tuomioistuimeen määräpäivänä, jolloin käsitellään yhtiön asettamista selvitystilaan. Kutsu on annettava yhtiölle tiedoksi haasteen tiedoksiannosta riita-asioissa säädetyllä tavalla, paitsi jollei tiedetä ketään, jolle tiedoksianto voidaan toimittaa. Kutsua koskeva kuulutus on pantava tuomioistuimen ilmoitustaululle sekä julkaistava tuomioistuimen toimesta virallisessa lehdessä ja yhdessä yhtiön kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä, vähintään kaksi ja enintään neljä kuukautta ennen paikalletulopäivää.

Jos yhtiön varat eivät riitä velkojen maksuun, selvitysmiesten on luovutettava yhtiön omaisuus konkurssiin.

Jos selvitys tilassa olevan yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen, tuomioistuimen tulee selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä selvitys tila lopetettavaksi ja julistaa yhtiö puretuksi. Tällöin ei noudateta 7–11 eikä 12 –14 §:n säännöksiä lukuun ottamatta 9 §:n säännöstä ilmoituksen tekemisestä selvitystilaa koskevasta päätöksestä. Tuomioistuimelle tehtävään ilmoitukseen on liitettävä Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan antama todistus siltä, että kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Tuomioistuimen on määrättävä, että yhtiön varat tulevat valtiolle. Tuomioistuimen tulee toimittaa päätöksestään tieto rekisteröimistä varten.

Neljän kuukauden kuluessa siltä, kun sulautumissopimuksen hyväksyminen on rekisteröity, yhtiöiden on haettava sulautuvan yhtiön kotipaikan tuomioistuimen tai, 2 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa, vastaanottavalle yhtiölle yhtiöjärjestyksessä määrätyn kotipalkan tuomioistuimen lupa sulautumissopimuksen täytäntöönpanoon uhalla, että sulautuminen muuten raukeaa. Hakemukseen on liitettävä selvitys sopimuksen hyväksymisen rekisteröimisestä sekä luettelo sulautuvan yhtiön tunnetuista velkojista ja heidän postiosoitteistaan. Muutoin on vastaavasti sovellettava, mitä 6 luvun 3 §:n 2 ja 3 momentissa on siinä tarkoitetusta tapauksesta säädetty. Luvan myöntämistä tai epäämistä koskevasta päätöksestä on tuomioistuimen viivytyksettä toimitettava tieto rekisteriviranomaiselle.

Yhtiöiden on tehtävä tuomioistuimen luvasta ilmoitus rekisteröimistä varten neljän kuukauden kuluessa siitä, kun lupaa koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos vastike kokonaan tai osittain muodostuu vastaanottavan yhtiön osakkeista tai 5 luvun 1 §:ssä tarkoitetuista velkakirjoista, tulee samalla ilmoittaa myös osakepääoman korottamisesta tai velkakirjojen antamisesta. Kun tuomioistuimen luvasta ilmoitetaan 2 § :n tarkoittamassa tapauksessa, on samalla ilmoitettava vastaanottavan yhtiön perustamisesta. Osakepääoman korottamista ja vastaanottavan yhtiön perustamista koskevaan ilmoitukseen on liitettävä vastaanottavan yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että osakkeista on suoritettu täysi maksu.

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta on säädetty, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 4 §:ssä ja 16 luvun 5 §:n 4 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan.

Haaste katsotaan yhtiölle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi.

Jos 11 luvun 14 §:ssä säädetty velvollisuus toimittaa asiakirjoja rekisteriviranomaiselle laiminlyödään, voi rekisteriviranomainen velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla toimittamaan ne sille määräämässään ajassa.

Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla.

Joka

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.