371/1981

Hallitus edustaa osuuskuntaa ja kirjoittaa sen toiminimen.

Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai 80 §:ssä tarkoitetulla osuuskunnan hallinnon hoitajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen taikka että hallitus tai hallintoneuvosto voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen tai muulle henkilölle.

Toiminimen kirjoittamisoikeutta ei saa antaa henkilölle, joka on vajaavaltainen eikä myöskään ilman valtioneuvoston lupaa sille, joka ei ole tässä maassa asuva Suomen kansalainen.

Toiminimen kirjoittamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta et saa merkitä kaupparekisteriin.

Hallitus tai hallintoneuvosto voi milloin tahansa peruuttaa antamansa toiminimen kirjoittamisoikeuden.

Hallituksen on huolehdittava siitä, että osuuskunnan kirjanpito ja varainhoito on asianmukaisesti järjestetty.

Kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen.

Tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain (655/73) ja tämän lain säännösten mukaan.

Hallituksen ja 80 §:ssä tarkoitetun osuuskunnan hallinnon hoitajan tulee päivätä ja allekirjoittaa tilinpäätös. Jos hallituksen jäsen tai hallinnon hoitaja on esittänyt eriävän mielipiteensä tilinpäätöksestä, on tätä koskeva lausuma liitettävä siihen hänen vaatimuksestaan.

Tilinpäätökseen on sisällytettävä tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta. Jos tilikauden aikana tuloslaskelman tai taseen erittelyä on muutettu, on aikaisempaan tilinpäätökseen sisältyviä tietoja mahdollisuuksien mukaan yhdisteltävä niin, että niitä voidaan verrata myöhempään tilinpäätökseen.

Edellä 79 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat on annettava tilintarkastajille vähintäänkuukautta ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi.

Jos käyttöomaisuuden arvoa on tilikauden aikana korotettu, on korotusta vastaava määrä merkittävä vastattaviin arvonkorotusrahastoon. Rahastoa saadaan käyttää ainoastaan vararahaston kartuttamiseen.

Jos osuuskunnassa, jonka sidottu oma pääoma on enemmän kuin kaksi miljoonaa markkaa tai jonka palveluksessa on kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana ollut keskimäärin yli viisisataa henkilöä, vaihto-omaisuus on aktivoitu hankintamenoa tai sitä pienempää todennäköistä hankintamenoa tai luovutushintaa alhaisempaan määrään, on erotus varastovaraus) merkittävä erikseen taseeseen. Tuloslaskelmaan on omana eränä merkittävä varasaikana.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun osuuskunnan tilinpäätökseen on liitettävä rahoituslaskelma. Siinä on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Jäljennökset tilinpäätöksestä liitteineen sekä tilintarkastuskertomuksesta on kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä toimitettava rekisteriviranomaiselle.

Tilinpäätöksen jäljennöksessä on oltava hallituksen jäsenen tai 80 §:ssä tarkoitetun osuuskunnan hallinnon hoitajan todistus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä. Todistuksessa on niin ikään annettava tieto osuuskunnan ylijäämää tai tappiota koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä.

Osuuskunnan kokouksen on kutakin tilikautta varten valittava vähintään kaksi tilintarkastajaa ja heille varamiehet tarkastamaan hyvän tilintarkastustavan edellyttämässä laajuudessa osuuskunnan tilinpäätös ja kirjanpito sekä hallinto.

Säännöissä voidaan määrätä, että yksi tai useampia tilintarkastajia, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa kuin edellä mainitussa järjestyksessä.

Jos osuuskunnan sidottu oma pääoma on enemmän kuin miljoona markkaa tai sen palveluksessa on kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana ollut keskimäärin yli kaksisataa henkilöä, tulee vähintään yhden tilintarkastajan olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja taikka 4 tai 5 momentissa tarkoitettu yhteisö.

Tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajaksi valitun yhteisön on ilmoitettava osuuskunnan hallitukselle, kenellä on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta. Tämän henkilön tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Hänellä on oltava 1 ja 2 momentissa mainittu kelpoisuus.

Kun tilintarkastus on suoritettu, tilintarkastajien tulee tehdä siitä tilinpäätökseen merkintä, jossa viitataan tilintarkastuskertomukseen. Jos tilintarkastajat katsovat, että tuloslaskelmaa tai tasetta ei ole vahvistettava, on heidän tehtävä siitäkin merkintä.

Tilintarkastaja ei saa yksityiselle jäsenelle tai ulkopuoliselle antaa tietoja sellaisista osuuskunnan asioista, jotka hän tehtäväänsä suorittaessaan on saanut tietoonsa, jos siitä voi aiheutua haittaa osuuskunnalleTilintarkastajan tulee vaadittaessa antaa osuuskunnan kokoukselle kaikki osuuskuntaa koskevat tiedot, jollei siitä aiheudu olennaista haittaa osuuskunnalle.

Jollei osuuskunnalla ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta tai osuuskunnan tilinpäätöstä koskevia asiakirjoja ei ole 79 c §:n mukaisesti lähetetty rekisteriviranomaiselle yhdeltäkään viimeksi kuluneelta kolmelta tilikaudelta, voi rekisteriviranomainen, osuuskunnan tai hallituksen jäsen, 80 §:ssä tarkoitettu osuuskunnan hallinnon hoitaja taikka velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että osuuskunnalla on toimikelpoinen hallitus, oikeudelle tai, jos osuuskunnan kotipaikka on kihlakunnanoikeuden tuomiopiirissä, myös kihlakunnantuomarille tehdä hakemuksen osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan.

Jollei ennen asian ratkaistavaksi ottamista näytetä, että osuuskunnalla on toimikelpoinen hallitus tai että asiakirjojen lähettämisvelvollisuus on täytetty, oikeuden tulee määrätä osuuskunta asetettavaksi selvitystilaan sekä yksi tai useampia selvitysmiehiä.

Jos osuuskunta omistaa osakeyhtiön kaikki osakkeet, voivat hallitukset tehdä sopimuksen osakeyhtiön sulautumisesta osuuskuntaan. Mitä osakeyhtiölain (734/78) 14 luvun 7 §:ssä on säädetty, on soveltuvin osin noudatettava.

Sulautumisen katsotaan tapahtuneen, kun tuomioistuimen lupaa koskevasta päätöksestä on tehty merkintä kaupparekisteriin. Jos osuuskunnan on sulautumisen johdosta muutettava toimialaa koskevia tai muita sääntöjen määräyksiä, on sulautumista ja sääntöjen muutosta koskeva ilmoitus kaupparekisteriin tehtävä samanaikaisesti.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenellä on oikeus osallistua osuuskuntaan yhdellä tai useammalla lisäosuusmaksulla. Lisäosuusmaksuille voidaan suorittaa osuuskunnan ylijäämästä korkoa sääntöjen määräämällä tavalla.

Säännöissä voidaan määrätä, että lisäosuusmaksuilla on parempi oikeus ylijäämään kuin muilla osuusmaksuilla. Säännöissä voidaan myös määrätä, että kertyneet lisäosuusmaksut palautetaan 120 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa ennen muita osuusmaksuja tai, jos varat eivät siihen riitä, se osa niistä, mikä kullekin suoritettujen lisäosuusmaksujen suhteen mukaisesti laskien tulee.

Lisäosuusmaksut eivät tuota jäsenelle äänioikeutta eikä oikeutta 120 §:n 1 momentissa tarkoitettuun säästöön. Lisäosuusmaksuihin ei voida liittää velvollisuutta lisämaksun tai ylimääräisen maksun suorittamiseen.

Säännöissä on määrättävä lisäosuusmaksun suuruus. Lisäosuusmaksujen on oltava samansuuruiset. Kertyneet lisäosuusmaksut muodostavat lisäosuuspääoman.

Lisäosuusmaksu on suoritettava yhtenä eränä. Lisäosuusmaksuun liittyvät oikeudet ja velvollisuudet syntyvät maksun suorittamisella.

Jäsenluetteloon on merkittävä jäsenen lisäosuusmaksujen lukumäärä.

Jos jäsen on siirtänyt oikeutensa lisäosuusmaksuun, on siirronsaajalla, joka on osuuskunnan jäsen tai joka kuuden kuukauden kuluessa siirrosta tehdystä hakemuksestaan hyväksytään jäseneksi, oikeus lukea hyväkseen siirtäjän suorittama lisäosuusmaksu kokonaisuudessaan. Jollei siirronsaaja hae pääsyä osuuskuntaan, niin kuin tässä on sanottu, tai jos hänen hakemuksensa evätään, hänellä on oikeus vaatia lisäosuusmaksun takaisin maksamista 163 d §:ssä säädetyssä järjestyksessä.

Lisäosuusmaksun siirrosta on siirronsaajan ilmoitettava osuuskunnalle.

Jos osuuskunnassa, jossa on lisäosuuspääoma, tappion peittämiseen käytetään osuusmaksuja, on sen tapahduttava kaikkien osuusmaksujen osalta samassa suhteessa, jollei säännöissä ole toisin määrätty. Mitä 37 §:ssä on säädetty osuusmaksusta, on vastaavasti voimassa lisäosuusmaksusta.

Lisäosuusmaksu palautetaan jäsenelle tai sille, jolle hänen oikeutensa on siirtynyt, 30 §:ssä säädetyin edellytyksin kuuden kuukauden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana sitä koskeva vaatimus on esitetty.

Jos osuuskunta on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin kuuden kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun tilikauden päättymisestä, määräytyy oikeus lisäosuusmaksun takaisin saamiseen niiden perusteiden mukaan, jotka ovat voimassa osuuskunnan varoja jaettaessa.

Päätös 163 §:n 1 momentissa tarkoitetun määräyksen ottamisesta saantoihin on tehtävä 63 §:n 1 momentissa säädetyssä järjestyksessä. Mitä 56 §:n 1 momentissa on säädetty sääntöjen muuttamista koskevan ehdotuksen saattamisesta jäsenten tietoon, on vastaavasti voimassa. Päätös 163 §:n 2 momentissa ja 163 c §:ssä tarkoitetun määräyksen ottamisesta sääntöihin on pätevä vain, jos sen hyväksymisen puolesta on viimeksi pidetyssä kokouksessa annettu vähintään kolme neljäsosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä.

Päätös lisäosuusmaksua koskevien määräysten poistamisesta säännöistä ei ole pätevä, elleivät kaikki jäsenet ole siihen yhtyneet tai ellei päätöstä ole tehty kahdessa perättäisessä osuuskunnan kokouksessa ja sen hyväksymisen puolesta ole viimeksi pidetyssä kokouksessa annettu vähintään kolme neljäsosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä. Mitä 56 §:n 1 momentissa on säädetty sääntöjen muuttamista koskevan ehdotuksen saattamisesta jäsenten tietoon, on vastaavasti voimassa.

Jos 79 c §:ssä säädetty velvollisuus toimittaa asiakirjoja rekisteriviranomaiselle laiminlyödään, voidaan hallituksen jäsen tai 80 §:ssä. tarkoitettu osuuskunnan hallinnon hoitaja sakon uhalla velvoittaa toimittamaan ne rekisteriviranomaiselle. Uhkasakon asettaa rekisteriviranomaisen pyynnöstä lääninhallitus.

Joka rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen tai tilintarkastuskertomuksen laatimisesta, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintä yhdeksi vuodeksi.

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, on eroamisilmoitus tehtävä kaksin kappalein, joista toinen on annettava takaisin. Viimeksi mainittuun kappaleeseen on tehtävä merkintä siitä, milloin ilmoitus on tullut hallitukselle tai henkilölle, jonka hallitus on asettanut ottamaan vastaan sellaisia ilmoituksia.

Osuuskunnasta kaupparekisteriin annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa on sanottu, voimassa mitä niistä on erikseen säädetty.

Jos osuuskunnan sääntöjen mukaan riidat toiselta puolen osuuskunnan ja toiselta puolen hallituksen jäsenen tai muun 75 §:ssä tarkoitetun osuuskunnan edustajan, selvitysmiehen tai osuuskunnan jäsenen välillä on välimiesten ratkaistava, on tällaisella sääntöjen määräyksellä sama vaikutus kuin välityssopimuksella.

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja 79 a ja 79 b §:n säännösten soveltamisesta.