129/1979

Säädöstä oikaistu.

Annettu Helsingissä 2. päivänä helmikuuta 1979

Kaupparekisterilaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

Kaupparekisteri ja rekisteriviranomainen

Kaupparekisteriin merkitään elinkeinonharjoittajia koskevat ilmoitukset ja tiedonannot sen mukaan kuin tässä laissa säädetään.

Kaupparekisteriä pitää patentti- ja rekisterihallitus, jota tässä lajissa sanotaan rekisteriviranomaiseksi. Kaupparekisteriin perustuvia paikallisluetteloja toimialueillaan rekisteröidyistä elinkeinonharjoittajista pitävät maistraatit ja henkikirjoittajat, joita tässä laissa sanotaan paikallisviranomaisiksi.

Kaupparekisteriin ja paikallisluetteloon tehdyistä merkinnöistä ja niihin kuuluvista asiakirjoista on jokaisella oikeus saada tietoja.

Ilmoitukset ja tiedonannot

Ennen elinkeinotoiminnan aloittamista tehdään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkitsemistä varten ilmoitus, joka sisältää elinkeinonharjoittajaa ja tämän elinkeinotoimintaa koskevat perustiedot (perusilmoitus).

Perusilmoituksen ovat velvolliset tekemään:

1) avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, keskinäinen vakuutusyhtiö, osuuskunta, säästöpankki, hypoteekkiyhdistys ja keskinäinen vahinkovakuutusyhdistys;

2) elinkeinoa harjoittava aatteellinen yhdistys ja säätiö, joka kirjanpitolain (655/73) mukaan on velvollinen toimittamaan rekisteriviranomaiselle jäljennökset tilinpäätöksestään;

3) yksityinen elinkeinonharjoittaja, jolla on pysyvä toimipaikka, kuten myymälä tai konttori, ja jonka palveluksessa on vähintään kaksi työntekijää, ei kuitenkaan maatilatalouden eikä kalastuksen harjoittaja; sekä

4) ulkomainen elinkeinonharjoittaja, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen.

Perusilmoituksen saa tehdä myös sellainen elinkeinonharjoittaja, joka 1 momentin mukaan ei ole velvollinen sitä tekemään. Tätä oikeutta ei kuitenkaan ole laivanisännistöllä.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan perusilmoituksessa on mainittava:

1) elinkeinonharjoittajan toiminimi;

2) elinkeinonharjoittajan täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka;

3) toiminnan laatu;

4) kunta, josta toimintaa johdetaan; sekä

5) toimipaikan postiosoite.

Avoimen yhtiön perusilmoituksessa on mainittava:

1) yhtiön toiminimi;

2) kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet sekä heidän kansalaisuutensa ja kotipaikkansa;

3) yhtiön toiminnan laatu;

4) kunta, josta toimintaa johdetaan; sekä

5) yhtiön postiosoite.

Kommandiittiyhtiön perusilmoituksessa on mainittava:

1) yhtiön toiminimi;

2) päivä, jona yhtiösopimus on allekirjoitettu;

3) kaikkien yhtiömiesten täydelliset nimet sekä heidän kansalaisuutensa ja kotipaikkansa;

4) yhtiön toiminnan laatu;

5) kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan;

6) yhtiön postiosoite; sekä

7) äänettömien yhtiömiesten panosten arvo rahana ilmaistuna.

Aatteellisen yhdistyksen perusilmoituksessa on mainittava:

1) yhdistyksen toiminimi;

2) yhdistyksen elinkeinotoiminnan laatu;

3) yhdistyksen yhdistysrekisteriin merkitty nimi ja kotipaikka; sekä

4) yhdistyksen elinkeinotoiminnassaan käyttämä postiosoite.

Säätiön perusilmoituksessa on mainittava:

1) säätiön toiminimi;

2) säätiön elinkeinotoiminnan laatu;

3) säätiön säätiörekisteriin merkitty nimi ja kotipaikka; sekä

4) säätiön elinkeinotoiminnassaan käyttämä postiosoite.

Osakeyhtiön perusilmoituksessa on mainittava:

1)yhtiön toiminimi;

2) päivä, jona yhtiöjärjestys on perustamiskokouksessa hyväksytty;

3) yhtiön toimiala;

4) yhtiön kotipaikka;

5) yhtiön postiosoite;

6) osakepääoma, osakkeiden lukumäärä ja nimellisarvo sekä vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jos yhtiöjärjestyksessä on näitä koskevia määräyksiä;

7) osakepääomasta maksettu määrä;

8) yhtiöjärjestyksessä mahdollisesti oleva määräys, jonka mukaan yhtiössä voi olla erilajisia osakkeita, sekä tällaisten osakkeiden lukumäärä lajeittain;

9)onko yhtiöjärjestyksessä ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annetun lain 3 §:ssä tarkoitettu määräys;

10) hallituksen puheenjohtajan, jokaisen jäsenen ja varajäsenen täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka;

11) jos yhtiölla on toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja, kummankin täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka;

12) milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto, sen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka; sekä

13) yhtiöjärjestyksen määräys yhtiön toiminimen kirjoittamisesta, sekä, jos jollekin henkilölle on annettu oikeus toiminimen kirjoittamiseen yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen täydellinen nimensä, kansalaisuutensa ja kotipaikkansa.

Mitä 1 momentin 6 ja 7 kohdassa on sanottu osakepääomasta ja sen maksamisesta, on vastaavasti sovellettava keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan ja pohjarahastoon sekä takuupääoman osuuksiin.

10§

Osuuskunnan perusilmoituksessa on mainittava:

1) osuuskunnan toiminimi;

2) päivä, jona perustamiskirja on allekirjoitettu;

3) osuuskunnan toimiala;

4) osuuskunnan kotipaikka;

5) osuuskunnan postiosoite;

6) osuusmaksun suuruus;

7) ovatko jäsenet lisämaksuvelvollisia ja, jos sellainen velvollisuus on, osuuskuntalain (247/54) 7 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetut tiedot siitä;

8) hallituksen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka;

9) milloin osuuskunnalla on hallintoneuvosto, sen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka; sekä

10) kuka tai ketkä ovat oikeutetut kirjoittamaan osuuskunnan toiminimen, toiminimen kirjoittajien kansalaisuus ja kotipaikka sekä kuinka toiminimen kirjoittaminen tapahtuu.

Osuuspankin perusilmoituksessa on lisäksi mainittava päivä, jona pankin säännöt on vahvistettu, ja 1 momentin 10 kohdan sijasta ilmoitettava sääntöjen määräys osuuspankin toiminimen kirjoittamisesta sekä, jos jollekin henkilölle on annettu oikeus toiminimen kirjoittamiseen yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen täydellinen nimensä, kansalaisuutensa ja kotipaikkansa.

Osuuskunta voi kaupparekisteriin ilmoittaa säännöissä olevan määräyksen, että jokainen, joka täyttää jäseneksi pääsemisen edellytykset, on hyväksyttävä osuuskunnan jäseneksi.

11§

Säästöpankin perusilmoituksessa on mainittava:

1) pankin toiminimi;

2) päivä, jona pankin säännöt on vahvistettu;

3) pankin kotipaikka;

4) pankin postiosoite;

5) pankin kantarahaston määrä;

6) pankin hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jokaisen jäsenen sekä varajäsenen täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka; seka

7) sääntöjen määräys säästöpankin toiminimen kirjoittamisesta sekä, jos jollekin henkilölle on annettu oikeus toiminimen kirjoittamiseen yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen täydellinen nimensä, kansalaisuutensa ja kotipaikkansa.

12§

Hypoteekkiyhdistyksen perusilmoituksessa on sen lisäksi, mitä hypoteekkiyhdistyksistä annetun lain (936/78) 10 §:n 1 momentissa on säädetty kaupparekisteriin ilmoitettavaksi, mainittava:

1) yhdistyksen postiosoite;

2) jokaisen hallituksen jäsenen ja varajäsenen kansalaisuus; sekä

3) sääntöjen määräys yhdistyksen toiminimen kirjoittamisesta sekä, jos jollekin henkilölle on annettu oikeus toiminimen kirjoittamiseen yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen kansalaisuutensa.

13§

Keskinäisen vahinkovakuutusyhdistyksen perusilmoituksessa on mainittava:

1) yhdistyksen toiminimi;

2) päivä, jona perustavassa yhdistyskokouksessa on tehty päätös yhdistyksen perustamisesta;

3) päivä, jona yhdistysjärjestys on vahvistettu;

4) minkälaista vakuutusliikettä yhdistys harjoittaa;

5) yhdistyksen kotipaikka;

6) yhdistyksen postiosoite;

7) takuupääoman tai pohjarahaston määrä sekä takuuosuuksien suuruus;

8) takuupääomasta maksettu määrä;

9) yhdistyksen hallituksen jokaisen jäsenen ja varajäsenen täydellinen nimi, kansalaisuus ja kotipaikka; sekä

10) yhdistysjärjestyksen määräys yhdistyksen toiminimen kirjoittamisesta sekä, jos jollekin henkilölle on annettu oikeus toiminimen kirjoittamiseen yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, hänen täydellinen nimensä, kansalaisuutensa ja kotipaikkansa.

14§

Jos asiantilassa, josta on tehty merkintä kaupparekisteriin, tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus (muutosilmoitus).

Muutosilmoitus on myös tehtävä, milloin kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen taikka osuuskunnan, säästöpankin tai hypoteekkiyhdistyksen sääntöihin taikka keskinäisen vahinkovakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen tehdään muutos.

15§

Rekisteri-ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa:

1) yksityinen elinkeinonharjoittaja;

2) avoimen yhtiön puolesta yhtiömiehet;

3) kommandiittiyhtiön puolesta henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet;

4) osakeyhtiön, osuuskunnan, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen, keskinäisen vahinkovakuutusyhdistyksen ja säätiön puolesta hallituksen varsinaiset jäsenet;

5) aatteellisen yhdistyksen puolesta hallituksen puheenjohtaja; sekä

6) ulkomaisen elinkeinonharjoittajan perustaman sivuliikkeen puolesta sen vastuunalaiseksi hoitajaksi määrätty henkilö.

Muutosilmoituksen tekemisestä on osakeyhtiössä vastuussa myös toimitusjohtaja. Milloin elinkeinotoiminnan luovutus toiselle käsittä myös toiminimen, on uusi haltija vastuussa luovutusta koskevan ilmoituksen tekemisestä. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja tai avoimen yhtiön yhtiömies taikka kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalainen yhtiömies kuolee, ovat myös hänen kuolinpesänsä osakkaat, ei kuitenkaan perintökaaren (40/65) 21 luvun 18 §:ssä tarkoitettu osakas, vastuussa ilmoituksen tekemisestä.

16§

Perusilmoitus on jokaisen sen tekemisestä vastuussa olevan allekirjoitettava.

Muutosilmoitus on jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan allekirjoitettava. Avoimen yhtiön yhtiömies ja kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalainen yhtiömies, joka on eronnut yhtiöstä, muun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainitun yhteisön hallituksen jäsen, joka on eronnut hallituksesta, osakeyhtiön toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja, jonka tehtävä on lakannut sekä toiminimen kirjoittaja, jonka toiminimen kirjoittamisoikeus on lakannut, saavat itse tehdä tästä ilmoituksen.

17§

Toiminimen erikieliset ilmaisut ja aputoiminimi sekä myös prokura, joka ei sisällä muuta kuin prokuralain (130/79) 3 §:ssä sallitun rajoituksen tai ehdon, voidaan ilmoittaa kaupparekisteriin merkittäväksi joko perusilmoituksesta tai muutosilmoituksesta säädetyssä järjestyksessä.

18§

Elinkeinotoiminnan lopettamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. Ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa 15 §:ssä mainitut henkilöt, ja se on jonkun heistä allekirjoitettava.

Osakeyhtiön osuuskunnan säästöpankin ja keskinäisen vahinkovakuutusyhdistyksen selvitys- ja suoritustilan samoin kuin osakeyhtiön ja osuuskunnan sulautumisen johdosta rekisteriviranomaiselle toimitettavista tiedonannoista ja ilmoituksista on erikseen säädetty.

Kun tuomioistuin tai viranomainen on lakkauttanut elinkeinonharjoittajan toiminnan, sen on viivytyksettä toimitettava siitä tieto rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

19 §

Kun kaupparekisteriin merkityn elinkeinonharjoittajan velkojille on annettu julkinen haaste taikka kun elinkeinonharjoittaja on luovuttanut omaisuutensa konkurssiin tai tämän omaisuus on määrätty luovutettavaksi konkurssiin taikka kun tuomioistuin on päättänyt velallisen varojen vähyyden vuoksi jättää konkurssin sillensä tai päätös konkurssiin asettamisesta on kumottu, tuomioistuimen tai sen puheenjohtajan on viivytyksettä toimitettava siitä tieto rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen, sen on viivytyksettä tehtävä ilmoitus lopputilityksen antamisesta rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. Ilmoitus on vähintään yhden konkurssihallinnon jäsenen allekirjoitettava.

Erinäisiä säännöksiä.
20§

Toiminimeä ei saa merkitä kaupparekisteriin, ellei se selvästi erotu rekisterissä ennestään olevista toiminimistä.

21§

Jos ilmoitus on puutteellinen tai jos rekisteriviranomainen havaitsee muun esteen rekisteröimiselle olevan olemassa, ilmoituksen tekijälle on varattava tilaisuus lausunnon antamiseen taikka ilmoituksen täydentämiseen tai oikaisemiseen. Jollei ilmoituksen tekijä kohtuullisessa ajassa käytä tällaista tilaisuutta hyväkseen, rekisteriviranomaisen on kirjallisesti kehotettava häntä ryhtymään tarvittaviin toimiin kahden kuukauden kuluessa kehotuksen lähettämisestä uhalla, että asia muuten raukeaa.

Jos rekisteröimiselle on olemassa este senkin jälkeen, kun kehotuksessa tarkoitettu lausunto on annettu, rekisteröiminen on evättävä. Rekisteriviranomainen voi kuitenkin antaa uuden kehotuksen, jos siihen on aihetta.

22§

Toiminimen käytön kieltämisestä sekä toiminimen rekisteröinnin kumoamisesta on säädetty toiminimilaissa (128/79).

Joka katsoo muun kuin toiminimeä koskevan kaupparekisterimerkinnän aiheuttavan haittaa, saa ajaa rekisterimerkinnän kumoamista ja vahingon korvaamista koskevaa kannetta elinkeinonharjoittajaa vastaan oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa tuomioistuimessa.

23§

Kun lainvoiman saaneella ratkaisulla on todettu, ettei merkintää olisi saanut tehdä rekisteriin tai että rekisteröity päätös on pätemätön taikka että muutoin tietty rekisteriin merkitty tieto ei ole oikea, rekisteriviranomaisen on poistettava merkintä rekisteristä. Tuomioistuimen tulee lähettää rekisteriviranomaiselle jäljennös lainvoiman saaneesta ratkaisusta tässä tarkoitetuissa asioissa.

24§

Jollei kaupparekisteriin merkitystä elinkeinonharjoittajasta ole kymmenen viimeksi kuluneen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, että elinkeinonharjoittaja on lopettanut toimintansa, rekisteriviranomaisen on elinkeinonharjoittajalle osoitetulla kirjeellä tai muulla sopivalla tavalla tiedusteltava, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa vai ei. Jollei käy selville, että toimintaa harjoitetaan, rekisteriviranomaisen on kaupparekisterilehdessä julkaistavalla kuulutuksella kehotettava elinkeinonharjoittajaa kolmen kuukauden kuluessa kuulutuksen julkaisemisesta kirjallisesti ilmoittamaan toiminnastaan. Jollei ennen määräajan päättymistä saada ilmoitusta siitä, että toimintaa harjoitetaan, on elinkeinonharjoittajaa koskevat merkinnät poistettava rekisteristä. Jos kysymyksessä on yhteisö, joka on purettava selvitys- tai suoritusmenettelyin, on se rekisteristä poistamisella katsottava purkautuneeksi.

25 §

Kaupparekisteriin tehdystä merkinnästä ja rekisterimerkinnän poistamisesta on rekisteriviranomaisen toimesta kuulutettava kaupparekisterilehdessä.

26 §

Mitä tämän lain mukaan on merkitty kaupparekisteriin ja asianmukaisesti kuulutettu, on katsottava tulleen kolmannen henkilön tietoon, jollei asianhaaroista käy selville, ettei hän ole sitä tiennyt eikä ollut velvollinen tietämään.

Ennen sellaista kuuluttamista ei seikkaan, joka on tai olisi pitänyt olla kaupparekisteriin merkitty, voida vedota muuta kuin sitä vastaan, jolla näytetään olleen siitä tieto.

Mitä tässä on sanottu rekisteriin tehdystä merkinnästä, koskee vastaavasti rekisterimerkinnän poistamista rekisteristä.

27§

Kaupparekisteriin tehtävä ilmoitus voidaan antaa suoraan rekisteriviranomaiselle tai jättää paikallisviranomaiselle rekisteriviranomaiselle toimitettavaksi. Kun ilmoitus on jätetty paikallisviranomaiselle, katsotaan elinkeinonharjoittajalle tässä tai muualla laissa säädetty ilmoitusvelvollisuus täytetyksi.

28§

Kaupparekisteriin tehtävistä ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa on sanottu, voimassa mitä niistä on muualla laissa säädetty.

29§

Muutoksen hakemisesta rekisteriviranomaisen päätökseen, jolla rekisteröiminen on evätty, säädetään patentti- ja rekisterihallituksesta annettussa laissa (749/65).

30§

Joka laiminlyö velvollisuutensa säädetyn ilmoituksen tekemiseen tai uuden ilmoituksen antamiseen, milloin tällaisen ilmoituksen rekisteröiminen on evätty taikka rekisteröinti on kumottu, on tuomittava kaupparekisteriilmoituksen laiminlyönnistä sakkoon.

31§

Tarkemmat säännökset ilmoituksiin liitettävistä selvityksistä, rekisteröinnin kuuluttamisesta sekä rekisteristä ja paikallisluetteloista ja niiden pitämisestä samoin kuin muut säännökset tämän lain täytäntöönpanosta annetaan asetuksella. Siitä mitä ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikeen perusilmoituksessa on mainittava, säädetään niin ikään asetuksella.

32§

Tämä laki tule voimaan 1 päivänä maaliskuuta 1979.

33§

Rekisteri-ilmoitus, joka on annettu rekisteriviranomaiselle ennen tämän lain voimaantuloa, on käsiteltävä aikaisemman lain mukaan kuitenkin siten, että ilmoitukset, jotka rekisteriviranomaisen toimesta on lähetetty välipäätöksin ilmoittajille ja joita ei ole kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta palautettu rekisteriviranomaiselle, raukeavat.

Tämän lain 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun elinkeinonharjoittajan, joka on aloittanut toimintansa ennen tämän lain voimaantuloa ja joka aikaisemman lain mukaan ei ollut velvollinen tekemään perusilmoitusta, on tehtävä tällainen ilmoitus viiden vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta lukien.

Jos ennen 1 päivää tammikuuta 1980 kaupparekisteriin merkityllä osakeyhtiöllä on haltijaosakkeita, on niitä koskeva merkintä säilytettävä rekisterissä 9 §:n säännösten estämättä.

Kun tämä laki on tullut voimaan, kaupparekisteristä on poistettava suomalaisten elinkeinonharjoittajien perustamia itsenäisen hallinnon alaisia sivuliikkeitä koskevat merkinnät.

Helsingissä 2. päivänä helmikuuta 1979

Tasavallan Presidentti
Urho Kekkonen

Oikeusministeri
Paavo Nikula

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.