512/2019

Helsingfors den 12 april 2019

Lag om ändring av aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i aktiebolagslagen (624/2006) 5 kap. 1 a § och 8 kap. 6 § 2 mom., av dem 5 kap. 1 a § sådan den lyder i lag 756/2012,

ändras 2 kap. 4 §, 5 kap. 3 § 2 mom. och 22 §, 6 kap. 7 § 3 mom., rubriken för 16 a § och 16 a § 1 och 2 mom., 19 § 1 mom., 20 § 1 mom. och 21 § 1 mom., 13 kap. 6 § 4 mom. och 10 § 2 mom. samt 22 kap. 1 § 3 mom. och 2 § 2 mom.,

av dem 5 kap. 22 § sådan den lyder i lag 585/2009, 6 kap. 7 § 3 mom. sådant det lyder i lag 756/2012 och rubriken för 6 kap. 16 a § samt 16 a § 1 och 2 mom. sådana de lyder i lag 623/2016, och

fogas till 1 kap. nya 10–12 § och en ny mellanrubrik före dem, till 5 kap. nya 3 a, 3 b, 14 a och 23 a §, till 6 kap. nya 4 a och 14 a §, till 16 a §, sådan den lyder i lagarna 623/2016 och 1378/2016, ett nytt 4 mom. och till kapitlet en ny 20 a § och till 6 kap. 24 § ett nytt 2 mom. som följer:

1 kap.

De centrala principerna för aktiebolags verksamhet samt tillämpning av lagen

Definitioner
10 §
Börsbolag

Med börsbolag avses i denna lag aktiebolag vars aktier är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument.

I detta kapitel och i 5 och 6 kap. finns särskilda bestämmelser om börsbolag.

11 §
Närståendekrets

Till bolagets närståendekrets hör

1) bolagets moderbolag eller en annan person som innehar mer än 50 procent av det röstetal som bolagets samtliga aktier medför eller som annars har ett sådant bestämmande inflytande i bolaget som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen (1336/1997),

2) bolagets styrelses och förvaltningsråds ledamöter och ersättare, verkställande direktören och dennes ställföreträdare,

3) en ovan i 1 eller 2 punkten avsedd persons make eller sambo som bor i samma hushåll som personen i fråga, egna eller makens eller sambons barn, barnbarn, föräldrar och far- eller morföräldrar,

4) en juridisk person där någon som avses i 1–3 punkten är ledamot eller ersättare i styrelsen eller förvaltningsrådet, verkställande direktör eller dennes ersättare eller har motsvarande ställning,

5) en juridisk person där en ledamot i bolagets styrelse eller någon annan som avses i    1–3 punkten ensam eller tillsammans med andra nämnda personer innehar över 50 procent det röstetal som sammanslutningens samtliga aktier eller andelar medför eller annars har ett sådant bestämmande inflytande som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen,

6) en juridisk person där en i 1 punkten avsedd modersammanslutning eller annan person som utövar bestämmande inflytande i bolaget innehar 20–50 procent av det röstetal som den juridiska personens samtliga aktier eller andelar medför eller där modersammanslutningen eller en annan person som utövar bestämmande inflytande i bolaget annars kan utöva betydande inflytande när det gäller den juridiska personens ekonomi och affärsverksamhet.

Om ett bolag inte har aktieägare som avses i 1 mom. 1 punkten, ska i närståendekretsen räknas in aktieägare som innehar minst 20 procent av det sammanlagda röstetal som bolagets samtliga aktier medför eller som annars kan utöva ett betydande inflytande på beslutsfattandet om bolagets ekonomi och affärsverksamhet. På en sådan aktieägare tillämpas bestämmelserna i 1 mom.

Vid beräkning av röstetalet enligt 1 och 2 mom. ska i en aktieägares röstetal räknas in de röster som hänför sig till aktier som ägs av en juridisk person som står under aktieägarens bestämmande inflytande. Vid beräkning av röstetalet ska inte beaktas röstningsbegränsningar som följer av lag eller av sammanslutningens bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar, och vid beräkning av det totala antalet röster i bolaget beaktas inte sådana aktier i bolaget som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.

Definitionen av begreppet närståendekrets i 1–3 mom. ska tillämpas när i 8 kap. 6 § avsedda närståendelån uppges i verksamhetsberättelsen, vid förvärv av egna aktier till anställda i enlighet med 13 kap. 10 § och i fråga om presumtionen enligt 22 kap. 1 och 2 § om skadevållande genom oaktsamhet.

12 §
Börsbolags närståendekrets

När det gäller börsbolag avses i denna lag mednärståendekrets närståendekretsen enligt definitionen i de internationella redovisningsstandarder som har godkänts i enlighet med den i 1 kap. 4 d § i bokföringslagen avsedda IAS-förordningen. Också andra bolag kan tillämpa denna definition av begreppet närståendekrets, vilket ska nämnas i bokslutsnoterna.

I ett börsbolag ska definitionen av begreppet närståendekrets enligt 1 mom. tillämpas vid jäv vid beslutsfattande i enlighet med 5 kap. 14 a § samt 6 kap. 4 a § och 19 § 2 mom., vid uppföljning och bedömning av närståendetransaktioner i enlighet med 6 kap. 16 a § samt, trots vad som föreskrivs i 11 § 4 mom. i detta kapitel, vid uppgivande av i 8 kap. 6 § avsedda närståendelån i verksamhetsberättelsen och förvärv av egna aktier till anställda i enlighet med 13 kap. 10 §. Börsbolags aktieägare, styrelse- och förvaltningsrådsledamöter och ersättare samt verkställande direktör och dennes ställföreträdare är närstående parter i förhållande till transaktioner som bolaget eller dess dottersammanslutning beslutar om då de själva eller någon som har en i 1 mom. avsedd närståenderelation till dem är den andra parten i transaktionen. Också i börsbolag tillämpas den definition av begreppet närståendekrets som avses i 11 § i fråga om presumtionen enligt 22 kap. 1 och 2 § om skadevållande genom oaktsamhet.

I 8 kap. 1 a § i värdepappersmarknadslagen (746/2012) föreskrivs om börsbolags skyldighet att offentliggöra väsentliga närståendetransaktioner.

2 kap.

Bildande av aktiebolag

4 §
Teckningspris

Teckningspriset för en aktie ska tas upp i aktiekapitalet, om det inte enligt avtalet om bolagsbildning eller enligt bolagsordningen delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

5 kap.

Bolagsstämma

3 §
Ordinarie och extra bolagsstämma

Den ordinarie bolagsstämman ska besluta om

1) fastställande av bokslutet, vilket i ett moderbolag omfattar också fastställande av koncernbokslutet,

2) användningen av den vinst som balansräkningen utvisar,

3) ansvarsfrihet för styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören,

4) ersättning till och val av styrelse- och förvaltningsrådsledamöter samt val av revisorer, om det inte i denna lag eller i bolagsordningen föreskrivs något annat om valet av eller ersättning till dem eller om deras mandattider, samt om

5) andra ärenden som enligt bolagsordningen ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman.


3 a §
Behandling av ersättningspolicyn på börsbolags bolagsstämma

Ett börsbolags ersättningspolicy ska minst vart fjärde år läggas fram på bolagsstämman. Detta gäller också väsentliga förändringar i ersättningspolicyn. Bolagsstämman beslutar om bifallande av ersättningspolicyn. Bolagsstämmans beslut är rådgivande.

Om börsbolagets bolagsstämma inte har bifallit den ersättningspolicy som lagts fram ska ett reviderat förslag till ersättningspolicy läggas fram senast på följande ordinarie bolagsstämma.

3 b §
Behandling av ersättningsrapporter på börsbolags ordinarie bolagsstämma

Ett börsbolags ordinarie bolagsstämma ska dessutom besluta om godkännande av en sådan ersättningsrapport som avses i 7 kap. 7 b § i värdepappersmarknadslagen. Bolagsstämmans beslut är rådgivande.

14 a §
Jäv vid börsbolags bolagsstämma

Utöver vad som föreskrivs i 14 § får en aktieägare inom ett börsbolags närståendekrets inte rösta om avtal eller andra rättshandlingar i vilka aktieägaren eller en person som enligt 1 kap. 12 § har en närståenderelation till aktieägaren är part, om rättshandlingen inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor.

Det som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på

1) transaktioner mellan börsbolaget och dess dottersammanslutning, om börsbolaget och dess övriga dottersammanslutningar äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen eller, om bolaget och dess övriga dottersammanslutningar inte äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen, någon annan inom bolagets närståendekrets inte har något ekonomiskt intresse i den först nämnda dottersammanslutningen,

2) bolagsstämmans beslut om aktieemission och emissionsbemyndigande enligt 9 kap., om emittering av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § avsedda särskilda rättigheter enligt 10 kap. och bemyndigande av styrelsen i fråga om detta, om utbetalning av medel enligt 13 kap., om minskning av aktiekapitalet enligt 14 kap., om förvärv och inlösen av egna aktier enligt 15 kap., om fusion enligt 16 kap., om delning enligt 17 kap. eller om försättande av bolaget i likvidation eller om avslutande av likvidation enligt 20 kap., och inte heller på

3) bolagsstämmans beslut om ersättningspolicyn enligt 3 a § i detta kapitel, på ersättningar i enlighet med policyn eller på behandling på bolagsstämman av i 3 b § avsedda ersättningsrapporter.

22 §
Särskilda bestämmelser för börsbolag om skyldigheten att hålla handlingar tillgängliga och sända dem

Börsbolag ska hålla den stämmokallelse som avses i 18 § och de handlingar som avses i 21 § 1–3 mom. tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats under en period som börjar senast tre veckor före stämman och slutar tidigast tre månader efter stämman. Om börsbolagets bolagsstämma behandlar ersättningspolicyn eller en ersättningsrapport ska börsbolaget hålla också dessa handlingar tillgängliga på bolagets webbsidor under samma period.

Vad som i 21 § föreskrivs om att hålla stämmohandlingarna tillgängliga före bolagsstämman och sända dem ska inte tillämpas på bokslutet, verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen, ersättningspolicyn eller på ersättningsrapporten, om bolaget har hållit dem tillgängliga på det sätt som avses i 1 mom. och offentliggjort informationen i dem i enlighet med värdepappersmarknadslagen senast tre veckor före bolagsstämman.

23 a §
Särskilda bestämmelser om elektronisk omröstning i börsbolag

Till personer som på ett börsbolags bolagsstämma har röstat elektroniskt ska sändas en elektronisk bekräftelse på att rösterna tagits emot.

Till börsbolagets aktieägare ska på begäran efter bolagsstämman sändas bekräftelse på att deras röst på behörigt sätt har registrerats och räknats på bolagsstämman, om de inte redan har tillgång till informationen. Begäran ska framställas inom tre månader från bolagsstämman.

6 kap.

Aktiebolagets ledning och företrädare

4 a §
Jäv för börsbolags styrelseledamöter

Med avvikelse från vad som föreskrivs i 4 § andra meningen får en styrelseledamot i ett börsbolag inte i bolagets eller dess dottersammanslutnings styrelse delta i behandlingen av ett avtal i vilket en part är en person som har en sådan närståenderelation till styrelseledamoten som avses i 1 kap. 12 §, om rättshandlingen inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor. Ett beslut om ett sådant avtal är giltigt om det biträds av en föreskriven majoritet av börsbolagets eller dess finländska dottersammanslutnings styrelseledamöter som inte har en närståenderelation till det ärende som ska avgöras.

Vad som i denna paragraf föreskrivs om avtal ska på motsvarande sätt tillämpas på andra rättshandlingar samt på rättegångar och annat förande av talan.

Börsbolagets styrelse beslutar om bolagets åtgärder enligt 4 § och enligt 1 eller 2 mom. i denna paragraf, om det inte i denna lag eller i bolagsordningen föreskrivs något annat om behörighetsfördelningen i bolaget.

Det som föreskrivs ovan i denna paragraf ska inte tillämpas på transaktioner mellan börsbolaget och dess dottersammanslutning, om bolaget och dess övriga dottersammanslutningar äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen eller, om bolaget och dess övriga dottersammanslutningar inte äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen, någon annan inom bolagets närståendekrets inte har något ekonomiskt intresse i den först nämnda dottersammanslutningen.

7 §
Överföring av uppgifter

I 11 kap. 14 § i värdepappersmarknadslagen föreskrivs om ett börsbolags skyldighet att föra ett ärende som hör till styrelsens eller verkställande direktörens allmänna behörighet till bolagsstämman för avgörande.

Styrelseledamöter samt medlemskapets början och upphörande
14 a §
Ersättning till styrelseledamöter i börsbolag

I börsbolag ska beslut om ersättning till styrelseledamöter baseras på den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman.

Om börsbolagets bolagsstämma inte har bifallit den ersättningspolicy som lagts fram på stämman ska beslutet om ersättning till styrelseledamöterna baseras på den ersättningspolicy som lagts fram, till dess att den reviderade ersättningspolicyn har behandlats på stämman.

Börsbolaget får temporärt avvika från den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman, om det behövs för att säkerställa börsbolagets långsiktiga intressen. En avvikelse får göras endast om det i ersättningspolicyn anges i vilka avseenden avvikelse får göras samt vilka förfaranden som då ska iakttas.

16 a §
Styrelsens uppgifter i börsbolag och i andra bolag av allmänt intresse

Om bolaget är ett börsbolag eller ett annat sådant företag av allmänt intresse som avses i 1 kap. 9 § i bokföringslagen, ska dess styrelse i fråga om bolagets ekonomiska rapporter och granskning särskilt följa upp och bedöma

1) bolagets ekonomiska rapporteringssystem,

2) bolagets inre övervakning och granskning samt riskhanteringssystem med hänsyn till effektiviteten,

2 a) hur avtal och andra rättshandlingar mellan bolaget och personer inom dess närståendekrets uppfyller de krav i fråga om bolagets sedvanliga verksamhet och normala marknadsvillkor som ska uppfyllas för att bestämmelserna om jäv i 5 kap. 14 a § och i 6 kap. 4 a § inte ska tillämpas,

3) revisors oberoende och särskilt dennes tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster.

Utöver de uppgifter som nämns i 1 mom. ska styrelsen följa upp bolagets revision och bereda val av bolagets revisor. En styrelseledamot som har en närståenderelation till en transaktion som är föremål för övervakning får inte delta i den inre övervakningen av transaktioner som avses i 1 mom. 2 a-punkten.


Utöver de uppgifter som nämns i 1 och 2 mom. ska ett börsbolags styrelse utarbeta en sådan ersättningsrapport som avses i 7 kap. 7 b § i värdepappersmarknadslagen.

Verkställande direktör
19 §
Bestämmelser som skall tillämpas på verkställande direktören och dennes ställföreträdare

På verkställande direktören ska dessutom tillämpas vad som föreskrivs om styrelseledamöter i 2 § 2 mom. som gäller ogiltiga beslut, i 4 § som gäller jäv och i 10 § 1 mom. som gäller behörighet. Verkställande direktören ska dock alltid vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget dispens från detta krav. På ett börsbolags verkställande direktör tillämpas dessutom vad som i 4 a § 1 mom. föreskrivs om jäv för börsbolags styrelseledamöter i dottersammanslutningars beslutsfattande.


20 §
Val av verkställande direktör samt dennes avgång och entledigande

Verkställande direktören utses av styrelsen som också beslutar om ersättning till honom eller henne.


20 a §
Ersättning till börsbolags verkställande direktör

Beslut om ersättning till verkställande direktören ska i ett börsbolag baseras på den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman.

Om börsbolagets bolagsstämma inte har bifallit den ersättningspolicy som lagts fram ska beslutet om ersättning till verkställande direktören baseras på den ersättningspolicy som lagts fram på stämman, till dess att stämman har behandlat den reviderade ersättningspolicyn.

Börsbolaget får temporärt avvika från den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman, om avvikelsen behövs för att säkerställa börsbolagets långsiktiga intressen. En avvikelse får göras endast om det i ersättningspolicyn anges i vilka avseenden avvikelse får göras samt vilka förfaranden som då ska iakttas.

21 §
Förvaltningsrådets uppgifter

I bolagsordningen ska det föreskrivas om ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet ska övervaka bolagets förvaltning, som styrelsen och verkställande direktören ansvarar för. I bolagsordningen kan det föreskrivas att förvaltningsrådet utser styrelsen och beslutar om ersättning till styrelseledamöterna.


24 §
Bestämmelser som tillämpas på förvaltningsrådet

På ersättning till börsbolags förvaltningsrådsledamöter ska dessutom tillämpas vad som i 14 a § föreskrivs om ersättning till styrelseledamöter.

13 kap.

Utbetalning av medel

6 §
Beslutsfattande

Fritt eget kapital kan med samtycke av alla aktieägare betalas ut också på något annat sätt än enligt 1 § 1 mom. eller i något annat förhållande än aktieinnehavet, om inte något annat följer av bolagsordningen.

10 §
Finansiering av förvärv av egna aktier

Vad som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på sådana åtgärder inom ramen för utdelningsbara medel vilkas syfte är förvärvande av aktier till anställda i bolaget eller i ett närstående bolag.

22 kap.

Skadestånd

1 §
Ledningens skadeståndsskyldighet

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av de principer som avses i 1 kap. eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i bolagsordningen, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en bolaget närstående person.

2 §
Aktieägares skadeståndsskyldighet

Skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en bolaget närstående person anses ha orsakats av oaktsamhet, om inte aktieägaren visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt.


Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

Börsbolag ska första gången på bolagsstämman lägga fram en ersättningspolicy enligt 5 kap. 3 a § i denna lag senast på den första ordinarie stämma som hålls efter den 1 januari 2020.

Börsbolag ska utarbeta en ersättningsrapport enligt 5 kap. 3 b § i denna lag för den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2020 eller därefter.

Denna lags 5 kap. 23 a § träder i kraft den 24 september 2020.

RP 305/2018
EkUB 34/2018
RSv 276/2018
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 (32017L0828); EUT L 132, 20.5.2017, s. 1

Helsingfors den 12 april 2019

Republikens President
Sauli Niinistö

Finansminister
Petteri Orpo

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.