349/2017

Helsingfors den 16 juni 2017

Lag om ändring av aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i aktiebolagslagen (624/2006) 4 kap.,

ändras 3 kap. 2 § 1 mom., 9 § 1 mom., 13 § 1 mom., mellanrubriken före 15 §, 15–17 §, 5 kap. 6 §, 7 § 2 mom., 18 § 3 mom. 1 punkten, 19 § 1 och 4 mom., 16 kap. 10 § 1 och 4 mom., 13 § 1 mom., 17 kap. 10 § 1 och 4 mom., 13 § 1 mom., 20 kap. 3 § 2 mom. samt 25 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten,

av dem 5 kap. 6 §, 7 § 2 mom., 18 § 3 mom.1 punkten och 19 § 1 mom. sådana de lyder i lag 585/2009 samt 19 § 4 mom. sådant det lyder i lag 1214/2009, samt

fogas till 3 kap. 9 § ett nytt 3 mom., till 3 kap. nya 14 a–14 c § och en ny mellanrubrik före dem samt till 5 kap. en ny 6 a § som följer:

3 kap.

Aktier

2 §
Utövande av aktierättigheter

En förvärvare av en aktie får inte utöva de rättigheter som en aktieägare har i bolaget förrän förvärvaren har införts i den aktieägarförteckning som avses i 15 § 1 mom. eller hos bolaget har anmält och tillförlitligt utrett sitt förvärv. Detta gäller dock inte sådana på aktier grundade rättigheter som utövas genom uppvisande eller överlåtelse av aktiebrev, kuponger eller andra särskilda bevis som har utfärdats av bolaget. Bestämmelser om utövande av aktierättigheter i ett bolag som ingår i värdeandelssystemet finns i 14 c §.


9 §
Utfärdande av aktiebrev

Styrelsen kan utfärda aktiebrev över bolagets aktier, om aktierna inte har anslutits till värdeandelssystemet. Aktiebrev får dock inte utfärdas förrän bolaget och aktierna har registrerats. Aktiebrev får utfärdas endast till aktieägare som är införda i aktieägarförteckningen.


Om aktien är föremål för panträtt, utmätning eller säkerhetsåtgärder, ska aktiebrevet överlämnas till panthavaren eller utsökningsmyndigheten.

13 §
Tillämpning av lagen om skuldebrev på aktiebrev och andra bevis

Om ett aktiebrev, ett interimsbevis eller ett i 12 § 2 mom. avsett bevis som ställts till en viss person avyttras eller pantsätts, ska på motsvarande sätt tillämpas vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev (622/1947) föreskrivs om skuldebrev ställt till viss man eller order. Då ska den som innehar ett aktiebrev eller ett interimsbevis och som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet eller interimsbeviset är införd i aktieägarförteckningen såsom aktieägare jämställas med en person som enligt 13 § 2 mom. i lagen om skuldebrev förmodas ha den rätt som skuldebrevet utvisar. Vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev ska tillämpas på sådana i 12 § 2 mom. i detta kapitel avsedda bevis som inte har ställts till viss person.


Aktier som hör till värdeandelssystemet
14 a §
Anslutning av aktier till värdeandelssystemet

I bolagsordningen finns bestämmelser om huruvida bolagets aktier hör till det värdeandelssystem eller till ett sådant utländskt värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (348/2017). I bolagsstämmans beslut om att ändra bolagsordningen ska den tid bestämmas inom vilken aktierna ska anslutas till värdeandelssystemet (anmälningstid) eller avföras ur värdeandelssystemet, eller så ska styrelsen bemyndigas att besluta om saken. Beslutet om anslutningen eller avförandet av aktierna och om tidpunkten för detta ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

På registrering av aktieägares rättigheter i värdeandelssystemet ska 6 kap. 3–5 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet tillämpas, och på avförande av aktier ur värdeandelssystemet ska 7 § i det kapitlet tillämpas.

Om registrering enligt 6 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet inte har krävts inom tio år från anmälningstidens utgång, kan bolagsstämman besluta att rätten till en aktie som hör till värdeandelssystemet och de rättigheter som grundar sig på aktien har förverkats. På en förverkad aktie tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier.

Det som i denna lag föreskrivs om huruvida ett bolags aktier hör till värdeandelssystemet ska också tillämpas när ett bolags aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem. Om ett bolags aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem, avses med det värdeandelskonto som nämns i denna lag ett sådant konto som tillhandahålls genom en tjänst enligt avsnitt A punkt 2 i bilagan till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

14 b §
Underrättelse om beslut

Bolaget ska senast tre månader före utgången av anmälningstiden underrätta aktieägarna om ett beslut om att ansluta aktierna till värdeandelssystemet. Då ska också anvisningar ges om hur en aktieägare eller aktiebrevsinnehavare ska gå till väga för att få sin aktierätt registrerad på ett värdeandelskonto samt hur de övriga rättigheter som hänför sig till aktierna kan registreras.

För underrättelsen gäller detsamma som för kallelse till bolagsstämma. Underrättelsen ska, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om kallelse till bolagsstämma, sändas skriftligen till varje aktieägare vars namn och adress är kända för bolaget samt publiceras i den officiella tidningen. Underrättelsen och anvisningarna ska också sändas till värdepapperscentralen och till värdepapperscentralens parter.

I värdepapperscentralens regler kan det bestämmas närmare om det förfarande som avses i 1 och 2 mom.

Bolaget ska senast tre månader innan aktierna avförs från värdeandelssystemet underrätta aktieägarna om beslutet. På underrättelsen tillämpas vad som föreskrivs i 2 och 3 mom.

Bolaget ska senast tre månader innan aktierna överförs från ett värdeandelssystem till ett annat underrätta aktieägarna om överföringen. Det ska då ges information om hur överföringen påverkar aktieägarens ställning och anvisningar om hur förvaringen av aktierna ordnas i det nya värdeandelssystemet. På underrättelsen tillämpas vad som föreskrivs i 2 och 3 mom.

14 c §
Aktierättigheter i värdeandelssystemet

Den som har förvärvat en aktie som hör till värdeandelssystemet får inte utöva de rättigheter som en aktieägare har i bolaget förrän förvärvaren har antecknats i den aktieägarförteckning som avses i 15 § 2 mom. Bestämmelser om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade aktier medför finns i 4 kap. 4 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

Den som en aktie som hör till värdeandelssystemet tillhör på den avstämningsdag som avses i ett beslut om utbetalning av bolagets medel, i ett beslut om aktieemission eller i ett annat beslut har på en aktie grundad rätt till en prestation vid utbetalning av bolagets medel, rätt att få aktier och annan motsvarande rätt. En avstämningsdag kan bestämmas också i ett beslut om inlösen av aktier. Om inte annat föreskrivs i ett emissionsbeslut ska teckningsrätten vid en emission mot vederlag när teckningen inleds registreras på respektive värdeandelskonto, medan aktier som emitteras vid en vederlagsfri emission ska registreras direkt på respektive värdeandelskonto.

Bestämmelser om den rätt att delta i en bolagsstämma som grundar sig på en aktie som hör till värdeandelssystemet finns i 5 kap. 6 a §.

Aktieägarförteckning
15 §
Aktieägarförteckning

Om bolagets aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska styrelsen föra en förteckning över aktierna och aktieägarna (aktieägarförteckning), där varje ägares namn och adress samt antal aktier eller aktiebrev, specificerade enligt aktieslag, och dagen för utfärdandet antecknas. I aktieägarförteckningen ska också andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför antecknas. Om något aktiebrev inte har utfärdats över en aktie, ska det i aktieägarförteckningen dessutom antecknas till bolaget anmäld panträtt och annan motsvarande rätt som belastar aktien.

Med avvikelse från 1 mom. ska styrelsen över aktier som hör till värdeandelssystemet och över deras ägare föra en uppdaterad aktieägarförteckning, grundad på registreringarna på värdeandelskontona, i vilken det ska antecknas aktieägarens eller aktieförvaltarens namn, personbeteckning eller annan identifikationskod, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal aktier specificerade enligt aktieslag och den part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som aktierna har registrerats på.

För de aktier som hör till värdeandelssystemet ska det för en sådan tillfällig anteckning som avses i 5 kap. 6 a § uppges aktieägarens namn och adress, det antal aktier specificerade enligt aktieslag som ska antecknas i aktieägarförteckningen samt personbeteckning eller annan identifikationskod i enlighet med värdepapperscentralens föreskrifter.

I bolagsordningen kan det bestämmas att det i aktieägarförteckningen i stället för aktieägarens adress antecknas personens hemkommun och födelsedatum.

Aktieägarförteckningen ska upprättas utan dröjsmål efter det att bolaget har bildats. Förteckningen ska föras på ett tillförlitligt sätt.

Bestämmelser om den vänteförteckning som ska föras över aktier som har anslutits till värdeandelssystemet finns i 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

16 §
Införande av förvärv i aktieägarförteckningen

Om bolagets aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska av förvärvaren anmält aktieförvärv och andra till bolaget anmälda förändringar i förhållanden som framgår av aktieägarförteckningen utan dröjsmål antecknas i aktieägarförteckningen. Innan anteckningen görs ska en tillförlitlig utredning läggas fram om förvärvet och om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen ska dateras. Om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 7 § eller om det krävs samtycke till aktieförvärv enligt 8 §, får anteckningen dock inte göras förrän det har blivit klart att lösningsrätten inte utnyttjas eller förrän samtycke getts.

Om den senaste överlåtelsen av en aktie har antecknats in blanco i aktiebrevet eller interimsbeviset, ska den nya ägarens namn skrivas in i aktiebrevet eller interimsbeviset innan förvärvet antecknas i förteckningen. På aktiebrev eller interimsbevis som har visats upp för bolaget ska ett intyg antecknas om införande i aktieägarförteckningen samt datum då detta skett.

Om bolaget har endast en aktieägare ska aktieinnehavet utan dröjsmål anmälas för införande i aktieägarförteckningen, dock senast två månader efter förvärvet.

17 §
Aktieägarförteckningens offentlighet

Aktieägarförteckningen ska hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor. Aktieägarförteckningen för bolag som hör till värdeandelssystemet får dock hållas tillgänglig för var och en på värdepapperscentralens verksamhetsställe i Finland. Var och en har rätt att mot ersättande av kostnaderna få kopior av aktieägarförteckningen eller delar av den. Det som föreskrivs i detta moment gäller också en aktieägarförteckning som är avstämd enligt den tidpunkt som avses i 5 kap. 6 a §, till dess att bolagsstämman avslutas.

På offentligheten av den vänteförteckning enligt 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet som ska föras över de aktier som anslutits till värdeandelssystemet tillämpas 1 mom. i denna paragraf.

Det som föreskrivs i 1 och 2 mom. gäller dock inte personbeteckningens slutled, betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om på vilket kommissionskonto aktier som en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats. När det gäller rätten att få uppgifter om vilken part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som aktierna är registrerade på tillämpas vad som i 8 kap. 2 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om rätten att få uppgifter om värdeandelskonton.

Om magistraten med stöd av 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster (661/2009) har förordnat om begränsning av utlämnande av uppgifter om en aktieägare, och bolaget har informerats om begränsningen, får aktieägarens hemkommun, adress och övriga kontaktuppgifter som införts i aktieägarförteckningen lämnas ut endast till myndigheter. Den kontaktadress för aktieägaren som införts i aktieägarförteckningen får lämnas ut också till andra än myndigheter.

5 kap.

Bolagsstämma

6 §
Aktieägarnas deltagande

Varje aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman.

En förutsättning för deltagande är enligt 3 kap. 2 § 1 mom. att aktieägaren är införd i aktieägarförteckningen eller har anmält sitt förvärv till bolaget och lagt fram en tillförlitlig utredning om förvärvet. En förutsättning för deltagande i bolagsstämman i ett bolag som hör till värdeandelssystemet är att aktieägaren är införd i aktieägarförteckningen i enlighet med 6 a §.

I fråga om aktier som förvaras på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering förutsätter deltagande i bolagsstämman att aktieägaren har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen på ett sätt som motsvarar det som föreskrivs i 6 a §.

6 a §
Aktieägarnas rätt att delta utifrån värdeandelssystemet

Om ett bolags aktier har anslutits till värdeandelssystemet har endast aktieägare som åtta vardagar före bolagsstämman (bolagsstämmans avstämningsdag) är införda i aktieägarförteckningen rätt att delta bolagsstämman. Dessutom kan ägaren till en förvaltarregistrerad aktie anmälas för att tillfälligt bli införd i aktieägarförteckningen för deltagande i bolagsstämman, om aktieägaren på grund av sitt aktieinnehav har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag. Anmälan om att bli tillfälligt införd ska göras senast vid en tidpunkt som framgår av stämmokallelsen och som ska infalla efter bolagsstämmans avstämningsdag. Sådana förändringar i aktieinnehavet som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

7 §
Anmälan

Om bolagets aktier har anslutits till värdeandelssystemet, anses ägaren till en förvaltarregistrerad aktie ha anmält sig för deltagande i bolagsstämman om denne i enlighet med 6 a § har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

18 §
Stämmokallelsens innehåll

I börsbolags stämmokallelse ska dessutom nämnas

1) under vilka förutsättningar aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman enligt 6, 6 a och 7 §,


19 §
Kallelsetid

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en vecka före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 7 § eller bolagsstämmans i 6 a § angivna avstämningsdag för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovannämnda dagen.


Börsbolag ska utfärda stämmokallelse senast tre veckor före bolagsstämman. Stämmokallelsen ska dock utfärdas minst nio dagar före bolagsstämmans avstämningsdag enligt 6 a §.

16 kap.

Fusion

10 §
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Kallelse till den bolagsstämma som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen.


I det övertagande bolaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 19 § 1 mom., om fusionsbeslutet fattas av bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och om tiden mellan å ena sidan bolagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och å andra sidan dagen för bolagsstämman eller den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i bolagsordningen angiven längre kallelsetid.

13 §
Inlösenförfarande

Aktieägarna i det överlåtande bolaget kan på den bolagsstämma som beslutar om fusionen kräva inlösen av sina aktier och ska ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om fusionen fattas. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot fusionsbeslutet.


17 kap.

Delning

10 §
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Kallelse till den bolagsstämma som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen.


I det övertagande bolaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 19 § 1 mom., om delningsbeslutet fattas av bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och tiden mellan å ena sidan bolagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och å andra sidan dagen för bolagsstämman eller den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i bolagsordningen angiven längre kallelsetid.

13 §
Inlösenförfarande

Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag kan aktieägarna i det ursprungliga bolaget på den bolagsstämma som beslutar om delningen kräva inlösen av sitt delningsvederlag och ska ges möjlighet att kräva inlösen innan delningsbeslutet fattas. Endast de aktier berättigar till inlösen som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot delningsbeslutet.


20 kap.

Upplösning av bolag

3 §
Bolagets beslut om likvidation

I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. Kallelse till den bolagsstämma som beslutar om likvidationen ska utfärdas tidigast två månader och, om en längre tid inte bestämts i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen. Utöver vad som föreskrivs i bolagsordningen ska en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget.

25 kap.

Straffbestämmelser

2 §
Aktiebolagsförseelse

Den som uppsåtligen

1) underlåter att föra aktieägarförteckning på det sätt som förutsätts i 3 kap. 15 § eller att hålla den tillgänglig på det sätt som förutsätts i 3 kap. 17 § 1 mom.,


skall, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsförseelse dömas till böter.



Denna lag träder i kraft den 21 juni 2017. Bestämmelsen i 3 kap. 17 § 3 mom. om offentlighet för någon annan del av den i aktieägarförteckningen antecknade personbeteckningen än slutledet tillämpas dock först sex månader efter lagens ikraftträdande.

RP 28/2016
EkUB 7/2017
RSv 44/2017
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (32014R0909); EUT L 257, 23.7.2014, s. 1

Helsingfors den 16 juni 2017

Republikens President
Sauli Niinistö

Finansminister
Petteri Orpo

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.