HE 193/1999

Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi vakuutusyhdistyslain muuttamisesta

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan vakuutusyhdistyslakiin tehtäviksi ne yleiset yhteisöoikeudelliset muutokset, jotka ovat tarpeen osakeyhtiölain vuonna 1997 voimaan tulleen uudistuksen ja sen pohjalta toteutetun vakuutusyhtiölain muutoksen vuoksi. Sekä vakuutusyhdistysten yhteisömuodon että niiden toiminnan suppeuden vuoksi kaikkien edellä tarkoitettujen osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölain muutoksia vastaavien muutosten ottaminen vakuutusyhdistyslakiin ei ole perusteltua.

Esityksessä ehdotetaan lisäksi vakuutusyhdistyslakiin tehtäviksi ne muutokset, jotka ovat tarpeen kirjanpitolainsäädännön kokonaisuudistuksen ja tilintarkastuslain säätämisen vuoksi. Vakuutusyhdistyslakiin ehdotetaan myös otettaviksi konsernia koskevat säännökset. Esitys sisältää lisäksi joitakin teknisluonteisia muutoksia.

Ehdotettu laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun se on hyväksytty ja vahvistettu.


SISÄLLYSLUETTELO
YLEISPERUSTELUT
1. Nykytila
2. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
2.1. Tavoitteet ja keinot niiden saavuttamiseksi
2.2. Keskeiset ehdotukset
3. Esityksen vaikutukset
3.1. Taloudelliset vaikutukset
3.2. Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset
4. Asian valmistelu
4.1. Valmistelu
4.2. Lausunnot
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT
1. Lakiehdotuksen perustelut
2. Tarkemmat säännökset ja määräykset
3. Voimaantulo
Laki vakuutusyhdistyslain muuttamisesta

YLEISPERUSTELUT

1. Nykytila

Vakuutusyhdistykset ovat keskinäisiä, rajoitetulla toiminta-alueella toimivia vakuutuslaitoksia, jotka harjoittavat vapaaehtoista vahinkovakuutusta tai kalastusvälineiden vakuuttamista. Vakuutusyhdistyksen osakkaita ovat ensivakuutuksenottajat, jälleenvakuutuksenottajat, jollei yhdistysjärjestyksessä toisin määrätä, sekä takuuosuudenomistajat, jos yhdistysjärjestyksessä niin määrätään. Vakuutusyhdistyksiä oli vuoden 1998 lopussa 119. Niistä kuudella oli takuupääomaa, ja loput toimivat yksinomaan vakuutuksenottajien keskinäisinä yhteisöinä. Vuonna 1998 vakuutusyhdistysten yhteenlaskettu ensivakuutuksen kokonaisvakuutusmaksutulo oli noin 620 miljoonaa markkaa ja markkinaosuus noin viisi prosenttia.

Vakuutusyhdistystoimintaa sääntelevässä vakuutusyhdistyslaissa (1250/1987) säädetään muun muassa vakuutusyhdistyksen perustamisesta, johdosta ja hallinnosta, osakkaista, tilintarkastuksesta, tilinpäätöksestä, vakuutusyhdistyksen vakavaraisuudesta, valvonnasta, selvitystilasta, purkamisesta ja sulautumisesta sekä vakuutuskannan luovuttamisesta. Sisällöltään vakuutusyhdistyslaki vastaa vakuutusyhtiölakia (1062/1979) ja siinä omaksuttuja yleisiä yhteisöoikeudellisia periaatteita siinä määrin kuin se on mahdollista ottaen huomioon vakuutusyhdistystoiminnan erityispiirteet.

Vakuutusyhdistyslakia muutettiin vuoden 1994 alusta voimaan tulleella lailla, jolla laki sopeutettiin Euroopan talousalueesta (ETA) tehdyn sopimuksen liitteessä IX mainittuihin Euroopan yhteisöjen vahinkovakuutusta koskeviin direktiiveihin. Myös huhtikuun 1995 alusta voimaan tulleella lailla ja vuoden 1997 alusta voimaan tulleella lailla vakuutusyhdistyslakia muutettiin Euroopan yhteisön vakuutustoimintaa koskevien direktiivien vuoksi.

2. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
2.1. Tavoitteet ja keinot niiden saavuttamiseksi

Osakeyhtiölakia (734/1978) uudistettiin laajasti syyskuun 1997 alusta voimaan tulleella lailla. Tämän vuoksi vakuutusyhtiölakia uudistettiin samaan aikaan voimaan tulleella lailla. Tämän esityksen yhtenä tavoitteena on tehdä vakuutusyhdistyslakiin ne edellä tarkoitetuista uudistuksista johtuvat yleiset yhteisöoikeudelliset muutokset, jotka vakuutusyhdistysten toiminnan erityispiirteet huomioon ottaen ovat tarpeen. Vakuutusyhdistyslakiin ehdotetaan samalla otetaviksi vakuutusyhdistyksen konsernia koskevat säännökset.

Vakuutusyhdistyslakiin ei ole sisällytetty vastaavaa jakoa yksityisiin ja julkisiin yhteisöihin kuin osakeyhtiölaissa ja vakuutusyhtiölaissa. Vakuutusyhdistystoiminnan luonteen ja suppeuden vuoksi ei ole pidetty perusteltuna sallia kaikkia niitä uusia rahoitusvälineitä, jotka ovat sallittuja osakeyhtiöille ja vakuutusyhtiöille. Myöskään jakautumismahdollisuutta ei yhdistysten osalta ole katsottu aiheelliseksi sallia. Tällaista mahdollisuutta ei ole keskinäisillä vakuutusyhtiöilläkään, jotka ovat kooltaan vakuutusyhdistyksiä suurempia ja joiden toiminta on vakuutusyhdistysten toimintaa laajempaa. Sen sijaan esimerkiksi osakkaiden yhdenvertaisuutta ja velkojien asemaa on pyritty parantamaan selkeyttämällä päätöksentekoon ja velkojainsuojaan liittyviä säännöksiä yhdistyksen varojen hankinnassa ja niiden jaossa samalla tavoin kuin vakuutusyhtiöissä. Myös yhdistysten tiedonantovelvollisuutta koskeviin säännöksiin ehdotetaan muutoksia. Esimerkiksi yhdistyskokouksessa käsiteltävistä asioista olisi annettava tietoja nykyistä tarkemmin.

Uusi kirjanpitolaki (1336/1997) ja kirjanpitoasetus (1339/1997) tulivat voimaan 31 päivänä joulukuuta 1997. Kumotun kirjanpitolain (655/1973) säännöksiä on kuitenkin mahdollista soveltaa kirjanpitovelvollisen kirjanpitoon siltä tilikaudelta, joka päättyy viimeistään 31 päivänä joulukuuta 1999. Vakuutusyhdistyslakiin ehdotetaan nyt tehtäviksi uudesta kirjanpitolainsäädännöstä sekä tilintarkastuslaista (936/1994) aiheutuvat muutokset.

Vakuutuslaitosten valvonta siirtyi huhtikuun 1999 alusta sosiaali- ja terveysministeriöstä ja vakuutusyhdistystarkastuksesta tuolloin toimintansa aloittaneelle Vakuutusvalvontavirastolle. Vakuutusyhdistyslakia muutettiin tämän vuoksi 1 päivänä huhtikuuta 1999 voimaan tulleella lailla. Vakuutusyhdistyslain 16 lukuun lisättiin uusi 13 §, jonka mukaan se, mitä vakuutusyhdistyslaissa säädetään sosiaali- ja terveysministeriöstä tai asianomaisesta ministeriöstä, koskee jatkossa Vakuutusvalvontavirastoa, lukuun ottamatta erikseen lueteltuja säännöksiä. Vakuutusyhdistyslain luettavuuden parantamiseksi kaikkiin niihin säännöksiin, jotka 1 päivästä huhtikuuta 1999 koskevat Vakuutusvalvontavirastoa, on tehty muutos, jolla sosiaali- ja terveysministeriö tai asianomainen ministeriö on muutettu Vakuutusvalvontavirastoksi. Muutokset ovat siis täysin teknisiä.

2.2. Keskeiset ehdotukset

Yleisiä säännöksiä. Vastaavaa jakoa yksityisiin ja julkisiin yhteisöihin kuin osakeyhtiölaissa ja vakuutusyhtiölaissa ei ole pidetty tarpeellisena vakuutusyhdistyslaissa vakuutusyhdistysten pienuuden ja toiminnan suppeuden vuoksi. Vakuutusyhdistykset ovat siten aina yksityiseen yhtiöön rinnastettavia yhteisöjä, eikä niiden arvopapereita voida ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Säännökset, jotka koskevat vakuutusyhdistyksen osakkaan vastuuta yhdistyksen velvoitteista, ehdotetaan selvyyden vuoksi koottaviksi yhteen pykälään. Vastuun sisältöä ei ehdoteta muutettavaksi.

Vakuutusyhdistyslakiin lisättäisiin yhdistyksen konsernia sekä lähipiiriä koskevat säännökset. Lakiin ehdotetaan lisättäviksi myös vakuutusyhtiölain säännöksiä vastaavat säännökset vakuutusyhdistyksen oikeudesta ottaa luottoa. Yhdistys voisi ottaa pääomalainan ilman Vakuutusvalvontaviraston suostumusta.

Vakuutusyhdistyksen perustaminen. Vakuutusyhdistyksen perustamista koskevat säännökset ehdotetaan yhdenmukaistettaviksi vakuutusyhtiölain yhtiön perustamista koskevien säännösten kanssa. Takuupääoman kiinteämääräisyydestä luovutaan, eli takuupääoma voidaan yhdistysjärjestyksessä ilmaista vähimmäis- ja enimmäismääränä.

Takuupääoma. Takuupääomaa sekä sen korottamista ja alentamista koskeviin säännöksiin ehdotetaan vastaavia muutoksia kuin vakuutusyhtiölakiin on tehty keskinäisten yhtiöiden takuupääoman osalta. Nykyisestä laista poiketen vakuutusyhdistys voisi tietyin edellytyksin hankkia omia takuuosuuksiaan. Takuupääoman alentaminen olisi mahdollista myös yhdistyksellä olevien omien takuuosuuksien mitätöimiseksi.

Velkojainsuoja ehdotetaan takuupääoman alentamisessa samanlaiseksi kuin vakuutusyhdistysten sulautumisessa.

Omat takuuosuudet. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi luku, joka sisältää säännökset siitä, milloin vakuutusyhdistys voi hankkia omia takuuosuuksiaan. Säännökset vastaavat pääosin sisällöltään vakuutusyhtiölain vastaavia säännöksiä.

Vakuutusyhdistyksen johto ja yhdistyskokous. Johtoa ja yhdistyskokousta koskeviin säännöksiin ehdotetaan tehtäviksi ne yleiset yhteisöoikeudelliset muutokset, jotka on tehty osakeyhtiölakiin ja joita sovelletaan myös vakuutusyhtiöihin.

Yhteisömuodon muuttaminen. Vakuutusyhdistys voitaisiin edelleen muuttaa vain keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Koska tätäkään mahdollisuutta ei tämän lain voimassa ollessa ole käytetty ja koska keskinäisen yhteisön muuttaminen toisenlaiseksi keskinäiseksi yhteisöksi on helpompaa kuin muuttaminen osakeyhtiöksi, tämän muuttamismahdollisuuden on katsottu edelleen riittävän. Yhtiöksi muutettaessa noudatettavaa menettelyä täsmennettäisiin. Vakuutusvalvontavirastolle annettaisiin oikeus liittää yhtiöjärjestyksen vahvistamiseen ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi. Vakuutusyhdistyksellä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo viraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, olisi oikeus valittaa päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen, jonka olisi käsiteltävä valitus kiireellisenä.

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus. Lukuun ehdotetut muutokset johtuvat suurimmaksi osaksi uudesta tilintarkastuslaista. Vakuutusyhdistyksen tilintarkastukseen sovelletaan vakuutusyhdistyslain 9 luvun ja tilintarkastuslain säännöksiä. Tilintarkastuslakia sovelletaan silloin, kun vakuutusyhdistyslaissa ei muuta säädetä.

Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja vastuuvelan kattaminen. Lukuun ehdotetut muutokset johtuvat pääosin osakeyhtiölakiin tehdyistä ja sitä kautta vakuutusyhtiöihin sovellettavista yleisistä yhtiöoikeudellisista säännöksistä. Luvussa on otettu huomioon myös 31 päivänä joulukuuta 1997 voimaan tulleet kirjanpitolaki ja kirjanpitoasetus sekä näiden perusteella osakeyhtiölakiin tehdyt muutokset. Lukuun ehdotetaan myös lisättäviksi konsernitilinpäätöstä koskevat säännökset.

Toimintapääoma. Ehdotuksen mukaan pääomalaina rinnastetaan suuren vakuutusyhdistyksen omaan pääomaan silloin, kun lasketaan, täyttääkö vakuutusyhdistyksen oma pääoma oman pääoman ja takuumäärän suhdetta koskevan vaatimuksen.

Voitonjako ja yhdistyksen varojen muu käyttö. Yhdenmukaisuuden lisäämiseksi muiden yhteisömuotojen kanssa nykyisen lain termit "ylijäämä" ja "alijäämä" ehdotetaan korvattaviksi termeillä "voitto" ja "tappio". Muilta osin lukuun ehdotetut muutokset johtuvat osakeyhtiölakiin tehdyistä ja sitä kautta vakuutusyhtiöihin sovellettavista muutoksista.

Vakuutusyhdistysten valvonta. Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus ehdotetaan ulotettavaksi myös vakuutusyhdistyksen tytäryhteisöön. Vakuutusvalvontaviraston antaman kiellon tai kehotuksen tehosteeksi asetetun uhkasakon tuomitsisi ehdotuksen mukaan vakuutusyhdistyksen kotipaikan lääninhallitus.

Selvitystila ja purkaminen. Ehdotetut muutokset perustuvat pääosin vakuutusyhtiölain selvitystilaa ja purkamista koskeviin säännöksiin tehtyihin muutoksiin.

Sulautuminen. Sulautumista koskevat säännökset ehdotetaan muutettaviksi vastaamaan vakuutusyhtiölain sulautumista koskevia säännöksiä.

Vakuutuskannan luovuttaminen. Vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset ehdotetaan otettaviksi omaksi luvukseen. Kannanluovutusmenettely säilytettäisiin kuitenkin mahdollisimman yhdenmukaisena sulautumismenettelyn kanssa.

Vahingonkorvausvelvollisuus. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevat säännökset ehdotetaan kumottaviksi, koska säännökset tilintarkastajan vastuusta ovat tilintarkastuslaissa. Vakuutusyhdistyksen perustajan, hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan maksettavaksi tuomitun vahingonkorvauksen sovitteluun ehdotetaan sovellettavaksi vahingonkorvauslain (412/1974) säännöksiä. Luvusta ehdotetaan lisäksi poistettavaksi säännös vakuutusta koskevia perusteita rikkomalla aiheutetusta vahingosta, koska vakuutuksen perusteita ei enää vahvisteta.

Erinäisiä säännöksiä. Rangaistussäännöksiä täsmennettäisiin vastaamaan vakuutusyhtiölain rangaistussäännöksiä. Vakuutusyhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa tulisi ilmoittaa tietyt laissa säädetyt tiedot.

3. Esityksen vaikutukset
3.1. Taloudelliset vaikutukset

Esityksellä ei ole välittömiä taloudellisia vaikutuksia julkistalouteen eikä kotitalouksille. Esitys ei aiheuta myöskään vakuutusyhdistyksille merkittäviä lisäkustannuksia.

3.2. Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset

Esityksellä ei ole organisatorisia eikä henkilöstövaikutuksia. Vakuutusyhdistysten valvonta säilyisi nykyisellään, eikä esitys lisää valvontaa suorittavan Vakuutusvalvontaviraston tehtäviä.

4. Asian valmistelu
4.1. Valmistelu

Asia on valmisteltu pääasiassa virkatyönä sosiaali- ja terveysministeriössä. Valmisteluun ovat osallistuneet myös vakuutusyhdistystarkastus, Vakuutusvalvontavirasto, Vakuutusyhdistysten Keskusliitto ry. ja Svenska Försäkringsföreningarnas Förbund r.f.

4.2. Lausunnot

Esityksestä on pyydetty lausunnot oikeusministeriöltä, kauppa- ja teollisuusministeriöltä, Vakuutusvalvontavirastolta, kirjanpitolautakunnalta, Vakuutusyhdistysten Keskusliitto ry:ltä ja Svenska Försäkringsföreningarnas Förbund r.f:ltä. Lausunnoissa esitetyt näkemykset on mahdollisuuksien mukaan otettu esityksessä huomioon.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Lakiehdotuksen perustelut

Kuten yleisperusteluissa on selostettu, vakuutuslaitosten valvonta siirtyi huhtikuun 1999 alusta sosiaali- ja terveysministeriöstä ja vakuutusyhdistystarkastuksesta Vakuutusvalvontavirastolle. Vakuutusyhdistyslain 16 lukuun lisättiin tuolloin uusi 13 §, jonka mukaan se, mitä vakuutusyhdistyslaissa säädetään sosiaali- ja terveysministeriöstä tai asianomaisesta ministeriöstä, koskee jatkossa Vakuutusvalvontavirastoa erikseen lueteltuja säännöksiä lukuun ottamatta. Nyt ehdotetaan, että kaikkiin säännöksiin, jotka huhtikuun alusta 1999 ovat koskeneet Vakuutusvalvontavirastoa, tehtäisiin muutos, jolla sosiaali- ja terveysministeriö tai asianomainen ministeriö muutettaisiin Vakuutusvalvontavirastoksi.

Ne säännökset, joissa mainittu muutos on mahdollisten kielellisten tai vastaavien muutosten lisäksi ainoa nyt ehdotettu muutos, ovat 1 luvun 1 §:n 4 momentti, 4 §:n 5 momentti ja 5 §:n 3 momentti, 2 luvun 1 §:n 2 momentti, 4 ja 5 a §, 4 luvun 6 §:n 1 momentti, 6 luvun 4 §:n ehdotettu 4 momentti, 7 luvun 9 §:n 3 momentti ja 11 §:n 2 momentti, 10 luvun 3 §:n 5 momentti sekä 3 a §:n 3 momentin 1 kohta ja 6 momentti, 10 a luvun 2 §:n 3 momentti, 12 luvun 4 §:n 1, 2 ja 4 momentti, 6 §:n 2 ja 4 momentti sekä 6 a ja 6 b §, 13 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentti, 2 §:n 3 momentti, 4 §:n 1 ja 2 momentti, 7 §, 10 §:n 3 momentti, 14, 15 ja 17―19 §, 20 §:n 4 momentti ja 21 §:n 2 momentti sekä 16 luvun 11 a §. Näitä muutoksia ei ole erikseen perusteltu yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Sama muutos ehdotetaan tehtäväksi myös niihin lainkohtiin, joihin ehdotetaan tehtäväksi muitakin muutoksia. Näidenkään lainkohtien perusteluissa ei ole erikseen perusteltu nyt puheena olevaa muutosta.

1 luku. Yleisiä säännöksiä

1 a §. Pykälässä ehdotetaan valtioneuvoston syyskuussa 1999 muutettua periaatepäätöstä (1199/00/95) noudattaen säädettäväksi, että vakuutusyhdistyslaissa ministeriöllä tarkoitetaan sosiaali- ja terveysministeriötä, ellei asetuksella toisin säädetä. Ehdotetun muutoksen vuoksi niihin pykäliin, joita muista syistä ehdotetaan muutettaviksi, tehdään samalla muutos, jolla ilmaisu "asianomainen ministeriö" muutetaan muotoon "ministeriö". Muutosta ei erikseen perustella asianomaisten säännösten kohdalla.

3 §. Säännökset vakuutusyhdistyksen osakkaiden vastuusta yhdistyksen velvoitteista ehdotetaan selvyyden vuoksi koottaviksi yhteen pykälään. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusyhdistyksen osakkaat ovat vastuussa vakuutusyhdistyksen velvoitteista siten, kuin tässä pykälässä säädetään. Takuuosuudenomistaja ei siten tässä ominaisuudessaan olisi henkilökohtaisesti vastuussa vakuutusyhdistyksen velvoitteista. Koska takuupääoman omistajalla on vain rajoitettu oikeus vakuutusyhdistyksen netto-omaisuuteen, hänelle ei ehdoteta asetettavaksi samanlaisia velvoitteita kuin osakkaalle asetetaan. Jos takuuosuudenomistaja on myös yhdistyksen vakuutuksenottajaosakas tai muu osakas, hän on vastuussa pykälässä säädetyin tavoin.

Pykälän 2 momentiksi ehdotetaan otettavaksi nykyisen lain 10 luvun 10 §:n 1 momenttia vastaava säännös osakkaan lisämaksuvelvollisuudesta. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nykyisen lain 1 luvun 3 §:ään sisältyvä säännös siitä, että vakuutuksenottajaosakkaan vastuu yhdistyksen sitoumuksista on enintään yhden vuoden vakuutusmaksujen määrä. Vastuunrajoitus ei siten koske yhdistyksen osakkaana olevaa takuuosuudenomistajaa. Ehdotettu säännös selventää nykytilaa mutta ei muuta sitä.

Pykälän 3 momentiksi ehdotetaan otettavaksi voimassa olevan lain 10 luvun 10 §:n 2 momentin säännös ja 4 momentiksi sen 3 momentin säännös. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin siten toisten osakkaiden lisämaksuvelvollisuudesta niissä tapauksissa, joissa lisämaksua ei saada joltakin osakkaalta perityksi. Pykälän 4 momentin mukaan lisämaksu viivästyskorkoineen saataisiin periä ulosottotoimin ilman tuomiota tai päätöstä noudattaen, mitä verojen ja maksujen perimisestä ulosottotoimin annetussa laissa (367/1961) on säädetty.

5 a §. Pykälään ehdotetaan otettavaksi emoyhdistyksen ja tytäryhteisön määritelmät. Pykälässä tarkoitetun konsernin emoyrityksenä olisi aina vakuutusyhdistys. Ehdotettu säännös vastaa muilta osin osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 1―4 momenttia.

5 b §. Osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä määritellään yhtiön lähipiiri. Vakuutusyhtiölain 1 luvun 1 a §:ssä olevien viittaussäännösten mukaan samaa määritelmää sovelletaan vakuutusyhtiöihin. Määritelmä ehdotetaan soveltuvin osin otettavaksi vakuutusyhdistyslain 1 lukuun lisättävään 5 b §:ään. Jotta lähipiirisäännökset kattaisivat myös ne tilanteet, joissa vakuutusyhdistys on tytäryrityksenä konsernissa, jonka emoyrityksenä on osakeyhtiö, pykälässä viitataan myös osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2―4 momentin säännöksiin. Muutetavaksi ehdotetussa 11 luvun 7 §:ssä, jossa säädetään rahalainan antamisesta, viitattaisiin lähipiirin määritelmään.

5 c §. Voimassa olevan lain aikana on katsottu, että vakuutusyhdistysten tulee järjestää toimintansa lainaa ottamatta. Tätä on perusteltu lain 1 luvun 5 §:n 1 momentin säännöksellä, jonka mukaan vakuutusyhdistys ei saa harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä. Nykyisessä laissa ei ole säännöksiä vakuutusyhdistyksen luotonotosta, mutta sosiaali- ja terveysministeriö on antanut sitä koskevat ohjeet.

Vakuutusyhdistysten luotonotto-oikeuden rajoituksista ehdotetaan nyt säädettäväksi laissa. Ehdotettu uusi 5 c § vastaisi sisällöltään pitkälti luotonotto-oikeutta koskevia sosiaali- ja terveysministeriön nykyisiä ohjeita.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhdistys saisi ottaa luottoa ainoastaan välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi, työntekijäin eläkelaissa (395/1961) tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena, ehdotetussa 2 momentissa tarkoitettuna pääomalainana, muissa kuin edellä tarkoitetuissa, sosiaali- ja terveysministeriön määräämissä tapauksissa sekä Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla.

Momentin 1 kohdan perusteella vakuutusyhdistys voisi ottaa luottoa välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi. Lain 10 luvun 3 a §:n mukaan vakuutusyhdistyksen on vastuuvelkaa kattaessaan huolehdittava katteeseen kuuluvien varojen varmuudesta, tuotosta ja rahaksi muutettavuudesta sekä niiden asianmukaisesta monipuolisuudesta ja hajauttamisesta. Tällöin vakuutusyhdistyksen tulee myös ottaa huomioon harjoittamansa vakuutusliike. Tästä vastuuvelkaa koskevasta vaatimuksesta seuraa, että normaalioloissa luoton ottaminen maksuvalmiuden hoitamista varten ei voi olla tarpeen. Poikkeuksellisissa tapauksissa saattaa kuitenkin olla mahdollista, että vakuutusyhdistyksen on turvauduttava luotonottoon maksuvalmiutensa hoitamiseksi.

Sosiaali- ja terveysministeriö voisi antaa 1 momentin 4 kohdan perusteella määräykset siitä, missä muissa kuin momentin 1―3 kohdassa mainituissa tapauksissa vakuutusyhdistyksen luotonotto olisi sallittua. Tyhjentävän luettelon lisäämistä lakiin näistä tapauksista ei ole katsottu mahdolliseksi eikä tarkoituksenmukaiseksi. Tapauksista, joissa vakuutusyhdistyksen luotonotto olisi sallittua, on mahdollista määrätä yksityiskohtaisemmin ja joustavammin alemmanasteisissa määräyksissä. Sosiaali- ja terveysministeriön nykyisten ohjeiden mukaan vakuutusyhdistys voi ottaa muun muassa valtion asuntotarkoituksiin myöntämiä luottoja ja vuokra-asuntolainojen korkotuesta annetussa laissa (867/1980) säädettyjä lainoja. Tarkoituksenmukaista olisi myös sallia luotonotto ministeriön tarkemmin määräämässä laajuudessa vakuutusyhdistyksen omistamien asunto- ja kiinteistöyhtiöiden sekä muiden yhtiöiden, joiden omistamiseen vakuutusyhdistyksellä on lupa, osalta. Vakuutusvalvontavirasto voisi lisäksi momentin 5 kohdan mukaan yksittäistapauksissa vakuutusyhdistyksen hakemuksesta sallia luotonoton.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhdistyskin voisi ottaa osakeyhtiölain 5 luvussa ja vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä tarkoitetun pääomalainan. Lainan pääoma olisi vakuutusyhdistyslain 10 luvun muutettavaksi ehdotetun 6 §:n 2 momentin mukaan merkittävä taseeseen omana eränään siten, kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää. Pääomalainan ottaminen ei edellytä Vakuutusvalvontaviraston suostumusta. Pääomalainasta ehdotetaan lisäksi säädettäväksi 5 d §:ssä.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusyhdistyksen olisi ilmoitettava 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta Vakuutusvalvontavirastolle siten, kuin virasto tarkemmin määrää.

Sitä, mitä 1―3 momentissa säädetään, sovellettaisiin ehdotetun 4 momentin mukaan myös vakuutusyhdistyksen sellaiseen tytäryhteisöön, joka ei ole luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö.

Pykälän 5 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi 12 luvun muutettavaksi ehdotetussa 6 c §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa kieltää vakuutusyhdistykseltä luotonoton. Edellytykset ovat samat, joilla virasto voi ottaa haltuunsa yhdistyksen hallinnassa olevaa omaisuutta taikka kieltää yhdistystä luovuttamasta tai panttaamasta tällaista omaisuutta.

Pykälän 6 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset pykälän soveltamisesta.

5 d §. Lukuun lisättäväksi ehdotetun 5 d §:n 1―3 momentissa säädettäisiin pääomalainan tunnusmerkeistä ja lainan ehdoista. Sääntely vastaa vakuutusyhtiöihin sovellettavia vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännöksiä.

Vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 2 momentin tavoin 4 momentissa säädettäisiin myös, ettei pääomalainaa koskevia säännöksiä sovelleta takuupääoman alentamista, takaisinmaksua ja sulautumista koskevissa velkojainsuojaan liittyvissä lupamenettelyissä.

2 luku. Vakuutusyhdistyksen perustaminen

2 §. Pykälän 2 momentin 1 kohtaan ehdotetaan tehtäväksi vakuutusyhtiölain 2 luvun 3 §:n 2 momentin 1 kohtaan tehtyä muutosta vastaava muutos, jonka mukaan perustamiskirjassa on mainittava perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty. Momentin 6 ja 7 kohtaan ehdotetaan tehtäviksi tekniset muutokset, jotka johtuvat siitä, että momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 8 kohta. Lisättäväksi ehdotetun 8 kohdan mukaan perustamiskirjassa on mainittava yhdistyksen perustamiseen liittyvät yhdistyksen maksettaviksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä.

Pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska 2 momentin 8 kohta on osin päällekkäinen sen kanssa.

3 §. Pykälän 1 momentin 4 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että takuupääoman pakollisesta kiinteämääräisyydestä luovutaan. Takuupääomaa voitaisiin yhdistysjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöiden osakepääomaa, jos yhdistysjärjestyksessä on mainittu takuupääoman vähimmäis- ja enimmäismäärä. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa.

6 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi siten, että perustamiskirja ja yhdistysjärjestyksen vahvistamisesta annettu Vakuutusvalvontaviraston päätös voidaan yhdistää merkintäasiakirjaan liitteenä. Vastaava muutos on tehty vakuutusyhtiölain 2 luvun 7 §:ään.

7 §. Yhdenmukaisesti vakuutusyhtiöihin sovellettavan osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n kanssa ehdotetaan pykälän 1 momenttia muutettavaksi siten, että perustajat olisivat velvollisia liittämään perustamiskirjaan päätöksen sellaisten takuuosuusmerkintöjen hyväksymisestä, joita ei ole tehty perustamiskirjaan. Muilta osin momentin sisältö vastaa voimassa olevaa momenttia.

8 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 6 momentti, joka sisällöltään vastaa vakuutusyhtiölain 2 luvun 9 §:n 3 momenttia. Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhdistyksen perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Perustamiskokouksessa tehdyille yhdistysjärjestyksen muutoksille on saatava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus ennen kuin päätös yhdistyksen perustamisesta voidaan tehdä.

9 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka mukaan takuuosuudet ja pohjarahasto on maksettava yhdistyksen Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille. Voimassa olevan momentin 2 ja 3 kohta ehdotetaan samalla yhdistettäviksi.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölain 2 luvun 10 §:n 4 momentissa olevaa säännöstä vastaava säännös, jonka mukaan takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu. Säännöksellä on tarkoitus korostaa sitä, että yhdistyksen on voitava tosiasiallisesti määrätä koko takuupääoman ja pohjarahaston määrästä ja että yhdistyksen varojen valvonta on sen hallituksen tehtävä.

9 a §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 9 a §, joka sisällöltään vastaa vakuutusyhtiölain 2 luvun 13 §:ää. Merkintähinnan maksun laiminlyönnin seurauksista ehdotetaan 1 momentissa säädettäväksi siten, että hallituksella on velvollisuus ryhtyä perimistoimiin maksun saamiseksi merkintähinnasta.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että hallitus voi antaa takuuosuuden uudelle merkitsijälle, jonka on viipymättä suoritettava takuuosuudesta maksettavaksi erääntynyt määrä. Hallituksen on mitätöitävä maksamatta olevat takuuosuudet ennen rekisteri-ilmoituksen tekemistä ja hallituksen päätös takuuosuuksien mitätöimisestä on liitettävä perustamiskirjaan.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi takuuosuuden merkinneen ja maksun laimilyöneen merkitsijän korvausvelvollisuudesta yhdistykselle. Jos tällaisen merkitsijän sijaan on tullut uusi merkitsijä, joka myös laiminlyö takuuosuuden maksamisen, korvausvelvollisuus voisi siis koskea molempia merkitsijöitä, ja korvausmäärä molemmilla olisi kolmasosa takuuosuudesta maksettavasta määrästä.

Pykälän 4 momentin mukaan se, mitä edellä tässä pykälässä säädetään hallituksesta, koskee soveltuvin osin perustajia, kunnes yhdistys on 9 §:n mukaisesti perustettu.

10 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset siitä, että takuupääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 9 a §:n mukaan mitätöityjen takuuosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla. Jos takuuosuuksilla ei ole nimellisarvoa, käytetään nimellisarvon sijasta 2 luvun 2 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan takuupääomaan merkittävää määrää. Lisäksi rekisteröidään pohjarahaston määrä.

Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vakuutusyhtiölain 2 luvun 11 §:n 2 momenttia takuuosuuksia ja pohjarahastoa koskevin muutoksin.

3 luku. Takuupääoma

3 §. Pykälän 1 momentin johdantokappaleeseen ehdotetaan lisättäväksi maininta yhdistykselle itselleen tulevasta lunastusoikeudesta. Muutos liittyy yhdistykselle ehdotettuun oikeuteen omistaa omia takuuosuuksiaan. Samasta syystä momentin 6 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi.

Pykälään lisättäväksi ehdotetussa 5 momentissa ehdotetaan yhdenmukaisesti 5 luvun säännösten kanssa, että takuuosuuksien lunastamiseen voidaan käyttää vain voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Näistä varoista säädetään 11 luvun 2 §:ssä. Lunastuspäätös tehtäisiin yhdistyskokouksessa yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Lunastuspäätösehdotuksessa ja lunastuspäätöksessä olisi mainittava lunastettavien takuuosuuksien lunastushinta ja maksuaika. Muutoin lunastuspäätöstä koskisi soveltuvin osin, mitä 5 luvun 1 §:n 3―5 momentissa säädetään päätöksenteosta takuupääoman alentamisessa. Lisäksi ehdotetaan yhdenmukaisesti vakuutusyhtiölain 3 luvun 1 §:n 3 momentin ja siinä viitatun osakeyhtiölain kanssa, että lunastettavat takuuosuudet on joko mitätöitävä takuupääomaa alentaen tai luovutettava edelleen.

5 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi siten, että takuuosuuskirjassa on mainittava myös yhdistyksen rekisterinumero. Ehdotus on yhdenmukainen 16 luvun 13 §:ään ehdotetun muutoksen kanssa, jonka mukaan yhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa on ilmoitettava yhdistyksen rekisterinumero.

Koska 5 luku ehdotetaan muutettavaksi, 3 momentissa olevaa viittausta 5 lukuun olisi muutettava.

6 §. Takuupääoman takaisinmaksusta ehdotetaan säädettäväksi 5 luvussa, jonka 6 § koskisi takuuosuuksien poistoa takuuosuusluettelosta ja takuuosuuskirjojen tekemistä kelpaamattomiksi. Sen vuoksi 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että se koskisi lunastustilanteita ja yhdistyksen purkamistapauksia.

8 §. Säännöstä väliaikaistodistukseen tehtävästä takuuosuuden maksua koskevasta merkinnästä ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että todistukseen on aina merkittävä, onko takuuosuus kokonaan maksettu. Jos merkitsijä tai se, jolle oikeus väliaikaistodistukseen on siirretty, niin haluaa, todistukseen on edelleen tehtävä merkintä suoritetuista maksuista.

10 §. Pykälän 1 momentissa tarkoitettuun takuuosuusluetteloon tehdyistä merkinnöistä ehdotetaan poistettavaksi merkintä takuuosuudenomistajan ammatista ja kansalaisuudesta, koska tietoja ei enää pidetä tarpeellisina. Vastaava muutos ehdotetaan tehtäväksi 2 luvun 2 §:ään perustajasta perustamiskirjaan merkittäviin tietoihin.

4 luku. Takuupääoman korottaminen

1 §. Jos takuupääoman korotus edellyttää yhdistysjärjestyksen muuttamista, muutokselle on pykälän 2 momentin mukaan haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

2 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin merkintäetuoikeudesta takuupääomaa korotettaessa. Säännös vastaisi asiasisällöltään voimassa olevaa säännöstä.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhdenmukaisesti vakuutusyhtiöihin sovellettavien säännösten kanssa mahdollisuudesta poiketa merkintäetuoikeudesta, jos poikkeamiseen on yhdistyksen kannalta painava taloudellinen syy. Päätös voidaan tehdä vain vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä. Koska millään vakuutusyhdistyksellä ei tällä hetkellä ole yhdistysjärjestyksessään merkintäetuoikeutta, uudella säännöksellä ei ole vaikutusta vakuutusyhdistysten nykyisten osakkaiden ja takuuosuudenomistajien asemaan.

Pykälän 3 momentin mukaan aika merkintäetuoikeuden käyttämiselle olisi vähintään kaksi viikkoa merkintäajan alkamisesta. Säännös on yhdenmukainen vakuutusyhtiöihin sovellettavan säännöksen kanssa.

3 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, mitä yhdistyksen hallituksen ehdotuksen uusmerkintää koskevaksi päätökseksi tulee sisältää. Ehdotus on yksityiskohtainen, koska kysymys voi olla poikkeamisesta merkintäetuoikeudesta.

Nykyisen 3 §:n asiasisältö ehdotetaan siirrettäväksi lukuun lisättäviin 3 a ja 3 b §:ään.

3 a §. Lukuun lisättäväksi ehdotetun 3 a §:n 1 momentissa säädettäisiin 3 §:ssä tarkoitetun ehdotuksen liitteistä. Momentti poikkeaisi voimassa olevan lain 3 §:n 1 momentista siten, että päätösehdotukseen olisi liitettävä myös välitilinpäätös, mikäli viimeksi kuluneen tilikauden päättymisestä olisi yhdistyskokoukseen mennessä kulunut yli kuusi kuukautta. Hallituksen selostuksen tulisi koskea tilinpäätöksen ja välitilinpäätöksen jälkeisiä yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhdenmukaisesti vakuutusyhtiöihin sovellettavan osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:ssä olevan säännöksen kanssa tilintarkastajan tehtävistä, jos takuupääoman korottamisessa poiketaan merkintäetuoikeudesta.

3 b §. Lukuun lisättäväksi ehdotetun 3 b §:n 1 momentissa säädettäisiin kokouskutsusta. Kutsussa on oltava uusmerkintäehdotuksen pääasiallinen sisältö. Siihen puolestaan katsotaan kuuluvan ainakin korotuksen määrä, merkintään oikeutetut, merkintäaika ja merkintähinta. Jos tarkoituksena on poiketa merkintäetuoikeudesta, kutsussa on mainittava poikkeamisen syyt ja merkintähinnan määrittämisen perusteet. Kutsussa on aina myös mainittava, miten merkintään oikeutettujen on meneteltävä käyttääkseen oikeuttaan.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi merkintäehdotuksen nähtävänäpidosta.

4 §. Koska voimassa olevan lain 5 luvun 3 §:n 1 momentin säännös ehdotetaan otettavaksi 5 luvun 5 §:n 2 momenttiin, pykälän 2 momentin säännösviittausta ehdotetaan muutettavaksi vastaavasti.

7 §. Pykälän 2 momentin sanamuoto yhdistysjärjestyksen muuttamisesta ehdotetaan muutettavaksi siten, että se vastaa yhdistysjärjestyksessä mahdolliseksi ehdotettua takuupääoman ilmoittamista enimmäis- ja vähimmäismääränä. Rekisteröinnin edellytykseksi ehdotetaan aikaisemmasta poiketen asetettavaksi, että korotus on kokonaan maksettu. Vastaava vaatimus koskee vakuutusyhtiölain mukaan osake- ja takuupääoman korottamista. Korotus olisi maksettava yhdistyksen Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille. Korotus olisi edelleen maksettava rahana. Apporttimaksu ei vakuutusyhdistysten toiminnan luonteen vuoksi ole tarpeen eikä perusteltu.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että rekisteri-ilmoitukseen liitettävän vakuutuksen antaisivat hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja. Vakuutuksessa olisi todettava, että korotuksesta maksettava määrä on yhdistyksen omistuksessa ja hallinnassa. Voimassa olevasta laista poiketen vakuutuksessa olisi myös todettava, että takuupääoman korotuksessa on noudatettu vakuutusyhdistyslain säännöksiä. Tilintarkastajien olisi annettava todistus siitä, että kaikkia vakuutusyhdistyslain säännöksiä takuupääoman maksusta on noudatettu.

9 §. Pykälän sanamuoto ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan 2 lukuun ehdotettua muutosta. Lukuun lisättäväksi ehdotetussa 9 a §:ssä asetetaan yhdistyksen hallitukselle velvollisuus periä takuuosuuksista maksamatta jätettyjä määriä. Tämä velvollisuus koskisi myös uusmerkintätilanteita.

10 §. Voimassa oleva 10 § koskee niitä tilanteita, joissa takuupääomaa ei ole maksettu kokonaan takuupääoman korottamista rekisteröitäessä. Koska 7 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että korotus olisi maksettava kokonaan ennen sen rekisteröintiä, 10 § ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana.

5 luku. Takuupääoman alentaminen ja takaisinmaksu

1 §. Pykälän 1 momenttiin otettaisiin säännökset niistä tarkoituksista, joiden toteuttamiseksi takuupääoman alentaminen on sallittua. Nykyisessä 2 momentissa säädettyyn lisättäisiin takuupääoman alentamisen toiseksi tarkoitukseksi yhdistyksellä tai sen tytäryhteisöllä olevien yhdistyksen takuuosuuksien mitätöiminen. Muutos johtuu yhdistyksille 5 a luvussa säädettäväksi ehdotetusta mahdollisuudesta omistaa omia takuuosuuksiaan. Luvussa ehdotetaan säädettäväksi, että yhdistyksen on tietyissä tilanteissa mitätöitävä hankkimansa takuuosuudet ja alennettava takuupääomaansa takuuosuuksien nimellisarvolla. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentissa viittauksena osakeyhtiölakiin.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi säännös siitä, että takuupääoman alentamisesta päättää yhdistyskokous. Koska 4 luvun 7 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että takuupääoman korotuksen olisi oltava kokonaan maksettu ennen korotuksen rekisteröimistä, 4 luvun 10 § ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Näin ollen takuupääoman alentamispäätöksen tekisi voimassa olevasta 1 §:n 1 momentista poiketen kaikissa tapauksissa yhdistyskokous.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi myös voimassa olevan 1 §:n 1 momentin säännös, jonka mukaan päätöstä vakuutusyhdistyksen takuupääoman alentamisesta ei saa tehdä, ennen kuin yhdistys on rekisteröity. Lisäksi momentissa olisi säännös yhdistyskokouksen päätökseltä vaadittavasta määräenemmistöstä. Takuupääoman alentamista koskeva päätös olisi tehtävä kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä. Äänimäärä lasketaan samalla tavalla kuin vakuutusyhtiölain 5 luvun 2 §:n mukaan keskinäisessä vakuutusyhtiössä. Jos takuupääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin takuuosuuksien omistajien omistusten suhteessa, vaadittaisiin lisäksi niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joita päätös koskee.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin niistä tiedoista, jotka takuupääoman alentamista koskevassa päätöksessä olisi aina mainittava.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin päätösehdotuksessa mainittavista tiedoista ja päätösehdotuksen liitteistä sekä niistä tiedoista, selvityksistä ja tilintarkastajien lausunnosta, jotka olisi annettava, mikäli takuupääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavalla kuin takuuosuuksien omistajien omistusten suhteessa.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että kokouskutsuun, päätösehdotuksen nähtävänäpitoon ja takuuosuudenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun 3 b §:n ja 4 §:n 3 momentin säännöksiä.

Ehdotettu pykälän 6 momentti vastaisi olennaisesti vakuutusyhtiölain 5 luvun 3 §:ää. Siinä säädettäisiin, että alennetulle takuupääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 11 luvun muutettavaksi ehdotetun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on takuupääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhdistys on konsernin emoyhdistys, täysi kate on vastaavasti jäätävä konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille. Momentissa säädettäisiin myös siitä, minkä asiakirjojen perusteella kate laskettaisiin.

2 §. Pykälään otettaisiin säännökset Vakuutusvalvontavirastolta haettavasta suostumuksesta voitonjaosta päättämiseen kolmena perättäisenä vuotena takuupääoman alentamisen rekisteröimisen jälkeen, jos takuupääomaa alennetaan vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi. Suostumuksen antamisessa noudatetaan soveltuvin osin 14 luvun 11 §:n säännöksiä.

3 §. Pykälän sisältö vastaa nykyisen 1 §:n 4 ja 5 momentin sisältöä kuitenkin siten muutettuna, että mahdollisuus alentaa takuupääomaa yhdistysjärjestystä muuttamatta yhdistysjärjestyksessä mainittujen takuupääoman enimmäis- ja vähimmäismäärien puitteissa on otettu huomioon.

Jos takuupääoman alentaminen edellyttää vakuutusyhdistyksessä yhdistysjärjestyksen muuttamista, yhdistyksen on haettava muutokselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus. Viraston vahvistuksen hakemista yhdistysjärjestyksen muutokselle edellytetään 7 luvun muutettavaksi ehdotetussa 17 §:ssä. Rekisteröitäväksi ilmoittamiseen tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun virasto on vahvistanut yhdistysjärjestyksen muutoksen.

4 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, milloin takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemisesta silloin, kun takuupääoman alentamisen täytäntöönpano vaatii 1 momentin mukaisen luvan. Suostumus olisi haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä. Suostumuksen antamisessa noudatettaisiin soveltuvin osin 14 luvun 11 §:n mukaista menettelyä.

Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen lupaa olisi haettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa takuupääoman alentamiselle. Samassa momentissa säädettäisiin, että lupahakemukseen olisi liitettävä selvitys viraston antamasta suostumuksesta ja yhdistyksen tekemä alentamispäätös.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin rekisteriviranomaisen luvasta. Tässäkin noudatettaisiin soveltuvin osin samaa menettelyä, jota rekisteriviranomainen noudattaa yhdistysten sulautumisen täytäntöönpanoa rekisteröitäessä. Jos yhdistys panee vireille 14 luvun ehdotetun 13 §:n 5 momentissa tarkoitetun kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, kanne voidaan ehdotetun 16 luvun 1 §:n mukaisesti käsitellä myös yhdistyksen kotipaikan tuomioistuimessa.

5 §. Pykälään ehdotetaan otettaviksi säännökset takuupääoman takaisinmaksusta.

Pykälän 1 momentin mukaan takuupääoman takaisinmaksu tapahtuu 11 luvun muutettavaksi ehdotetun 2 §:n mukaan voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisin maksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksusta päättäisi, kuten nykyisinkin, yhdistyskokous.

Pykälän 2 momentti vastaa sisällöltään nykyistä 3 §:n 1 momenttia eli yhdistysjärjestyksen pakollisia määräyksiä takuupääoman takaisinmaksusta.

Pykälän 3 momentin mukaan yhdistysjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin. Koska takuupääoman kiinteämääräisyydestä ehdotetaan luovuttavaksi, yhdistysjärjestyksen muutos ei ole tarpeen, jos takuuosuuksia maksetaan takaisin yhdistysjärjestyksen mukaisen takuupääoman enimmäis- ja vähimmäismäärän rajoissa.

6 §. Ehdotettu pykälä koskisi sekä 1―4 §:ssä säänneltyä takuupääoman alentamista että 5 §:ssä säänneltyä takuupääoman takaisinmaksua. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 4 momentin säännöstä vastaavasti, että takuupääoman alennettua tai takaisinmaksettua määrää koskevat takuuosuudet on poistettava takuuosuusluettelosta ja takuuosuuskirjat on tehtävä kelpaamattomiksi.

5 a luku. Omat takuuosuudet

Ehdotuksen uudessa 5 a luvussa säädetään vakuutusyhdistyksen omien takuuosuuksien hankkimisesta. Luvun säännökset pohjautuvat pitkälti vakuutusyhtiölain 6 lukuun ja osakeyhtiölain 7 lukuun. Voimassa olevan lain mukaan vakuutusyhdistys ei ole voinut hankkia omia takuuosuuksia eikä ottaa niitä pantiksi.

1 §. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että yhdistys voisi hankkia omia takuuosuuksiaan vastiketta vastaan siten, kuin tässä luvussa säädetään, ja ottaa niitä pantiksi siten, kuin 2 momentissa säädetään. Vastaavat säännökset ovat vakuutusyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentissa.

Pykälän 2 momentin mukaan yhdistys saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan oman takuuosuutensa vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa tai muulla tavoin. Vakuutusyhdistyksellä on oikeus tai velvollisuus lunastaa takuuosuus 3 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa eli silloin kun yhdistysjärjestyksessä on yhdistykselle annettu oikeus tai velvollisuus lunastaa takuuosuus. Vakuutusyhdistys saa myös huutokaupassa ostaa yhdistyksen saamisesta ulosmitatun täysin maksetun oman takuuosuutensa.

2 §. Pykälän 1 momentissa yhdistykselle ja sen tytäryhteisölle asetetaan kielto merkitä yhdistyksen takuuosuuksia. Toiseksi siinä määritellään, ketkä vastaavat merkinnästä silloin, kun yhdistys on kiellon vastaisesti merkinnyt takuuosuuksia perustamisensa tai takuupääomansa korotuksen yhteydessä. Pykälän 2 momentissa säädetään siitä, kenen katsotaan merkinneen sellaiset takuuosuudet, jotka on merkitty yhdistyksen lukuun toisen nimissä. Säännös on tarpeen, koska yleiset siviilioikeudelliset periaatteet muuten johtaisivat siihen, että yhdistyksen katsottaisiin itse merkinneen takuuosuudet.

3 §. Pykälässä säädetään varoista, joita voidaan käyttää omien takuuosuuksien hankkimiseen. Pykälän mukaan yhdistys voi muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa hankkia omia takuuosuuksiaan vain varoilla, jotka voitaisiin käyttää voitonjakoon. Voitonjakokelpoiset varat määritellään 11 luvun ehdotetussa 2 §:ssä. Yhdistyskokous päättää hankinnasta soveltuvin osin siten, kuin 5 luvun 1 §:ssä säädetään takuupääoman alentamisesta. Omien takuuosuuksien hankkimista koskeva päätös on tehtävä kahden kolmasosan ääntenenemmistöllä kokouksessa annetuista äänistä.

4 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi omien takuuosuuksien luovutuksesta. Omien takuuosuuksien edelleen luovuttaminen vaikuttaa takuuosuudenomistajan asemaan samalla tavalla kuin takuupääoman korotuksessa uusien takuuosuuksien liikkeelle laskeminen. Tämän vuoksi ehdotetaan, että takuuosuuksien luovuttamista koskeva sääntely on mahdollisimman yhdenmukainen takuupääoman korottamista koskevan sääntelyn kanssa.

Pykälän 1 momentti koskee ehdotuksen mukaan kaikkien yhdistyksen hallussa olevien omien takuuosuuksien luovuttamista. Sen piirissä ovat siis myös sellaiset takuuosuudet, jotka on saatu vastikkeetta tai liikkeen hankkimisen yhteydessä tai muulla 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Vastaavasti kuin uusmerkinnän yhteydessä kielletään antamasta takuuosuuskirjaa ennen kuin se on kokonaan maksettu, kielletään 2 momentissa yhdistystä luovuttamasta yhdistyksellä olevaa takuuosuuskirjaa ennen takuuosuuden täyttä maksua.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan yhdenmukaisesti vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentin kanssa, että yhdistykselle kuuluva oma takuuosuus on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Pykälän 4 momentin mukaan takuuosuudet, jotka on hankittu vastoin luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 4 momenttia.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että takuupääomaa on heti alennettava takuuosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä takuuosuudet, jos takuuosuuksia ei ole luovutettu 3 tai 4 momentissa säädetyssä määräajassa. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momenttia. Takuupääomaa ei kuitenkaan voida alentaa niin paljon, etteivät 2 luvun 5 §:ssä asetetut vähimmäisvaatimukset täyttyisi.

6 luku. Vakuutusyhdistyksen johto

1 §. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölain 7 luvun 1 ja 1 a §:ssä olevaa viittausta vastaavasti osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 2 momenttiin sisältyvä säännös, jonka mukaan hallituksen jäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Suostumuksen antaminen auttaa selvittämään hallituksen jäsentä koskevaa ilmoitusta rekisteröitäessä ja tarvittaessa myöhemminkin, onko henkilö todella halunnut tulla hallituksen jäseneksi. Lisäksi johdon nimikirjoitusnäytteet voidaan tarvittaessa tarkistaa myös kaupparekisteriin rekisteröidyistä asiakirjoista. Pykälän 4 momentin säännöksen nojalla suostumussäännös koskisi myös hallituksen varajäsentä.

Sekä 2 että 3 momentissa sana "vaali" on korvattu sanalla "valinta" yhdenmukaisesti osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 3 momentin kanssa.

2 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi vaatimus siitä, että toimitusjohtajalta on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Pykälään ehdotetaan myös lisättäväksi uusi 2 momentti, jonka mukaan sitä, mitä vakuutusyhdistyslaissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa. Ehdotetussa muodossaan pykälä vastaa vakuutusyhtiölain 7 luvun 2 §:ää.

3 §. Pykälän 1 momentista on poistettu säännös momentin soveltamisesta hallintoneuvoston jäseniin, koska luvun 10 §:n 3 momenttiin on lisätty säännös kaikkiin hallintoneuvoston jäseniin ja varajäseniin sovellettavista säännöksistä.

4 §. Pykälän 1 momenttiin on lisätty vakuutusyhtiölain 7 luvun 4 §:n 1 momenttia vastaava säännös, jonka mukaan hallituksen jäsenen eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Pykälän 2 momenttiin on tehty kielellisiä tarkennuksia. Pykälän 3 momenttiin on otettu säännös eroavan hallituksen jäsenen velvollisuudesta tehdä Vakuutusvalvontavirastolle hakemus yhdistyskokouksen kutsumiseksi koolle valitsemaan uutta hallitusta. Voimassa olevan lain 3 momentin säännös on otettu 4 momenttiin. Pykälän voimassa olevaa 4 momenttia vastaavassa 5 momentissa olevaa viittaussäännöstä on muutettu siten, että siihen on otettu sekä 3 että 4 momentti.

10 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan sanamuodon muutosta. Asiasisältöön muutoksella ei ole merkitystä.

Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vakuutusyhtiölain 7 luvun 7 §:n 2 momentin säännöstä. Muutos ei sisällöltään muuta nykyistä säännöstä. Sen tarkoituksena on, että kaikki vakuutusyhdistyksen hallintoneuvoston kokoonpanoa koskevat säännökset olisivat yhdenmukaisia vakuutusyhtiölain vastaavien säännösten kanssa.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi yhdenmukaisesti vakuutusyhtiölain 7 luvun 7 §:n 3 momentin säännöksen kanssa säännös, jonka mukaan hallintoneuvoston jäseniltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Momenttiin on lisäksi koottu viittaukset niihin hallituksen jäsentä, varajäsentä ja puheenjohtajaa koskeviin tämän lain säännöksiin, joita sovelletaan myös hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan. Hallintoneuvoston jäsenen ja varajäsenen toimikausi on siten määrättävä yhdistysjärjestyksessä. Hallintoneuvoston toimikausi päättyy hallituksen toimikautta vastaavalla tavalla. Hallituksen jäsenten asuinpaikkavaatimukset koskevat myös hallintoneuvoston jäseniä.

Hallintoneuvoston pääasialliset tehtävät määräytyvät nykyisen 11 §:n 1 momentin mukaisesti. Lisäksi ehdotettu 10 §:n 4 momentti sisältää hallintoneuvoston tehtävistä voimassa olevan lain 11 §:n 2 momenttia vastaavan säännöksen, jonka mukaan hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhdistysjärjestyksessä määrätä toisin. Yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Momentissa on myös viittaussäännös, joka koskee hallintoneuvoston oikeutta kutsua koolle yhdistyskokous sekä kieltoa antaa muita kuin laissa mainittuja tehtäviä hallintoneuvostolle. Ehdotetut lisäykset eivät aiheuta muutoksia nykyiseen käytäntöön.

11 §. Pykälän 2 momentin asiasisältö on siirretty ehdotettuun 10 §:n 4 momenttiin, joten momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana.

Myös pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska ehdotettuun 10 §:n 3 momenttiin on otettu viittaukset niihin hallituksen jäseniä, varajäseniä ja puheenjohtajaa koskeviin säännöksiin, joita sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan.

15 §. Voimassa oleva säännös yhdistyksen edustajan toimivaltansa ylittäen tekemän oikeustoimen sitovuudesta ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:ää vastaavaksi. Ehdotuksen mukaan oikeustoimi, jonka yhdistyksen 12 tai 13 §:ssä tarkoitettu edustaja on tehnyt yhdistyksen puolesta, ei sido yhdistystä silloin, kun edustaja on toiminut vastoin vakuutusyhdistyslaissa olevaa kelpoisuuden rajoitusta tai 12 §:n 3 momenttiin perustuvaa toiminimen kirjoittamisoikeuden rajoitusta. Jos edustaja on oikeustointa tehdessään ylittänyt toimivaltansa, yhdistys voi vapautua oikeustoimesta osoittamalla, että se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylittämisestä. Edustajan kelpoisuus oikeustoimen tekemiseen määräytyy vakuutusyhdistyslain perusteella, kun taas edustajan toimivaltaa voivat rajoittaa esteellisyyttä koskevat säännökset, yhdistysjärjestyksen määräykset ja ylempien toimielinten ohjeet.

Yhdistyksen edustaja määritellään voimassa olevien 12 ja 13 §:n mukaisesti eli edustajalla tarkoitetaan hallitusta, toimitusjohtajaa ja toiminimen kirjoittajaa. Vakuutusyhdistyslaissa tarkoitettuna edustajana ei pidetä valtuutettua eikä prokuristia. Vakuutusyhdistyksen toimielinten tekemien oikeustoimien sitovuus määräytyy vakuutusyhdistyslain mukaisesti, kun taas valtuutettujen ja prokuristien tekemien oikeustoimien sitovuus ratkaistaan yleisten valtuutussäännösten mukaan.

Pykälän 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetaan vakuutusyhdistyslaissa säädetyllä kelpoisuuden rajoituksella lain säännöksiä eri toimielinten välisestä tehtävien jaosta sekä säännöksiä, joissa tietyt oikeustoimet on kokonaan kielletty. Kiellettyä on esimerkiksi muiden lahjojen kuin yleishyödyllisten tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen tarkoitettujen kohtuullisten lahjojen antaminen tai yhdistyksen varojen lainaaminen 11 luvun 7 §:n vastaisesti. Jokaisen oletetaan tuntevan lain pakottavat säännökset, minkä vuoksi yhdistyksen edustajan kelpoisuutensa ylittäen tekemä oikeustoimi katsotaan ehdotuksen mukaan pätemättömäksi riippumatta kolmannen henkilön todellisesta tietoisuudesta tai tietämättömyydestä.

Edustajan oikeutta kirjoittaa toiminimi voidaan rajoittaa 12 §:n 3 momentin mukaan siten, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Lakiin perustuva ja kaupparekisteriin merkittävä kollektiivirajoitus on yksiselitteinen ja helposti kolmannen henkilön tarkistettavissa, minkä vuoksi sellaisten asianmukaisesti tehtyjen ja kuulutettujen toiminimen kirjoittamista koskevien kaupparekisterimerkintöjen oletetaan olevan kaikkien tiedossa. Momentin 2 kohdan mukaisesti oikeustoimet, jotka yhdistyksen edustaja on tehnyt vastoin 12 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta, eivät sen vuoksi sido yhdistystä.

Kuten voimassa olevassa laissa, edustajan toimivaltaan kuulumattoman oikeustoimen pätevyys riippuu momentin 3 kohdan mukaisesti kolmannen henkilön tietoisuudesta. Jos kolmas henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, oikeustoimi ei sido yhdistystä. Edustajan toimivaltaa rajoittavat ensinnäkin laissa olevat säännökset edustajan esteellisyydestä ja kiellosta ryhtyä toimeen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhdistyksen tai toisen osakkaan kustannuksella. Edelleen toimivaltaa rajoittavat yhdistysjärjestyksen määräykset sekä ylempien toimielinten päätökset ja ohjeet. Todistustaakka kolmannen henkilön tietoisuudesta tai siitä, että hänen olisi pitänyt tietää asiasta, on yhdistyksellä.

Vakuutusyhdistyslain 1 luvun 5 §:n mukaan vakuutusyhdistys ei saa harjoittaa muuta liikettä kuin yhdistysjärjestyksessä mainittua vakuutusliikettä. Näin ollen se, kuuluuko jokin oikeustoimi vakuutusyhdistyksen toimialaan vai ei, ratkeaa osin lain ja osin yhdistysjärjestyksen perusteella. Lakiin perustuva toimialan rajoitus kuuluu ehdotetun 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuihin kelpoisuuden rajoituksiin. Sen sijaan yhdistysjärjestyksessä olevan toimialamääräyksen vastaisen oikeustoimen sitovuutta arvioidaan ehdotetun 1 momentin 3 kohdan nojalla. Viimeksi mainitut toimialan ylittävät oikeustoimet eivät siten sido yhdistystä, jos se osoittaa, että kolmas henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimialan ylityksestä.

Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettujen toimivaltaa koskevien rajoitusten rekisteröiminen ja kuuluttaminen ei sellaisenaan riitä osoittamaan sitä, että kolmas henkilö on oikeustointa päättäessään tiennyt rajoituksesta. Säännös poikkeaa tältä osin voimassa olevan kaupparekisterilain (129/1979) 26 §:ssä olevasta oletuksesta, jonka mukaan kaikkien kaupparekisteriin merkittyjen ja kuulutettujen asioiden katsotaan tulleeksi kolmannen henkilön tietoon, jollei toisin osoiteta.

Jos yhdistyksen edustaja ylittää toimivaltansa ja kolmas henkilö on vilpittömässä mielessä, tehty oikeustoimi sitoo yhdistystä. Yhdistyksellä voi olla tällaisessa tilanteessa mahdollisuus vaatia vahingonkorvausta edustajalta, jos toimeen ryhtyminen on aiheuttanut yhdistykselle vahinkoa.

7 luku. Yhdistyskokous

1 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti. Se on saman sisältöinen kuin vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 a §:n 2 momentin jälkimmäinen virke. Säännöksen mukaan yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä etukäteisilmoittautumisesta yhdistyskokoukseen.

2 §. Voimassa olevan pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhdistykselle kuuluvan takuuosuuden nojalla ei saa osallistua yhdistyskokoukseen eikä sellaista takuuosuutta oteta lukuun, kun jonkin päätöksen tai oikeuden käyttämisen edellytyksenä on kaikkien takuuosuuksien tai niiden määräosan suostumus. Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentissa säädettyä sovelletaan vastaavasti yhdistyksen vakuutukseen perustuvaan osakkuuteen. Ehdotetun konsernisäännösten lakiin ottamisen vuoksi pykälään ehdotetaan tehtäviksi muutokset, joilla tytäryhteisön omistamat emoyhdistyksen takuuosuudet ja vakuutuksiin perustuvat osakkuudet emoyhdistyksessä rinnastetaan pykälässä mainituissa tapauksissa yhdistykselle itselleen kuuluviin takuuosuuksiin ja yhdistyksen itsensä ottamiin vakuutuksiin perustuvaan osakkuuteen.

3 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että myös asiamiehellä on oikeus käyttää yhdistyskokouksessa avustajaa. Säännös vastaa myös vakuutusyhtiöihin sovellettavaa osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momenttia.

8 §. Pykälän 2 momentin 1 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen emoyhdistyksessä.

Pykälän 2 momentin 2 kohtaan ehdotetaan lisättäviksi emoyhdistyksessä ne toimenpiteet, joihin vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta. Samalla ehdotetaan käsitteet "ylijäämä" ja "alijäämä" korvattaviksi käsitteillä "voitto" ja "tappio".

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että päätöksen tekeminen tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapauden myöntämisestä voidaan siirtää jatkokokoukseen, jos osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhdistysjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä, sitä vaativat. Nykyisen lain mukaan päätöksen tekeminen voidaan siirtää jatkokokoukseen enemmistöpäätöksellä yhdistyskokouksessa edustetusta äänimäärästä.

12 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 a §:n 1 momenttia vastaavasti siten, että ennakkoilmoittautumista yhdistyskokoukseen koskeva 1 §:n 3 momentin muutosehdotus otetaan huomioon kokouskutsun aikataulusäännöksissä. Kokouskutsun toimittamisessa on katsottu, että neljä viikkoa ennen kokousta on edelleen riittävä aika. Momenttiin ehdotetaan myös säännöstä siitä, että kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta yhdistysjärjestysmääräyksestä riippumatta.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siihen lisättäisiin vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 a §:n 2 momenttia vastaava säännös kirjallisen kokouskutsun lähettämisestä jokaiselle yhdistyksen osakkaalle, jonka osoite on yhdistyksen tiedossa, silloin, kun päätöksenteko koskee yhdistysjärjestyksen muuttamista jo annettujen takuuosuuksien osalta, yhdistyksen asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, sulautumista tai yhdistyksen koko vakuutuskannan luovuttamista. Koska kysymys on osakkaiden kannalta tärkeistä päätöksistä, menettely on tarpeellinen siitä huolimatta, että se aiheuttaa yhdistykselle kustannuksia. Nimenomaan vakuutusyhdistyksissä osakkailla on valvottavanaan erityisen tärkeä intressi sen vuoksi, että osakkaat ovat lisämaksuvelvollisia, mikäli yhdistys ajautuu taloudellisiin vaikeuksiin.

17 §. Ehdotetun 2 luvun 9 §:n mukaan vakuutusyhdytyksen perustamisen edellytyksenä olisi, että takuuosuudet on kokonaan maksettu. Vastaavasti takuupääoman korottamisen rekisteröinnin edellytyksenä olisi ehdotetun 4 luvun 7 §:n mukaan, että korotus on kokonaan maksettu. Näin ollen voimassa olevan lain 4 luvun 10 §, joka koskisi sellaisia tilanteita, joissa takuupääoman korotusta ei olisi kokonaan maksettu korottamista rekisteröitäessä, ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Tämän vuoksi pykälän 1 momentista ja 2 momenttiin sijoitettavasta nykyisen 3 momentin säännöksestä ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana viittaus 4 luvun 10 §:n 2 momenttiin. Yhdistysjärjestyksen muuttamisesta päättäisi siten aina yhdistyskokous.

Pykälän 1 momentin nykyisen sanamuodon mukaan yhdistysjärjestyksen muuttaminen vakuutusyhdistyksessä vaatii, että muutosta ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Koska säännöksen soveltaminen on aiheuttanut tulkintaongelmia sen suhteen, miten takuuosuudenomistajien äänimäärä otetaan huomioon kokouksessa edustettua äänimäärää laskettaessa, momenttia ehdotetaan selvennettäväksi siten, että kahden kolmasosan määräenemmistö lasketaan kokouksessa annetuista äänistä. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 §:n 1 momentissa.

Nykyinen 2 momentti ehdotetaan siirrettäväksi 18 §:n 2 momenttiin. Nykyinen 3 momentti otettaisiin 2 momentiksi.

Kuten 2 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan perusteluissa on todettu, takuupääoman pakollisesta kiinteämääräisyydestä ehdotetaan luovuttavaksi. Vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestyksessä olisi mainittava takuupääoman vähimmäis- ja enimmäismäärä, milloin takuupääomaa voidaan yhdistysjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa. Käsiteltävänä olevan pykälän uudessa 3 momentissa tämä muutos on otettu huomioon. Momenttia sovellettaisiin sellaiseen yhdistysjärjestyksen muutokseen ja sen rekisteröintiin, joka koskee paitsi takuupääomaa, myös sen vähimmäis- tai enimmäismäärää.

18 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että se olisi soveltuvin osin yhdenmukainen vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 a §:n säännösten kanssa. Sisällöltään 1 momentti vastaa lähtökohtaisesti nykyistä 1 ja 2 momenttia. Koska 17 §:n 1 momentin määräenemmistösäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että kaksi kolmasosaa lasketaan annetuista eikä edustetuista äänistä, viittaus mainittuun säännökseen johtaa nykyisestä poikkeavaan määräenemmistövaatimukseen. Lisäksi ehdotetaan, että puheena oleviin päätöksiin tarvittaisiin aina kaikkien niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joita tai joiden takuuosuuksia muutos koskee.

Pykälän 2 momentiksi ehdotetaan otettavaksi nykyinen 17 §:n 2 momentti, jonka mukaan yhdistysjärjestyksellä voidaan määrätä osa tilikauden voitosta siirrettäväksi joko vararahastoon, kuten voimassa oleva laki vaatii, tai suoraan pohjarahastoon. Päätökseen vaadittaisiin sellaisten osakkaiden kannatus, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista.

Pykälän 3 momentti vastaa vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 a §:n 3 momenttia. Siinä säädetään määräenemmistöstä, joka vaaditaan, kun yhdistyksessä on erilajisia takuuosuuksia ja yhdistysjärjestyksen muutoksen seurauksena koko takuuosuuslajin oikeudet vähenevät.

8 luku. Yhteisömuodon muuttaminen

Luvun otsikko ehdotetaan muutettavaksi.

1 §. Vakuutusyhtiölain 18 a luvun 1 §:n 1 momentin säännöstä vastaavasti ehdotetaan 1 momentissa yhteisömuodon muuttamista koskeva päätös tehtäväksi 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti eli siten, että päätös on pätevä, jos sitä on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Kuten nykyisenkin lain mukaan vakuutusyhdistys voitaisiin muuttaa vain keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Tarkoituksena on, että osakasoikeudet jatkuvat entisin ehdoin, jolloin vastikkeen maksaminen osakkaille ei tule kyseeseen.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että haettaessa toimilupaa aiotulle vakuutusyhtiölle on noudatettava soveltuvin osin vakuutusyhtiölain 2 luvun säännöksiä. Toimiluvan hakemiselle säädettäisiin kolmen kuukauden määräaika, joka laskettaisiin yhdistyskokouksen päätöksestä.

Koska vakuutusyhtiölain 2 luvussa on säännökset muun muassa toimilupahakemukseen liitettävistä asiakirjoista, nykyisen 3 momentin säännös ei enää ole tarpeen.

2 §. Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston olisi vakuutusyhdistyksen kustannuksella kuulutettava yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevasta hakemuksesta virallisessa lehdessä, jollei virasto katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä. Ehdotuksen mukaan valvontaviranomainen ei enää antaisi hakemuksesta erikseen tietoa osakkaille, vaan Vakuutusvalvontavirasto velvoittaisi yhdistyksen viipymättä antaman tiedon kuulutuksesta ainakin yhdessä yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä ja tarvittaessa lisäksi muulla viraston määräämällä tavalla. Momentti sisältää säännöksen siitä, kenellä on oikeus tehdä virastolle muistutuksia hakemusta vastaan. Muistutuksenteko-oikeus ehdotetaan määriteltäväksi vastaavalla tavalla kuin sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevissa säännöksissä sillä poikkeuksella, että muistutuksenteko-oikeus olisi myös yhdistyksen osakkaalla. Muistutuksenteko-oikeus olisi osakkaiden lisäksi vakuutusvelkojilla, joita ovat vakuutuksenottajat, vakuutetut ja muut, joilla on vakuutussopimukseen perustuva saaminen yhdistykseltä.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston olisi vahvistettava yhtiöjärjestys samoin edellytyksin kuin nykyisen lain 3 momentin mukaan. Toimiluvan myöntämisen edellytykset määräytyisivät vakuutusyhtiölain 2 luvun 5 §:n perusteella, joka ehdotetun 1 §:n 2 momentin mukaan tulisi sovellettavaksi tässä luvussa tarkoitettua toimilupaa myönnettäessä. Vakuutusvalvontaviraston olisi vahvistettava yhtiöjärjestys, jos vakuutusyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyisivät ja jos yhteisömuodon muutos ei loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai jonkin osakasryhmän etua.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voisi liittää yhtiöjärjestyksen vahvistamiseen ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.

Pykälän 4 momentin mukaan vakuutusyhdistys sekä muistutuksentekijä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, saisivat valittaa päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Valitus olisi käsiteltävä kiireellisenä.

4 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin nimenomaisesti, että yhteisömuodon muuttaminen raukeaisi, jos toimilupaa tai yhtiöjärjestyksen vahvistamista ei haeta määräajassa tai jos jompi kumpi hakemus hylätään ja hylkäyspäätös on saanut lainvoiman. Nykyisen lain tapaan myös muutoksen rekisteröimisen laiminlyönti tai evääminen johtaisivat myös yhteisömuodon muuttamisen raukeamiseen.

9 luku. Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

Lukuun ehdotettavat muutokset johtuvat pääosin tilintarkastuslain säätämisestä sekä vakuutusyhtiölakiin ja osakeyhtiölakiin tehdyistä muutoksista. Koska monet voimassa olevan luvun säännöksistä ovat päällekkäisiä tilintarkastuslain kanssa ja siksi tarpeettomia, luku ehdotetaan selkeyden vuoksi kokonaisuudessaan muutettavaksi.

1 §. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusyhdistyksen tilintarkastukseen sovelletaan vakuutusyhdistyslain lisäksi tilintarkastuslakia. Pykälän 2 momentissa määriteltäisiin, että hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan tässä laissa tilintarkastuslain 2 luvun säännösten mukaisesti hyväksyttyä ja rekisteröityä henkilöä ja yhteisöä.

Voimassa olevan lain 1 momenttia vastaava säännös ehdotetaan otettavaksi pykälän 3 momentiksi. Vakuutusyhdistyksessä tulisi siis edelleen olla vähintään kaksi tilintarkastajaa, mikä on perusteltua vakuutusyhdistysten toiminnan luonne huomioon ottaen. Voimassa olevan lain 2 momenttia vastaava säännös ehdotetaan otettavaksi 4 momentiksi, kuitenkin ehdotetun 1 momentin vuoksi siten täydennettynä, että varatilintarkastajaan sovelletaan myös tilintarkastuslain tilintarkastajaa koskevia säännöksiä.

Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan otettavaksi voimassa olevan pykälän 3 momentin säännös kuitenkin siten muutettuna, että ylimääräisen tilintarkastajan asettamista koskevan ehdotuksen hyväksytyksi tulemiseen vaadittava äänimäärä laskettaisiin annetuista äänistä eikä kokouksessa edustetuista äänistä.

2 §. Voimassa olevan pykälän 1 momentin säännös ehdotetaan otettavaksi 2 §:ksi. Nykyisen pykälän 2 ja 3 momentit, jotka koskevat tilintarkastajan eroamista ja tilintarkastajan toimen täyttämistä kesken toimikauden, ovat tarpeettomia, koska tilintarkastuslain 26 § sisältää vastaavat säännökset.

3 §. Pykälään ehdotetaan jätettäviksi vain vakuutusyhdistyksen erityisluonteesta johtuvat säännökset. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi suuren vakuutusyhdistyksen tilintarkastajan kelpoisuusvaatimukset ja 2 momentissa pienen yhdistyksen tilintarkastajan vastaavat vaatimukset. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiölain vastaavien säännösten mukaisesti tilintarkastajalta ennen valintaa vaadittavasta kirjallisesta suostumuksesta tehtävään.

4 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi pääosin voimassa olevan lain 6 §:n 1 momenttia vastaava säännös. Momentin 1 kohdaksi ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan Vakuutusvalvontaviraston olisi määrättävä vakuutusyhdistykselle kelpoisuusvaatimukset täyttävä tilintarkastaja, milloin hyväksyttyä tilintarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai tilintarkastuslain mukaisesti. Momentin 2 kohtaan ehdotetaan otettavaksi nykyisen 6 §:n 1 momentin 2 kohta, johon on tehty tilintarkastuslain säätämisestä johtuvat muutokset ja 3 kohtaan 6 §:n 1 momentin 3 kohta, johon on tehty kielellinen tarkistus.

Pykälän 2 momentiksi ehdotetaan otettavaksi voimassa olevan lain 6 §:n 2 momentin säännös ja 3 momentiksi 6 §:n 3 momentin säännös.

5 §. Voimassa olevan lain 5 a § ehdotetaan otettavaksi 5 §:ksi siten muutettuna, että asianomainen ministeriö ja vakuutusyhdistystarkastus muutetaan Vakuutusvalvontavirastoksi vakuutusyhdistysten valvonnan uudelleenorganisointia vastaavasti ja viittaus kirjanpitolakiin korjataan koskemaan voimassa olevaa kirjanpitolakia.

6 §. Pykälä vastaisi pääosin nykyistä 14 §:ää eli se sisältäisi säännökset erityisen tarkastuksen toimittamisesta vakuutusyhdistyksessä. Pykälän 1 momentin säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että ehdotusta erityisen tarkastuksen määräämiseksi olisi vakuutusyhdistyksessä kannatettava äänioikeutettujen, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä. Voimassa olevan lain mukaan yhden kolmasosan määräosa lasketaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Pykälän 2 ja 4 momentti vastaavat nykyisen 14 §:n 2 ja 4 momenttia. Säännös tarkastajan oikeudesta palkkioon on siirretty 4 momentista 2 momenttiin.

Pykälän 3 momentin lakiviittauksiin ehdotetaan eräitä tilintarkastuslain soveltamisesta johtuvia tarkistuksia. Sen mukaan mitä tilintarkastajan osalta säädetään 15 luvun 5―7 §:ssä, 16 luvun 4 §:ssä ja tilintarkastuslain 10, 15, 21―25 ja 44 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

7 §. Voimassa olevassa laissa Vakuutusvalvontavirastolle on annettu valtuus antaa tarkempia ohjeita vain tilintarkastuskertomuksesta. Pykälässä Vakuutusvalvontaviraston oikeuksia ehdotetaan laajennettaviksi koskemaan määräysten antamista tilintarkastuksesta kokonaisuudessaan. Myös jatkossa virasto voi antaa tarkempia määräyksiä tilintarkastuskertomuksesta sen lisäksi, mitä tilintarkastuslain 19 §:ssä säädetään.

10 luku. Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja vastuuvelan kattaminen

Luvun otsikkoon ehdotetaan lisättäväksi sana "konsernitilinpäätös", koska lukuun otetaan konsernitilinpäätöstä koskevat säännökset.

1 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyistä 3 momenttia vastaava säännös siitä, että vakuutusyhdistyksen kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä on noudatettava kirjanpitolakia ja kirjanpitoasetusta, jollei tämän luvun säännöksistä ja kirjanpitoasetuksen osalta myös sosiaali- ja terveysministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston vakuutustoiminnan erityisluonteen vuoksi antamista määräyksistä muuta johdu. Säännökseen on lisätty velvollisuus noudattaa edellä mainittuja säännöksiä myös konsernitilinpäätöksen laadinnassa.

Pykälän nykyisessä 2 momentissa oleva säännös siitä, että kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, niiden liitteet ja toimintakertomuksen, on tarpeeton, koska säännös on päällekkäinen kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n kanssa. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan luetteloa niistä kirjanpitolain säännöksistä, joita ei sovelleta vakuutusyhdistyksen tilinpäätöksen laatimiseen. Näitä säännöksiä ei voida soveltaa vakuutusyhdistyksiin osittain sen vuoksi, että vakuutusyhdistyksen taseessa ei ole vastaavia tase-eriä kuin muiden kirjanpitovelvollisten taseissa. Lisäksi vakuutusyhdistykset kuuluvat vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin (91/674/ETY) soveltamisalaan, ja tässä direktiivissä on vakuutusyrityksiä koskevat erityiset tilinpäätössäännökset.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan lueteltavaksi ne kirjanpitolain säännökset, joita ei sovelleta vakuutusyhdistyksen konsernitilinpäätöksen laatimiseen.

2 §. Pykälän voimassa olevaa 1 momenttia vastaava säännös tilinpäätöksen päiväämisestä ja allekirjoittamisesta sekä eriävän mielipiteen liittämisestä tilinpäätökseen on kirjanpitolain 3 luvun 7 §:ssä. Tästä syystä nykyinen 1 momentti ehdotetaan poistettavaksi. Uudeksi 1 momentiksi ehdotetaan nykyisen lain 1 §:n 1 momentin säännöstä vakuutusyhdistyksen tilikaudesta.

Nykyisen 2 momentin säännös siitä, että tilinpäätökseen on sisällytettävä myös tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta sekä tilinpäätökseen sisältyvien tietojen oikaisemista siinä tapauksessa, että tuloslaskelman ja taseen erittelyä on tilikauden aikana muutettu, sisältyy kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 2 momenttiin.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi säännös siitä, että tilinpäätökseen kuuluvien asiakirjojen on oltava selkeitä ja että tilinpäätöksen on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus. Vastaava säännös on kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 3 momentissa, jota ei kuitenkaan edellä olevan 1 §:n 2 momentin mukaan sovelleta vakuutusyhdistyksen tilinpäätöksen laatimiseen. Lisäksi ehdotetaan kirjanpitolain 3 luvun 13 §:n 1 momentin mukaisesti, että tilinpäätöstä varmentamaan on laadittava tase-erittelyt ja liitetietojen erittelyt. Kirjanpitolaista poiketen vakuutusyhdistyksen olisi laadittava sosiaali- ja terveysministeriön määräämät erittelyt, joista Vakuutusvalvontavirasto voisi antaa tarkempia määräyksiä.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyistä 3 momenttia vastaava säännös tilinpäätöksen antamisesta tilintarkastajille kuitenkin siten täydennettynä, että säännös koskee myös konsernitilinpäätöstä.

3 §. Pykälän 4 momentista ehdotetaan poistettavaksi viittaus lailla 451/1995 kumottuun 13 luvun 3 §:ään. Viittaus 12 luvun 6 b §:ään ehdotetaan korjattavaksi viittaukseksi 6 c §:ään.

5 §. Ehdotetussa uudessa 5 §:ssä määritellään, mitä tarkoitetaan vakuutusyhdistyksen käyttöomaisuudella ja sijoitusomaisuudella. Voimassa olevaan lakiin ei sisälly vastaavia määritelmiä, vaan ne ovat olleet sosiaali- ja terveysministeriön antamissa vakuutusyhdistyksen kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevissa määräyksissä. Mainittujen käsitteiden määrittely on, kuten muidenkin kirjanpitovelvollisten osalta, katsottu tarpeelliseksi antaa lain tasolla. Sisällöltään käsitteet vastaavat nykyisissä määräyksissä olevia määritelmiä.

Vakuutusyhdistyksen käyttöomaisuutta ovat 1 momentin mukaan sellaiset esineet, erikseen luovutettavissa olevat oikeudet ja muut hyödykkeet, jotka on tarkoitettu liiketoiminnassa tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena.

Sijoitusomaisuus sisältää 2 momentin mukaan yhdistyksen varojen sijoittamiseksi tai sijoitusten turvaamiseksi hankitut hyödykkeet. Nämä voivat olla kiinteistöjä ja kiinteistöosakkeita, muita osakkeita tai osuuksia, rahoitusmarkkinavälineitä, osuuksia yhteissijoituksissa tai muita vastaavia hyödykkeitä.

Jos hyödykettä käytetään osin käyttöomaisuutena ja osin sijoitusomaisuutena, se kuuluisi ehdotetun 3 momentin mukaan käyttötarkoitustensa mukaisessa suhteessa käyttö- ja sijoitusomaisuuteen.

5 a §. Uudessa 5 a §:ssä säädetään korkomenojen aktivoimisesta. Säännös vastaa kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 3 momenttia. Säännös on jouduttu kirjoittamaan vakuutusyhdistyslakiin, koska vakuutusyhdistyksillä ei ole pysyvien vastaavien käsitettä.

Vakuutusyhdistys voi ehdotuksen mukaan lukea käyttöomaisuuden hankintamenoon myös omaisuuden valmistamisen rahoittamisesta aiheutuvia korkomenoja siltä osin kuin ne liittyvät valmistusaikaan. Aktivoimismahdollisuus rajoitetaan kuitenkin sellaisiin tapauksiin, joissa korkomenojen ja kiinteiden menojen osuuden yhteismäärä on olennainen hankintamenoon nähden. Taseen vastaaviin merkittyihin sijoituksiin sisältyy myös käyttöomaisuutta, jonka osalta korkojen aktivointi on mahdollista.

Pykälän 2 momentissa säädetään arvopapereiden luovutusjärjestyksen määrittämisestä. Säännös vastaa periaatteiltaan kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 4 ja 5 momenttia, jotka eivät sellaisinaan sovellu vakuutusyhdistyksen tilinpäätökseen, koska yhdistyksen taseen ryhmässä sijoitukset ei ole vaihto-omaisuutta, vaan sen sijaan on sijoituksia.

5 b §. Pykälä sisältää säännökset rahojen, muiden kuin taseessa sijoituksiksi merkittävien saamisten, vakuutusteknisen vastuuvelan sekä muiden velkojen arvostamisesta vakuutusyhdistyksen taseessa.

Saamiset arvostetaan pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan nimellisarvoon, joka voi olla enintään saamisen todennäköinen arvo.

Vakuutustekninen vastuuvelka arvostetaan 2 kohdan mukaan siten, kuin 3 §:ssä ja vakuutusyhdistysten vastuuvelan laskentaperiaatteista annetussa asetuksessa (453/1995) säädetään. Lisäksi vastuuvelan arvostamisessa on otettava huomioon sosiaali- ja terveysministeriön asiaa koskevat määräykset ja päätökset.

Muut velat arvostetaan 3 kohdan mukaan nimellisarvoon. Jos velka on sidottu indeksiin tai muuhun vertailuperusteeseen, velka arvostetaan muuttuneen vertailuperusteen mukaiseen nimellisarvoa korkeampaan arvoon.

Pykälän 2 momentissa säädetään rahavaroja ja saamisia koskevan kulukirjauksen oikaisemista.

5 c §. Pykälän 1 momentissa on nykyistä 5 §:n 1 momenttia vastaava säännös sijoitusten ja rakennusten hankintamenojen jaksottamisesta, arvonalennuksista ja kulukirjauksen oikaisemisesta. Samoin pykälän 2 momentti joukkovelkakirjalainojen sekä muiden raha- ja pääomamarkkinavälineiden merkitsemisestä taseeseen vastaa voimassa olevan 5 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa on säännös arvonkorotusten tekemisestä. Säännös vastaa nykyisen 5 §:n 3 ja 5 momenttia täydennettynä kirjanpitolain 5 luvun 17 §:n 2 momenttia vastaavalla säännöksellä.

Pykälän 4 momentti vastaa nykyisen 5 §:n 4 momenttia.

Pykälän 5 momentti sijoitusten hankintamenon ja käyvän arvon ilmoittamisesta taseen liitteenä sekä 6 momentti Vakuutusvalvontaviraston määräyksistä koskien sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon määrittämistä sekä rakennusten suunnitelman mukaisten poistojen esittämistapaa vastaavat voimassa olevia 5 §:n 7 ja 8 momenttia.

5 d §. Uudessa 5 d §:ssä säädetään aineettomien hyödykkeiden ja kaluston arvonalennuksista sekä niiden oikaisemisesta.

Pykälän 1 momentissa säädetään kirjanpitolain 5 luvun 13 §:ssä säädettyjä periaatteita noudattaen vakuutusyhdistyksen tilinpäätöksessä tehtävistä aineettomien hyödykkeiden ja kaluston osalta tehtävistä arvonalennuksista.

Vakuutusyhdistyksellä ei ole muiden kirjanpitovelvollisten tavoin vaihto-omaisuutta. Vaihto-omaisuuteen verrattavaa omaisuutta voi vakuutusyhdistyksellä kuitenkin poikkeuksellisesti olla esimerkiksi tavaravarastona, joka koostuu vahinkoja korvattaessa yhdistykselle tulleista vahingoittuneista esineistä. Näiden osalta sovelletaan 2 momentin mukaan kirjanpitolain vaihto-omaisuutta koskevia säännöksiä hankintamenosta, hankintamenon jaksottamisesta sekä tällaisen omaisuuden siirtämisestä käyttöomaisuuteen.

Pykälän 3 momentissa on säännös 1 tai 2 momentin perusteella tehdyn arvonalennuksen oikaisemista siinä tapauksessa, että arvonalennus osoittautuu aiheettomaksi.

6 §. Pykälän 1 momentiksi ehdotetaan otettavaksi nykyisen 6 §:n säännös siten muutettuna, että ensimmäinen virke, jonka mukaan oma pääoma on taseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan, poistettaisiin ja uudeksi sidotun oman pääoman eräksi lisättäisiin ylikurssirahasto. Ehdotetun poiston syynä on, ettei mainittua jaottelua taseessa vaadita vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetussa direktiivissä eikä myöskään kirjanpitoasetuksessa.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että pääomalaina merkitään taseeseen omana eränään siten, kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää. Menettely perustuu edellä mainittuun vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annettuun direktiiviin.

6 a §. Ehdotuksen mukaan yhdistyksen hallussa olevista omista takuuosuuksista on ilmoitettava taseessa takuuosuuslajeittain lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja hankintameno. Tiedot voidaan ilmoittaa myös liitetietoina.

7 §. Pykälässä säädetään nykyisin vakuutusyhdistyksen hallintoelinten jäsenille ja näiden sukulaisille annettujen rahalainojen ilmoittamisesta yhteismääränä taseen liitteenä.

Pykälän 1 momentin mukaan taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava 11 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettujen rahalainojen yhteismäärä siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin määrää. Ehdotuksen 11 luvun 7 §:n 1 momentti koskee rahalainan antamista 1 luvun 5 b §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetuille henkilöille, joita ovat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja tilintarkastaja. Ilmoitusvelvollisuus laajenisi siis koskemaan myös tilintarkastajalle annettuja lainoja. Sen sijaan hallintoelinten jäsenten sivusukulaisille annettuja lainoja ei enää tarvitsisi ilmoittaa.

Voimassa olevasta laista poiketen olisi 2 momentin mukaan ilmoitettava myös sellaiselle takuuosuudenomistajalle myönnetyt lainat, jolla takuuosuuden omistuksen nojalla on vähintään 10 prosenttia takuuosuuksista tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä. Ilmoitusvelvollisuus koskisi myös lainoja sille, jolla osakkeen tai takuuosuuden omistuksen tai optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjalainan nojalla on vastaava omistus tai äänivalta vakuutusyhdistyksen kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä. Ilmoitusvelvollisuuden edellytyksenä on, että näiden rahalainojen määrä ylittää Vakuutusvalvontaviraston määräämän rajan. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 10 luvun 8 §:ssä.

8 §. Pykälä sisältää luettelon tuloslaskelmassa, taseessa tai jomman kumman liitteenä annettavista tiedoista. Tähän luetteloon ehdotetaan eräitä muutoksia lähinnä vakuutusyhtiölain 10 luvun 9 §:ään tehtyjen muutosten pohjalta. Samalla pykälässä olevien kohtien numerointi ehdotetaan uudistettavaksi.

Ehdotettu pykälän 1 kohta vastaa nykyistä 2 kohtaa kuitenkin siten muutettuna, että sen nojalla olisi annettava tiedot vakuutusyhdistyksen takuupääomasta jaoteltuna takuuosuuslajeittain ja takuuosuuslajia koskevista yhdistysjärjestyksen pääasiallisista määräyksistä.

Pykälän 2 kohdan mukaan pääomalainasta olisi ilmoitettava pääasialliset lainaehdot ja lainalle maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys sekä muut lainaa koskevat olennaiset tiedot sen mukaan kuin Vakuutusvalvontavirasto määrää.

Pykälän nykyinen 3 kohta velvollisuudesta antaa selostus, jos tilikauden poistot eroavat olennaisesti edellisen tilinpäätöksen poistoista, on tarpeeton, koska se on päällekkäinen kirjanpitoasetuksen 2 luvun 2 §:n 1 ja 4 kohdan kanssa. Näissä kohdissa säädetään kaikkia kirjanpitovelvollisia velvoittavasti siitä, että liitetietona on esitettävä tilinpäätöstä laadittaessa noudatetut arvostusperiaatteet ja -menetelmät sekä jaksotusperiaatteet ja -menetelmät. Liitetietoina on myös annettava selvitys siitä, jos edellistä tilikautta koskevat tiedot eivät ole vertailukelpoisia päättyneen tilikauden tietojen kanssa.

Samoin pykälän nykyinen 4 kohta, joka velvoittaa antamaan tiedot vakuutusyhdistyksen johdon eläkesitoumuksista, on tarpeeton, koska yhdistyksellä on vastaavien tietojen antamisvelvollisuus kirjanpitoasetuksen 2 luvun 8 §:n 2 momentin 4 kohdan nojalla.

9 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyisen 4 momentin rahoituslaskelmaa koskeva säännös siten muutettuna, että emoyhdistyksen konsernitilinpäätökseen on liitettävä konsernin rahoituslaskelma, mikäli emoyhdistys laatii konsernitilinpäätöksen.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan nykyistä 2 momenttia vastaavaa säännöstä siten muutettuna, että toimintakertomuksessa olisi annettava selostus myös, jos vakuutusyhdistys on tilikauden aikana sulautumisen tai vakuutuskannan luovutuksen perusteella luovuttanut varojaan ja velkojaan. Nykyisen 2 momentin mukaan selostus on annettava vain, jos vakuutusyhdistys on vastaanottanut varoja ja velkoja.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyistä 3 momenttia vastaava säännös hallituksen velvollisuudesta tehdä toimintakertomuksessa esitys yhdistyksen voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi. Nykyisessä laissa käytetään käsitteitä "ylijäämä" ja "alijäämä".

9 a §. Jos yhdistys on tilikauden aikana korottanut takuupääomaa merkintäetuoikeudesta poiketen, toimintakertomuksessa on selostettava tietyt pykälässä vaaditut asiat. Säännöksen tarkoituksena on parantaa takuuosuudenomistajien tiedonsaantia ja mahdollisuutta arvioida toteutettuja anteja.

9 b §. Ehdotettu uusi 9 b § sisältää säännökset emoyhdistyksenä olevan vakuutusyhdistyksen velvollisuudesta laatia konsernitilinpäätös. Velvollisuus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annettuun direktiiviin.

Pykälän 1 momentin mukaan emoyhdistyksenä oleva vakuutusyhdistys on velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöksen. Vakuutusyhdistyksiinkin sovelletaan kirjanpitolain 6 luvun 3 §:ää, jossa säädetään poikkeuksista velvollisuuteen yhdistellä tytäryrityksen tilinpäätös konsernitilinpäätökseen.

Pykälän 2 momentissa luetellaan ne tämän luvun säännökset, joita konsernitilipäätöksen laatimisessa soveltuvin osin noudatetaan.

9 c §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, että konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä tytäryhteisöllä on oltava sama tilikausi kuin emoyhdistyksellä. Jos konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän tytäryhteisön tilikausi päättyy yli kuusi kuukautta ennen emoyhdistyksen tilikauden päättymistä, konsernitilinpäätökseen on yhdisteltävä tytäryhteisön välitilinpäätös, joka laaditaan emoyhdistyksen tilikauden päättymispäivälle. Viimeksi mainittu säännös johtuu vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin 66 artiklan 5 kohdasta. Ehdotettu pykälä vastaa vakuutusyhtiölain 10 luvun 11 a §:n 2 momentin säännöstä.

9 d §. Ehdotetun uuden pykälän 1 momenttiin sisältyy vakuutusyhtiölain 10 luvun 11 b §:n säännöstä vastaava säännös siitä, että jos vakuutuksenottajalle oikeuksia tuottava konserni- tai osakkuusyhteisöjen välinen liiketoimi on tehty tavanomaisilla markkinaehdoilla, liiketoimesta syntynyt taseeseen aktivoitu sisäinen kate voidaan jättää konsernitilinpäätöksessä vähentämättä. Konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa on kuitenkin ilmoitettava tällaiset poikkeukset sekä niiden vaikutus konsernin toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, jos vaikutus on olennainen. Ehdotus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin 66 artiklan 4 kohtaan.

Pykälän 2 momentin mukaan kirjanpitolain 6 luvun 4 §:n 2 momenttia ei sovelleta tytär- tai osakkuusyhteisön vakuutustekniseen vastuuvelkaan. Kyseinen kirjanpitolain säännös koskee konsernityritysten tilinpäätösten muuttamista ennen yhdistelyä siten, että niissä sovelletaan yhtenäisesti joko emoyrityksessä tai konsernin pääasiallisessa toiminnassa noudatettuja tilinpäätösperiaatteita. Vakuutusyhdistyksen konsernin konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa on kuitenkin ilmoitettava tämän poikkeusmenettelyn käytöstä. Ehdotus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin 66 artiklan 6 kohtaan.

9 e §. Ehdotetun uuden pykälän mukaan emoyhdistyksen toimintakertomuksessa on annettava selostus, jos yhdistyksestä on tullut emoyhdistys. Lisäksi konsernista on annettava 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu selostus eli selvitykset tilikauden aikana sulautumisen tai vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanotetuista toisen yhdistyksen varoista ja veloista tai luovutetuista omista varoista ja veloista. Lisäksi ehdotetaan säädettäväksi, että toimintakertomuksessa on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhteisöjen on yhtiö- tai yhdistysjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

9 f §. Ehdotettu uusi pykälä sisältää osakeyhtiölain 11 luvun 9 a §:n säännöksiä vastaavat säännökset vakuutusyhdistyksen ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevia yhdistyksen takuuosuuksia koskevien tietojen ilmoittamisesta toimintakertomuksessa.

10 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska vakuutusyhdistyksen osakkaan vastuusta yhdistyksen velvoitteista ehdotetaan säädettäväksi 1 luvun 3 §:ssä.

11 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi yhdenmukaiseksi vakuutusyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä viitatun osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n kanssa. Sisällöllisenä muutoksena on, että emoyhdistyksen on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

Säädetyn velvollisuuden täyttämättä jättämisestä säädetään rangaistus 16 luvun 9 §:n 1 momentin 6 kohdassa.

12 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös siitä, että sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat määräykset myös vakuutusyhdistyksen konsernin tuloslaskelman ja taseen kaavasta, tuloslaskelman ja taseen liitetiedoista sekä toimintakertomuksessa ilmoitettavista tiedoista.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi Vakuutusvalvontavirastolle valtuutus antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat määräykset myös vakuutusyhdistyksen konsernitilinpäätöksen laatimisesta.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että Vakuutusvalvontavirasto voisi antaa tämän momentin mukaisia lausuntoja ja ohjeita myös säännöksessä mainittujen säännösten soveltamisesta vakuutusyhdistyksen konserniin.

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi, että Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutusyhdistyksen hakemuksesta myöntää luvan poiketa 3 momentissa tarkoitetuista säännöksistä ja määräyksistä myös silloin, jos poikkeus on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi yhdistyksen konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan otettavaksi voimassa olevan 5 momentin säännös.

Pykälän 6 momenttiin ehdotetaan lisättäviksi kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 2 momentin toisessa virkkeessä mainittu velvollisuus, konsernitilinpäätöksen laatimisaika, konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus, konsernituloslaskelman ja konsernitaseen laatimisessa noudattavat kaavat ja liitetiedot sekä 9 c §:n ensimmäisessä virkkeessä säädetty velvollisuus niiksi seikoiksi, joista Vakuutusvalvontavirasto voi erityisistä syistä määräajaksi myöntää yksittäistapauksissa poikkeuksia. Luettelosta ehdotetaan poistettaviksi tuloslaskelman ja taseen laatimisessa noudatettavat kaavat, liitetiedot, toimintakertomuksen tarkempi sisältö, tase-erittelyt ja liitetietojen erittelyt. Poikkeus voidaan myöntää vain, jollei se ole tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevien Euroopan yhteisöjen säädösten vastainen.

10 a luku. Toimintapääoma

4 §. Pykälässä säädetään suuren vakuutusyhdistyksen oman pääoman ja takuumäärän suhteesta. Lainkohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että omaan pääomaan rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa suuren vakuutusyhdistyksen ottama 1 luvun 5 c §:n 2 momentissa tarkoitettu pääomalaina. Nykyisen lain mukaan suuren vakuutusyhdistyksen ottama laina, jolla on huonompi etuoikeus kuin vakuutusyhdistyksen muilla sitoumuksilla, voidaan sosiaali- ja terveysministeriön määräämin ehdoin rinnastaa omaan pääomaan tätä pykälää sovellettaessa.

Pääomalainan lukemisesta toimintapääomaan säädetään vakuutusyhdistyksen toimintapääomaan luettavista eristä annetussa asetuksessa (314/1999). Lain 1 luvun 5 c §:n 2 momentissa tarkoitetun pääomalainan on siten täytettävä mainitussa asetuksessa säädetyt lisäedellytykset, jotta se voitaisiin lukea vakuutusyhdistyksen toimintapääomaan. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 11 luvun 6 §:ssä.

11 luku. Voitonjako ja yhdistyksen varojen muu käyttö

Luvun otsikossa oleva termi "ylijäämänjako" ehdotetaan muutettavaksi "voitonjaoksi".

1 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vakuutusyhtiölain 12 luvun 1 §:n 1 momenttia. Sen mukaan luvun alkuun ehdotetaan otettavaksi kattava luettelo siitä, miten yhdistyksen varoja voidaan jakaa sen osakkaille. Momentin mukaan vakuutusyhdistyksen varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään

1) voitonjaosta;

2) varojen jaosta ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen tai takuupääoman takaisinmaksun yhteydessä;

3) omien takuuosuuksien hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta;

4) varojen jaosta yhdistyksen purkautuessa tai sulautuessa.

Uusi 2 momentti vastaa soveltuvin osin vakuutusyhtiölain 12 luvun 1 §:n 3 momenttia. Sen mukaan varoja ei saa jakaa eikä 7 §:ssä tarkoitettua lainaa tai varoja antaa ennen yhdistyksen rekisteröintiä.

Pykälässä oleva termi "ylijäämä" ehdotetaan muutettavaksi termiksi "voitto" ja "ylijäämänjako" "voitonjaoksi". Muutos koskee sekä 1 momenttia että 3 momentiksi ehdotettua, voimassa olevan lain 2 momenttia vastaavaa säännöstä.

2 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vakuutusyhtiölain 12 luvun 2 §:ää. Pykälän 1 momentin mukaan voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhdistyksen muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, joita ovat

1) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä;

2) taseeseen aktivoituja tutkimusmenoja ja muita kuin kirjanpitolain 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettuja kehittämismenoja vastaava määrä;

3) omien takuuosuuksien hankintameno;

4) määrä, joka yhdistysjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Pykälän 2 momentiksi ehdotetaan otettavaksi kaksi viittaussäännöstä. Ensimmäisen mukaan takuupääoman alentamiseen perustuvaan voitonjakoa koskevaan kieltoon sovelletaan, mitä 5 luvun 2 §:ssä säädetään. Jälkimmäisen mukaan pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään 1 luvun 5 c §:n 2 momentissa ja 5 d §:n 1 momentissa.

Pykälän 3 momentiksi ehdotetaan otettavaksi säännös emoyhdistyksen jaettavan voiton enimmäismäärästä. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 12 luvun 2 §:n 3 momentin säännöstä.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että 1 momentissa tarkoitettu voitonjako on kielletty suuressa vakuutusyhdistyksessä, jos sen oma pääoma on pienempi kuin 10 a luvun 4 §:ssä säädetty, ja pienessä vakuutusyhdistyksessä, jos sen oma pääoma on pienempi kuin 2 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetty vähimmäismäärä. Omaan pääomaan ei tässä rinnasteta yhdistyksen ottamaa pääomalainaa. Tämän säännöksen nojalla takuupääoman alentaminen ei saa johtaa voitonjakoon.

3 §. Pykälän 1 momentissa termi "ylijäämä" ehdotetaan muutettavaksi "voitoksi" ja 3 momentissa "alijäämä" "tappioksi".

3 a §. Ehdotettu uusi pykälä sisältää säännökset arvonkorotusrahaston käyttämisestä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 5 §:n 6 momenttia sekä vakuutusyhtiölain 12 luvun 2 b §:n säännöstä keskinäisiin vakuutusyhtiöihin sovellettavilta osiltaan.

4 §. "Ylijäämänjako" ehdotetaan muutettavaksi "voitonjaoksi".

5 §. Voimassa olevan 5 §:n 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että laittomasti maksettujen varojen palautukselle maksettava korko määräytyy korkolain (633/1982) perusteella. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan nimenomaan todettavaksi, että varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä vahingonkorvausvelvollisuutta koskevien säännösten mukaisesti.

6 §. Pykälän 2 momentissa tarkoitetun päätöksen edellytyksenä olevaa määräenemmistösäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että kahden kolmasosan enemmistä lasketaan annetuista äänistä eikä edustetusta äänimäärästä. Samalla "ylijäämä" ehdotetaan muutettavaksi "voitoksi".

7 §. Voimassa olevassa 7 §:ssä on rajoitettu rahalainan antamista vakuutusyhdistyksen hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenelle ja toimitusjohtajalle sekä näiden laissa lähemmin määritellyille sukulaisille.

Säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että luotonantoa hallintoelinten jäsenten sivusukulaisille ei enää rajoitettaisi. Koska luotonanto voi kuulua vakuutusyhdistyksen normaaliin toimintaan, ei ole tarpeen rajoittaa vakuutusyhdistyksen luotonantoa ehdotettua laajemmin.

Pykälän 1 momentin mukaan yhdistys saisi antaa rahalainan 1 luvun 5 b §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetuille henkilöille vain 2 §:n mukaan voitonjakokelpoisten varojen rajoissa. Mainitussa lainkohdassa tarkoitettuja henkilöitä ovat yhdistyksen toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen sekä tilintarkastaja. Kuten nykyisinkin, tässä tarkoitettu lainananto edellyttää lisäksi, että lainalla on takaus, jonka on antanut ETA- valtiossa toimiluvan saanut talletuspankki, tai muu turvaava vakuus.

Rahalainan antamista koskevat rajoitukset koskisivat myös lainanantoa edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille. Voimassa olevaan lakiin verrattuna sukulaispiiriä rajattaisiin siis siten, että siihen kuuluisivat vain henkilön sekä henkilön avio- tai avopuolison sukulaiset etenevässä ja takenevassa polvessa sekä näiden avio- tai avopuolisot.

Pykälän 2 momenttiin otettaisiin vakuutusyhtiölain 12 luvun 5 §:n 3 momenttia vastaava säännös. Sen mukaan yhdistys ei saisi antaa rahalainaa tai muita yhdistyksen varoja käytettäväksi siihen, että varojen saaja tai tämän 1 luvun 5 b §:ssä tarkoitettuun lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhdistyksen takuuosuuksia tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, jäsenosuuksia, takuuosuuksia tai muita yhtiöosuuksia. Samankaltainen joskin suppeampi kielto on voimassa olevan lain 9 §:ssä.

Pykälän 3 momenttiin siirrettäisiin nykyistä 2 momenttia vastaava säännös. Sen sisältö muutettaisiin kuitenkin vastaamaan vakuutusyhtiölain 12 luvun 5 §:n 3 momenttia. Sen mukaan hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

8 §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 8 § aikaisemmin kumotun tilalle. Sen mukaan vakuutusyhdistyksen kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle annettavaa luottoa ja tällaiseen yhteisöön sijoittamista koskevat merkittävät tai periaatteelliset päätökset on tehtävä vakuutusyhdistyksen hallituksessa. Ehdotettu säännös vastaa vakuutusyhtiölain 12 luvun 6 §:n säännöstä.

9 §. Pykälän sisältö vastaisi vakuutusyhtiölain 12 luvun 5 a §:ää. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan laittomasti jaettujen varojen palauttamista koskevaa 5 §:n säännöstä noudatettavaksi, jos yhdistys on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 7 §:n säännöksiä. Lisäksi olisi noudatettava, mitä luvun 5 §:ssä säädetään päätökseen osallisten yhteisvastuusta.

Pykälän 2 momentin mukaan sen, jonka velvoitteesta yhdistys on antanut vakuuden vastoin 10 §:ää, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhdistykselle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava korkolaissa tarkoitettu korko. Syntyvän vajauksen täyttämistä koskee, mitä 5 §:ssä säädetään.

Pykälän 3 momentin mukaan yhdistyksen on perittävä takaisin rahalainoja siltä osin, kuin niiden yhteenlaskettu määrä on suurempi kuin yhdistyksen voitonjakokelpoisten varojen määrä, jos yhdistyksen 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhdistys ei saisi 7 §:n mukaan antaa rahalainaa.

12 luku. Vakuutusyhdistysten valvonta

4 §. Käsillä olevassa ehdotuksessa vakuutusyhdistyslakiin ehdotetaan otettavaksi vakuutusyhdistyksen konsernia koskevia säännöksiä. Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus ehdotetaan siksi laajennettavaksi koskemaan myös vakuutusyhdistyksen tytäryhteisön liikkeen ja muun toiminnan tarkastamista sen toimitiloissa sekä osallistumista sellaisiin kokouksiin, joissa käytetään päätösvaltaa tarkastettavissa asioissa. Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetut valvontavaltuudet vastaavat viraston vakuutusyhtiölain 14 luvun 4 §:n 1 momentissa säädettyjä valtuuksia.

5 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vakuutusyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momenttia. Sen mukaan vakuutusyhtiön toimintaa ja tilaa koskeva kertomus on toimitettava kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistaneesta yhtiökokouksesta, kuitenkin viimeistään heinäkuussa. Vakuutusvalvontavirastolla on kuitenkin oikeus hyväksyä myöhempi kertomuksen toimittamisen ajankohta. Sama menettely on tarkoituksenmukaista toteuttaa myös vakuutusyhdistyksissä.

6 §. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että Vakuutusvalvontaviraston tämän pykälän nojalla asettaman uhkasakon tuomitsee maksettavaksi vakuutusyhdistyksen kotipaikan eikä Uudenmaan lääninhallitus.

6 c §. Pykälän 2 ja 3 kohtien sanamuotoa ehdotetaan selkeytettäväksi siten, että viittaussäännöksiä yksinkertaistetaan. Nykyisen lain 3 kohta ehdotetaan selvyyden vuoksi jaettavaksi kahdeksi eri kohdaksi. Muutoksilla ei ole vaikutusta säännöksen asiasisältöön.

7 §. Aikaisemmin kumotun 7 §:n tilalle ehdotetaan otettavaksi 16 luvun 11 §:n säännöstä vastaava säännös, jonka viittaussäännöstä täydennetään 6 a―6 c §:llä. Pykälässä viitataan niihin Vakuutusvalvontaviraston päätöksiin, jotka voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta. Korkeimmalla hallinto-oikeudella on kuitenkin mahdollisuus kieltää hallintolainkäyttölain 32 §:n 1 momentin nojalla päätöksen täytäntöönpano tai määrätä se keskeytettäväksi, jos valitus on tehty.

13 luku. Selvitystila ja purkaminen

1 §. Pykälän 1 momentin viittaussäännöstä ehdotetaan yksinkertaistettavaksi. Samalla korjataan viittaus 12 luvun 6 a §:stä 6 b §:ksi.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi kutsusta selvitystilaan asettamista käsittelevään yhdistyskokoukseen. Kutsussa olisi mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen olisi pidettävä vakuutusyhdistyksen päätoimipaikassa osakkaiden nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa. Ehdotus vastaa vakuutusyhtiölain 15 luvun 1 §:n 4 ja 6 momenttia.

Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyisen lain 4 momentin säännös kuitenkin siten muutettuna, että määräenemmistöt laskettaisiin annetuista äänistä eikä edustetusta äänimäärästä. Momentin mukaan vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen päätös yhdistyksen asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet annetuista äänistä, ovat sitä kannattaneet tai, äänten mennessä tasan, jos puheenjohtaja on yhtynyt päätökseen. Muussa tapauksessa päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhdistysjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä.

Pykälän 6 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyisen lain 5 momentin säännöstä vastaava säännös.

2 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että aika, jonka kuluessa selvitystilauhkaa käsittelevä yhdistyskokous on pidettävä, alkaisi kulua tilinpäätöksen laatimisesta eikä siitä, kun tilintarkastajat ovat antaneet lausuntonsa. Säännös on haluttu yhdenmukaistaa tältä osin vakuutusyhtiölain 15 luvun 2 §:n 2 momentin vastaavan säännöksen kanssa. Samalla viittaussäännöstä ehdotetaan yksinkertaistettavaksi.

Pykälän 4 momentissa oleva virheellinen viittaussäännös ehdotetaan korjattavaksi ja 5 momentin viittaussäännös yksinkertaistettavaksi.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 6 momentti, jonka mukaan hallituksen selvitystilaa ja purkamista koskevaan päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tilinpäätös ja sitä koskeva tilintarkastajien lausunto. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 15 luvun 2 §:n 5 momentin säännöstä.

5 §. Pykälään ehdotetaan vakuutusyhtiölain tavoin lisäystä, jonka mukaan yhdistyskokous voi päättää myös yhdistysjärjestyksen muuttamisesta, takuupääoman korottamisesta ja pääomalainan ottamisesta, jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja yhdistyksen toiminnan jatkamiseksi. Tällaiset toimenpiteet on aikaisemmin katsottu kielletyiksi sillä perusteella, että selvitystilan tavoitteena on yhdistyksen toiminnan lopettaminen.

6 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölain 15 luvun 5 §:n säännöstä vastaavasti siten, että 1 momentin viittaussäännös tilintarkastuskertomusta koskeviin säännöksiin korvattaisiin viittauksella tilintarkastusta koskeviin säännöksiin. Pykälään lisättäisiin myös velvollisuus konsernitilinpäätöksen laatimiseen.

9 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että käsitteet "ylijäämä" ja "alijäämä" korvattaisiin käsitteillä "voitto" ja "tappio". Lisäksi pykälään ehdotetaan tehtäviksi joitakin kielellisiä muutoksia.

13 §. Pykälän 2 momentin säännöstä määrävähemmistön laskemisesta yhdistyskokouksessa ehdotetaan muutettavaksi siten, että vähintään yksi kolmasosa äänistä on saatava annetuista äänistä, ei kokouksessa edustetuista äänistä.

20 §. Voimassa olevan lain 1 §:n 4 momentin säännös ehdotetaan otettavaksi muutettuna 1 §:n 5 momenttiin. Sen vuoksi pykälän 1 momentissa olevaa viittaussäännöstä ehdotetaan muutettavaksi vastaavasti. Ehdotuksen mukaan 1 §:n 5 momentin toisessa virkkeessä säädettäisiin, että siinä tarkoitetun päätöksen pätevyyden edellytyksenä olisi, että sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhdistysjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä eikä voimassa olevan lain tavoin edustetusta äänimäärästä.

14 luku. Sulautuminen

Voimassa olevan lain 14 luvussa säädetään sulautumisesta ja vakuutuskannan luovuttamisesta. Lukua ehdotetaan muutettavaksi ja sen säännöksiä yhdenmukaistettaviksi sulautumista koskevan vakuutusyhtiölain 16 luvun säännösten kanssa. Luvun vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset siirretään uuteen 14 a lukuun. Tällä pyritään selkeyttämään vakuutuskannan luovuttamista koskevia säännöksiä. Sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat menettelyt on kuitenkin pyritty säilyttämään edelleen mahdollisimman yhdenmukaisina.

1 §. Pykälässä säädetään sulautumisen määritelmästä. Se vastaa pääosin vakuutusyhtiölain 16 luvun 1 §:ssä olevaa määritelmää. Vakuutusyhdistyksen erityisluonteesta johtuen vakuutusyhdistystä koskevat vastikesäännökset poikkeavat kuitenkin jonkin verran vakuutusosakeyhtiöitä koskevista säännöksistä.

Voimassa olevan lain tavoin vakuutusyhdistys voi ehdotetun pykälän 1 momentin mukaan sulautua toiseen vakuutusyhdistykseen siten, että sulautuvan yhdistyksen vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhdistykselle.

Pykälän 2 momentissa säädetään vakuutusyhtiölain 16 luvun 1 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla, että sulautuminen voi tapahtua joko siten, että vastaanottava yhdistys ja yksi tai useampi sulautuva vakuutusyhdistys sulautuvat (absorptiosulautuminen), tai siten, että vähintään kaksi sulautuvaa yhdistystä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhdistyksen (kombinaatiosulautuminen).

Pykälän 3 momentissa säädetään, että sulautuvan yhdistyksen ensivakuutuksenottajaosakkaista tulee vastaanottavan yhdistyksen osakkaita. Sen sijaan jälleenvakuutusosakkaat ja takuuosuudenomistajaosakkaat eivät automaattisesti tulisi vastaanottavan vakuutusyhdistyksen osakkaiksi, vaan heidän asemastaan päätettäisiin sulautumissuunnitelmassa. Tällainen sääntely mahdollistaisi vakuutusyhdistyksen sulautumisen sellaiseenkin vakuutusyhdistykseen, jossa jälleenvakuutuksenottajat tai takuuosuudenomistajat eivät ole yhdistyksen osakkaita.

2 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiölain 16 luvun 2 §:ää vastaavalla tavalla, että yhdistykset voivat sulautua, vaikka sulautuva yhdistys on asetettu selvitystilaan, jollei yhdistyksen omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille.

3 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumissuunnitelmasta, joka korvaa voimassa olevassa 1 §:ssä tarkoitetun sulautumissopimuksen, ja luetellaan ne sulautumiseen liittyvät seikat, selvitykset ja sulautumisen täytäntöönpanoa koskevat ehdotukset, joista on mainittava sulautumissuunnitelmassa. Pykälä vastaa sisällöltään suurimmalta osin vakuutusyhtiölain 16 luvun 4 §:ää.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien yhdistysten hallitusten on laadittava kirjallinen, päivätty ja allekirjoitettu sulautumissuunnitelma.

Pykälän 2 momentin mukaan sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien yhdistysten toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhdistyksen yhdistysjärjestyksen muutokseksi sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhdistyksen yhdistysjärjestykseksi ja ehdotus siitä, miten perustettavan yhdistyksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus sulautuvan yhdistyksen muiden kuin 1 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osakkaiden mahdollisesta osakkuudesta vastaanottavassa yhdistyksessä, ehdotus muusta mahdollisesta sulautuvan yhdistyksen osakkaille sulautumisen vuoksi maksettavasta vastikkeesta sekä ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhdistyksen muille takuuosuudenomistajille ja heihin rinnastettaville;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 12 §:ssä tarkoitetun täytäntöönpanoluvan myöntämistä;

5) selvitys sulautuvan yhdistyksen omistamista vastaanottavan yhdistyksen takuuosuuksista, takuuosuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno takuuosuuslajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä ja omien takuuosuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhdistyksen takuupääomasta;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista;

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Ehdotetun 1 §:n 3 momentin nojalla ensivakuutuksenottajaosakkaista tulisi aina vastaanottavan yhdistyksen osakkaita. Sen vuoksi edellä 3 kohdassa ehdotetaan sulautumissuunnitelmassa mainittavaksi sulautuvan yhdistyksen muiden kuin ensivakuutuksenottajaosakkaiden mahdollisesta osakkuudesta vastaanottavassa yhdistyksessä. Tällaisia osakkaita voivat olla jälleenvakuutuksenottajat ja ovat sellaiset takuuosuudenomistajat, jotka yhdistysjärjestyksen mukaan ovat yhdistyksen osakkaita. Sulautumissuunnitelmassa olisi oltava myös ehdotus osakkaille muusta mahdollisesta sulautumisen vuoksi maksettavasta vastikkeesta. Ensivakuutuksenottajaosakkaille osakkuus olisi pääsääntöisesti ainoa vastike. Muillekaan sellaisille osakkaille, joista tulisi vastaanottavan yhdistyksen osakkaita, ei pääsääntöisesti maksettaisi muuta vastiketta. Edelleen ehdotetaan, että sulautumissuunnitelmassa olisi mainittava vastikkeesta sulautuvan yhdistyksen muille takuuosuudenomistajille ja heihin rinnastettaville. Koska vakuutusyhdistyksessäkin voi olla takuuosuudenomistajan oikeuteen rinnastettavien oikeuksien haltijoita, kuten esimerkiksi merkintäoikeuden haltijoita, mutta ei juuri muita siinä määrin kuin vakuutusyhtiössä, tähän kohtaan on vakuutusyhtiölain vastaavasta säännöksestä poiketen ehdotettu lisättäväksi takuuosuudenomistajien ja heihin rinnastettavien oikeus. Sisällöltään ehdotettu säännös vastaa silloin säännöksen taustalla olevaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentin 3 kohdan säännöstä.

Pykälän 3 momentin mukaan 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuja ehdotuksia koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvussa säädetään uusmerkinnästä sekä 5 a luvussa omien takuuosuuksien luovuttamisesta, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Pykälän 4 momentin mukaan sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhdistysten osakkaat sekä Vakuutusvalvontavirasto suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

4 §. Pykälän mukaan sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 5 §:ää.

5 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lausunnosta, jonka yksi tai useampi riippumattomana asiantuntijana toimiva, Keskuskauppakamarin tai, jos kysymys on pienten yhdistysten sulautumisesta, Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antaa sulautumissuunnitelmasta, sekä siitä, vaarantuuko vastaanottavan yhdistyksen velkojen maksu.

Pykälän 1 momentin mukaan yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhdistykselle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhdistykselle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin.

Luvun 11―14 §:ssä tarkoitettuun velkojainsuojamenettelyyn liittyen vastaanottavalle yhdistykselle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Pykälän 1 momentin säännös vastaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 6 §:n 1 momenttia, jonka viimeisessä virkkeessä viitataan asiantuntijalausunnon osalta osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ään. Siinä säädetään tilintarkastajan lausunnosta silloin, kun osaketta vastaan luovutetaan apporttiomaisuutta tai yhtiölle luovutetaan omaisuutta muuta kuin osakkeita vastaan. Vastaavaa säännöstä ehdotetaan pykälän 2 momenttiin.

Pykälän 3 momentin mukaan omaisuus on arvioitava välittömästi ennen yhdistyskokousta.

Pykälän 4 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien yhdistysten kaikkien osakkaiden sekä Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella lausunto voidaan antaa vain vastaanottavalle yhdistykselle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja vastaanottavan yhdistyksen velkojen maksun mahdollisesta vaarantumisesta. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momenttia. Säännöksen soveltaminen edellyttää kuitenkin viraston suostumusta, koska täydellinen lausunto voi olla tarpeen arvioitaessa edellytyksiä 11 §:n mukaisen suostumuksen antamiselle. Säännös soveltunee käytännössä vain yhdistyksiin, joissa osakasmäärä on vähäinen.

6 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumissuunnitelman liitteenä annettavista sulautumiseen osallistuvien yhdistysten toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevista selvityksistä ja niiden oikeellisuuden varmistamiseksi vaadittavista lausunnoista. Pykälä vastaa sisällöltään pääosin vakuutusyhtiölain 16 luvun 7 §:ää. Pykälän 6 kohdan mukaan sulautumissuunnitelmaan on lisäksi liitettävä mahdolliset Vakuutusvalvontaviraston 3 §:n 4 momentin tai 5 §:n 4 momentin nojalla antamat suostumukset.

Pykälän mukaan sulautumissuunnitelmaan on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos sulautumisesta päättävässä yhdistyskokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhdistyskokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen jälkeen sattuneista yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä ja hallituksen selostuksesta;

5) 5 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta;

6) 3 §:n 4 momentissa ja 5 §:n 4 momentissa tarkoitetut Vakuutusvalvontaviraston suostumukset.

7 §. Pykälän mukaan sulautuvassa ja vastaanottavassa yhdistyksessä sulautumisesta päättää yhdistyskokous. Säännös vastaa nykyistä käytäntöä.

8 §. Pykälässä säädetään sulautumissuunnitelman hyväksymistä varten kutsuttavan yhdistyskokouksen koollekutsumisesta. Pykälä vastaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 9 §:ää.

Kutsu sulautumisesta päättävään kokoukseen voidaan pykälän 1 momentin mukaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kokouksen koollekutsumisen aika on enintään kaksi kuukautta ja vähimmäisaika, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, kuukausi ennen yhdistyskokousta tai 7 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Pykälän 2 momentissa säädetään sulautumissuunnitelman ja sen liitteiden nähtävillä pidosta. Ne on pidettävä osakkaiden nähtävinä vähintään kuukauden ajan ennen kokousta kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen päätoimipaikassa. Osakkaalle, joka sitä pyytää, on viivytyksettä lähetettävä jäljennös suunnitelmasta. Suunnitelman on myös oltava nähtävänä yhdistyskokouksessa.

9 §. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä sulautumispäätökseen vaadittavasta määräenemmistöstä sekä sulautumissuunnitelman muuttamisesta ja muutoksen rekisteröinnistä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen hyväksymiseen tarvittavista määräenemmistöistä. Vakuutusyhdistyksessä ei sovelleta takuuosuuslajikohtaista äänestystä. Takuuosuuslajikohtainen äänestys voisi johtaa yhdistyksessä siihen, että vähämerkityksellisenkin takuuosuuslajin takuuosuudenomistajilla olisi mahdollisuus estää sulautuminen vakuutuksenottajaosakkaiden kannatuksesta huolimatta. Tämä antaisi takuuosuudenomistajien äänille liian suuren merkityksen vakuutuksenottajiin nähden. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan siis, että yhdistyskokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhdistyksissä, sulautuminen pykälän 2 momentin mukaan raukeaa. Sulautuvan yhdistyksen yhdistyskokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhdistyksen osakkaiden kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhdistysten hallituksille sekä yhdistyksen osakkaille siten, kuin kutsu yhdistyskokoukseen toimitetaan. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan yhdistyskokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Säännös vastaa tältä osin vakuutusyhtiölain 16 luvun 10 §:n 3 momenttia. Sulautuvan yhdistyksen on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 11 §:ssä tarkoitettua Vakuutusvalvontaviraston suostumusta.

10 §. Pykälän mukaan kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhdistyksen perustamiskirjan ja sulautumisesta päättävän yhdistyskokouksen on myös valittava vastaanottavan yhdistyksen johto ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä. Ehdotus vastaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 11 §:ää mutta poikkeaa voimassa olevasta 3 §:n 2 momentista, jonka mukaan vastaanottavan yhdistyksen johto ja tilintarkastajat voidaan valita vasta, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut sulautumiseen suostumuksen ja vahvistanut uuden yhdistyksen yhdistysjärjestyksen. Tätä edellytystä ei ole enää tarpeen säilyttää.

11 §. Pykälässä säädetään Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemisesta sulautumissuunnitelmaan. Ehdotus sisältää eräitä muutoksia voimassa olevaan 4 §:ään.

Kuten nykyisinkin, on pykälän 1 momentin mukaan haettava kahden kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä Vakuutusvalvontaviraston suostumus sulautumissuunnitelmaan ja vahvistus sulautumisen vaatimalle yhdistysjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhdistyksen yhdistysjärjestykselle.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan hakemusta koskevaa kuulutusmenettelyä muutettavaksi siten, että kuulutus annettaisiin vain sulautuvan yhdistyksen vakuutusvelkojille. Vakuutusvelkojalla tarkoitetaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muita, joiden saaminen vakuutusyhdistykseltä perustuu vakuutussopimukseen. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos sulautuminen on vastaanottavalle yhdistykselle annetun 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Säännös on yhdenmukainen rekisteriviranomaisen muille velkojille kuin vakuutusvelkojille antamaa kuulutusta koskevan 13 §:n säännöksen kanssa. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 2 momentissa.

Vakuutusvalvontaviraston ei tarvitsisi enää velvoittaa sulautuvaa yhdistystä antamaan tietoa kuulutuksesta yhdistyksen osakkaille. Sen sijaan momenttiin lisättäisiin säännös, jonka mukaan viraston olisi velvoitettava sulautuva yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Mikäli virasto katsoo, että vakuutusvelkojat eivät muuten saa riittävän tehokkaasti tietoa kuulutuksesta, virasto voi esimerkiksi määrätä, että kuulutus olisi julkaistava useammissa sanomalehdissä tai toimitettava eritystapauksissa erikseen jokaiselle vakuutuksenottajalle, jonka osoite on yhdistyksen tiedossa.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jollei suunniteltu sulautuminen loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumukseensa ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi valitusoikeudesta Vakuutusvalvontaviraston antamaan päätökseen. Valitusoikeus olisi sulautuvalla ja vastaanottavalla yhdistyksellä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan. Valitus tehtäisiin korkeimpaan hallinto-oikeuteen, jonka olisi käsiteltävä valitus kiireellisenä.

Pykälän 5 momentin mukaan sulautuminen on rauennut, jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman.

12 §. Pykälässä säädetään sulautumisen täytäntöönpanoluvan hakemisesta. Säännöksen tarkoituksena on suojata sulautuvien yhdistysten velkojia.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jota sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on haettava neljän kuukauden kuluessa siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa sulautumissuunnitelmaan. Jos lupaa ei haeta määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että hakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Lisäksi hakemukseen on liitettävä selvitys siitä, että Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksen sulautumissuunnitelmaan.

Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos yhdistyksen velkojat eivät vastusta hakemusta tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Ehdotetun 14 §:n mukaan vakuutusvelkoja ei olisi tässä tarkoitettu velkoja. Vakuutusvelkojat eivät siten voisi vastustaa sulautumista rekisteriviranomaisessa, koska vakuutusvelkojien velkojansuoja toteutetaan Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisen yhteydessä. Lisäksi vakuutusyhdistysten viranomaisvalvonta tähtää vakuutuksenottajien etujen kollektiiviseen turvaamiseen.

13 §. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhdistyksen velkojille sekä lisäksi vastaanottavan yhdistyksen velkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun.

Pykälän 2 momentin mukaan kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä kirjallisesti viimeistään kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää.

Lisäksi yhdistyksen on 3 momentin mukaan lähetettävä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Ilmoituksista on toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen toimitettava rekisteriviranomaiselle todistus viimeistään kuukautta ennen määräpäivää.

Pykälän 4 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on viipymättä vastustamiselle varatun ajan päätyttyä ilmoitettava yhdistykselle, jos velkoja vastustaa hakemusta.

Rekisteriviranomaisen on 5 momentin mukaan lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos määräpäivään mennessä velkoja ja yhdistys sitä yhdessä pyytävät tai yhdistys osoittaa, että se on pannut vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Pykälän 6 momentin mukaan ehdotetaan, että edellisessä momentissa tarkoitettu asia olisi tuomioistuimessa käsiteltävä viivytyksettä.

Tässä pykälässä tarkoitettua rekisteriviranomaisen lupaa voidaan hakea, vaikka Vakuutusvalvontaviraston antama päätös ei olisikaan lainvoimainen. Jotta yhdistysten sulautuminen voitaisiin toteuttaa kohtuullisessa ajassa, lupaa on voitava hakea jo ennen kuin viraston päätöksestä mahdollisesti tehdyt valitukset on ratkaistu.

Pykälän 7 momentin mukaan vakuutusyhdistyksen on viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että Vakuutusvalvontaviraston suostumus on saanut lainvoiman. Jos viraston päätöksestä tehtyjä valituksia ei ole ehditty lainvoimaisella tavalla ratkaista kuulutusaikana, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä.

14 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että se, mitä 12 ja 13 §:ssä säädetään velkojasta, ei koske vakuutusvelkojaa. Vakuutusvelkoja ei siten voisi estää sulautumisen täytäntöönpanoa, mutta hänellä olisi mahdollisuus irtisanoa vakuutuksensa ehdotetun 17 §:n 3 momentin nojalla.

15 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen täytäntöönpanon ilmoittamisesta rekisteröitäväksi. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 16 luvun 16 §:ää.

Pykälän 1 momentin mukaan yhdistysten on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa.

Pykälän 2 momentin mukaan ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa 4 luvun 7 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän rekisteröinnissä noudatetaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan vakuutusyhdistyksen rekisteröinnissä 2 luvun säännöksiä.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhdistys saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhdistyksen omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista takuuosuuksista.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että jos sulautumiseen osallistuvista yhdistyksistä useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhdistysten ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Ehdotetussa 5 momentissa säädettäisiin otettavaksi huomioon hakijoiden toivomus rekisteröimisajankohdasta, jollei laissa lueteltuja esteitä sille ole.

16 §. Pykälässä säädettäisiin sulautumispäätöstä koskevasta mitättömyyskanteesta. Pykälän 1 momentin mukaan mitättömyyskanne olisi pantava vireille pääsäännöstä, 7 luvun 20 §:n 2 ja 3 momentista, poiketen kuuden kuukauden kuluessa yhdistyskokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen olisi viipymättä ilmoitettava rekisteriviranomaiselle kanteen vireille tulosta ja lainvoimaisesta tuomiosta. Pykälän 2 momentin mukaan sulautuminen peruuntuu, vaikka sulautuminen on rekisteröity, jos tuomioistuin toteaa lainvoimaisella tuomiollaan sulautumispäätöksen mitättömäksi. Vastaava säännös on vakuutusyhtiöihin sovellettavassa osakeyhtiölain 14 luvun 18 §:ssä.

17 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen rekisteröinnin oikeusvaikutuksista. Pykälän 1, 2 ja 5 momentti vastaavat sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 17 §:ää vakuutusyhdistyksen erityisluonteesta johtuvin täydennyksin.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautuvan yhdistyksen vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhdistykselle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samalla sulautuva yhdistys purkautuu.

Pykälän 2 momentin mukaan sulautuvan yhdistyksen purkautuessa sen osakkaille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhdistyksen osakkaita sulautumissuunnitelman mukaisesti. Vastaanottavan tai sulautuvan yhdistyksen omistamat sulautuvan yhdistyksen takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että kun vakuutusyhdistys on sulautunut toiseen vakuutusyhdistykseen, sulautuvan yhdistyksen vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain (543/1994) 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 4 momentin mukaisesta ilmoituksesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa. Kuluttajalla ja kuluttajaan vakuutuksenantajan sopijapuolena rinnastettavalla elinkeinonharjoittajalla on vakuutussopimuslain 3 ja 12 §:n nojalla oikeus milloin tahansa irtisanoa vakuutussopimuksensa. Tässä momentissa tarkoitettu irtisanomisoikeus koskisi siten vain sellaisia elinkeinoharjoittajia, jotka eivät ole edellä sanotulla tavalla rinnastettavissa kuluttajaan.

Pykälän 4 momentin mukaan vastaanottavan yhdistyksen hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää maininta vakuutuksenottajan 3 momentissa tarkoitetusta irtisanomisoikeudesta.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan, että sulautuvan yhdistyksen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhdistyksen osakkaiden kokouksessa lopputilitys. Se sisältää tilinpäätöksen ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhdistyskokouksessa, sekä selvityksen vastikkeen jaosta.

Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkaiden kokoukseen sovelletaan, mitä yhdistyskokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhdistyksen purkauduttua sovelletaan, mitä 13 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentissa ja, jos on kysymys 15 luvun 1 tai 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 13 §:n 2 momentissa ja 19 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten, kuin 10 luvun 11 §:ssä säädetään.

14 a luku. Vakuutuskannan luovuttaminen

Voimassa olevan lain 14 luvussa säädetään sulautumisesta ja vakuutuskannan luovuttamisesta. Luvun uudistamisen yhteydessä ehdotetaan vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset siirrettäviksi omaan, uuteen 14 a lukuun. Tällä pyritään selkeyttämään vakuutuskannan luovuttamista koskevia säännöksiä. Sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat menettelyt on kuitenkin pyritty säilyttämään edelleen mahdollisimman yhdenmukaisina. Vastaava jako kahteen eri lukuun on vakuutusyhtiölain 16 ja 16 a luvussa.

1 §. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhdistys (luovuttava yhdistys) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhdistykselle (vastaanottava yhdistys) tai vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuskannan osaa luovutettaessa noudatetaan, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta on säädetty.

Pykälä 3 momentin mukaan vakuutuskantaa vakuutusyhtiölle luovutettaessa noudatetaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 16 a luvussa säädetään vakuutuskannan ja sen osan luovuttamisesta. Viittaus merkitsee vakuutusyhtiölain mainitun luvun vastaanottavaa yhtiötä koskevien säännösten soveltamista tällaisissa vakuutusyhdistyksen vakuutuskannan luovutuksissa.

2 §. Pykälän mukaan vakuutuskannan luovuttaminen voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava yhdistys on asetettu selvitystilaan. Tämä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa olevaa säännöstä.

3 §. Voimassa olevan lain mukaan osapuolten on laadittava sopimus vakuutuskannan luovuttamisesta. Sopimus ehdotetaan korvattavaksi vakuutuskannan luovutusta koskevalla suunnitelmalla, joka luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen hallitusten on laadittava.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuskannan luovutusta koskevassa suunnitelmassa esitettävät asiat vastaavat suurelta osin sulautumissuunnitelmassa esitettäviä asioita. Päivätyssä ja allekirjoitetussa suunnitelmassa on oltava:

1) luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen toiminimi, rekisterinumero, osoite ja kotipaikka;

2) ehdotus vastaanottavan yhdistyksen yhdistysjärjestyksen muutokseksi;

3) ehdotus luovutettaviin ensivakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta ja luovutettaviin jälleenvakuutuksiin perustuvasta mahdollisesta osakkuudesta vastaanottavassa vakuutusyhdistyksessä tai keskinäisessä vakuutusyhtiössä;

4) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettavasta vastikkeesta ja sen ehdoista;

5) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

6) selvitys vakuutuskannan luovuttamisen syystä;

7) selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta;

8) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisen suunnitellusta voimaantuloajankohdasta.

Luovutettava vakuutuskanta ja sen katteena siirrettäväksi sovittu varallisuus on määriteltävä riittävällä tarkkuudella. Kannanluovutuksessa siirtyvän vastuuvelan tarkka määrä lasketaan vakuutuskannan siirtymisajankohdan mukaan, eikä se yleensä ole tiedossa suunnitelmaa laadittaessa. Tämän vuoksi vastuuvelan katteena luovutettavan omaisuuden tarkkaa määrää ei voida normaalisti ilmoittaa suunnitelmassa. Suunnitelmassa tulisi sen sijaan esimerkiksi ilmoittaa, minkä laatuista omaisuutta katteena siirretään, katteena siirrettävän omaisuuden jakautuminen eri omaisuuslajeihin sekä miten omaisuus arvostetaan. Yleensä suunnitelmassa ei ole kuitenkaan mahdollista esinekohtaisesti määritellä luovutettavaa omaisuutta. Käytännössä katteeksi luovutettavan omaisuuden yksilöinti tapahtuu viimeistään silloin, kun vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhdistykselle.

4 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lausunnosta, jonka yksi tai useampi riippumattomana asiantuntijana toimiva, Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja (KHT) tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja (HTM) antaa vakuutuskannan luovutusta koskevasta suunnitelmasta ja siitä, vaarantuuko yhdistyksen velkojen maksu.

Pykälän mukaan yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhdistykselle.

Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhdistykselle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Vakuutuskannan katteeksi siirtyvää omaisuutta ei normaalisti tarvitse määritellä esinekohtaisesti vielä suunnitelmassa. Lausunto voi käsitellä tältä osin siis vain seikkoja, jotka suunnitelmassa on mainittava.

Lausunnossa on mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Tämä koskee sekä luovuttavaa että vastaanottavaa yhdistystä. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 14 luvun 5 §:ssä säädetään. Lausuntoa koskeva ehdotus on varsin pitkälle yhdenmukainen sulautumissuunnitelmasta annettavaa lausuntoa koskevan ehdotuksen kanssa.

5 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovutusta koskevan suunnitelman liitteenä annettavista luovuttamiseen osallistuvien yhdistysten toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevista selvityksistä ja niiden oikeellisuuden varmistamiseksi vaadittavista lausunnoista. Ehdotus on pitkälle yhdenmukainen sulautumissuunnitelman liitteitä koskevan ehdotuksen kanssa.

Pykälän mukaan vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on liitettävä sekä luovuttavan että vastaanottavan yhdistyksen osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos vakuutuskannan luovuttamisesta päättävässä yhdistyskokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhdistyskokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen jälkeen sattuneista yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä ja hallituksen selostuksesta;

5) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta.

6 §. Pykälän mukaan luovuttavassa ja vastaanottavassa yhdistyksessä vakuutuskannan luovuttamisesta ja vastaanottamisesta päättää yhdistyskokous kuten nykyisinkin. Säännös on yhdenmukainen sulautumista koskevan 14 luvun 7 §:n säännöksen kanssa.

7 §. Pykälässä säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta päättävän yhdistyskokouksen koollekutsumisesta. Ehdotus on yhdenmukainen vastaavan sulautumista koskevan ehdotuksen kanssa.

Pykälän 1 momentin mukaan kutsuaika vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhdistyskokoukseen on enintään kaksi kuukautta ja, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, vähintään kuukausi ennen yhdistyskokousta tai viimeistä kokoukseenilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on sisällytettävä vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman pääasiallinen sisältö.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman ja sen liitteiden nähtävillä pidosta. Nähtävilläpitoaika on vähintään kuukausi. Osakkaalle on pyynnöstä viivytyksettä lähetettävä jäljennös suunnitelmasta. Suunnitelman on myös oltava nähtävänä yhdistyskokouksessa.

8 §. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä vakuutuskannan luovuttamista koskevaan päätökseen vaadittavasta määräenemmistöstä sekä luovuttamisten raukeamisesta. Sulautumissuunnitelman hyväksymistä koskevaa pääsääntöä vastaavasti vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymiseen tarvittaisiin kahden kolmasosan määräenemmistö annetuista äänistä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan, että yhdistyskokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta tehdään 7 luvun 17 §:n 1 momentin määräenemmistösäännöksen mukaisesti. Vakuutusyhdistyksessä ei sovelleta takuuosuuslajikohtaista äänestysmenettelyä. Tämä on yhdenmukaista sulautumista koskevan ehdotuksen kanssa.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa, jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhdistyksessä.

9 §. Pykälässä säädetään Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemisesta vakuutuskannan luovutusta koskevaan suunnitelmaan. Ehdotus sisältää eräitä muutoksia voimassa olevaan 14 luvun 4 §:ään.

Kuten nykyisinkin, yhdistysten on pykälän 1 momentin mukaan haettava kahden kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisestä Vakuutusvalvontaviraston suostumus suunnitelmaan ja vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhdistysjärjestyksen muutokselle.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan hakemusta koskevaa kuulutusmenettelyä muutettavaksi siten, että kuulutus annettaisiin vain luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojille. Vakuutusvelkojalla tarkoitetaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muita, joiden saaminen vakuutusyhdistykseltä perustuu vakuutussopimukseen.

Mikäli kyse on vain vakuutuskannan osan luovutuksesta, kuulutus on annettava myös luovuttavaan yhdistykseen jäävään vakuutuskantaan kuuluville vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhdistyksen velkojen maksun.

Lisäksi kuulutus on annettava vastaanottavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on sanotun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhdistyksen velkojen maksun.

Viraston ei tarvitsisi enää velvoittaa luovuttavaa yhdistystä antamaan tietoa kuulutuksesta yhdistyksen osakkaille. Sen sijaan momenttiin ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan viraston on velvoitettava luovuttava yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Ehdotus vastaa tältä osin ehdotettua sulautumista koskevaa 14 luvun 11 §:n säännöstä.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jollei aiottu vakuutuskannan luovutus loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumukseensa ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi valitusoikeudesta Vakuutusvalvontaviraston antamaan päätökseen. Valitusoikeus olisi luovuttavalla ja vastaanottavalla yhdistyksellä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo viraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan. Valitus tehtäisiin korkeimpaan hallinto-oikeuteen, jonka olisi käsiteltävä valitus kiireellisenä.

10 §. Voimassa olevan lain 14 luvun 4 §:n 5 momentissa oleva säännös vakuutuskannan siirtymisen voimaantuloajankohdasta ehdotetaan otettavaksi 10 §:n 1 momenttiin. Säännöksen sisältöön ei ehdoteta muutoksia.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuskannan luovuttaminen on rauennut, jos suostumusta ei ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman. Vastaava säännös on nykyisin 14 luvun 4 §:n 5 momentissa. Säännökseen ehdotetaan lisättäväksi edellytys epäämispäätöksen lainvoimaisuudesta.

11 §. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että kun vakuutusyhdistys on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhdistykselle, luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentin mukaisesta ilmoituksesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa. Kuluttajalla ja kuluttajaan vakuutuksenantajan sopijapuolena rinnastettavalla elinkeinonharjoittajalla on vakuutussopimuslain 3 ja 12 §:n nojalla oikeus milloin tahansa irtisanoa vakuutussopimuksensa. Tässä momentissa tarkoitettu irtisanomisoikeus koskisi siten vain sellaisia elinkeinoharjoittajia, jotka eivät ole edellä sanotulla tavalla rinnastettavissa kuluttajaan.

Voimassa olevan lain 9 §:n 2 momenttiin sisältyvät säännökset vastaanottavan yhdistyksen hallituksen vakuutuskannan luovutuksen johdosta tehtävästä ilmoituksesta ehdotetaan otettaviksi pykälän 2 momenttiin. Vastaanottavan yhdistyksen hallituksen on ehdotuksen mukaan kuulutettava vakuutuskannan luovuttamisesta virallisen lehden ja luovuttavan yhdistyksen kotipaikan sanomalehden lisäksi siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää.

15 luku. Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §. Pykälästä, joka asiasisällöltään vastaa nykyistä pykälää, on poistettu maininta vakuutusta varten vahvistettuja perusteita rikkomalla aiheutetusta vahingosta, koska vakuutusvalvontaviranomainen ei enää vahvista vakuutuksen perusteita.

2 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska säännökset tilintarkastajan vastuusta ovat tilintarkastuslaissa. Viittaus tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevaan tilintarkastuslain 44 §:ään on lisätty tämän luvun 5 §:ään.

3 §. Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevasta säännöksestä ehdotetaan poistettavaksi maininta vakuutusta varten vahvistetuista perusteista, koska vakuutusvalvontaviranomainen ei enää vahvista vakuutuksen perusteita.

4 §. Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska ei ole nähty tarvetta siihen, että vakuutusyhdistyksen perustajaan, hallituksen jäseneen, hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan ja tilintarkastajaan sovellettaisiin osakeyhtiölain säännöstä ankarampaa säännöstä vahingonkorvauksen sovittelusta.

5 §. Pykälän 1 momentin viittaussäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että viittaus kumottavaksi ehdotettuun 2 §:ään poistetaan ja sen sijaan viitataan tilintarkastuslain 44 §:ään, joka koskee tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta.

6 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölain 17 luvun 2 §:ää vastaavaksi. Enimmiltä osiltaan muutos on tekninen eikä merkitse asiallista muutosta nykyiseen sääntelyyn. Vähemmistöosakkaiden suojan tehostamista merkitsee kuitenkin 2 momenttiin otettu säännös siitä, että vahingonkorvauskanteen voisivat nostaa osakkaat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa yhdistyksen kaikkien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Kun kanteen nostamiseksi tarpeellista äänimäärää ei ole kytketty yksinomaan 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua vastaavaan äänimäärään, kanne voidaan nostaa silloinkin, kun yhdistyskokousta ei ole lainkaan pidetty.

7 §. Pykälän 1 momentin johdantokappaletta ehdotetaan muutettavaksi 2 ja 5 §:n muutosta vastaavalla tavalla. Pykälän johdantokappaleeseen lisätään viittaus tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevaan tilintarkastuslain säännökseen

16 luku. Erinäisiä säännöksiä

1 §. Tämän lakiehdotuksen 5 luvun 4 §:n 4 momentissa ja 14 luvun 13 §:n 5 momentissa ehdotetaan, että yhdistys voisi panna vireille kanteen sen osoittamiseksi, että yhdistyksen velkoja on saanut suorituksen velalleen tai vakuuden saatavastaan. Rekisteriviranomainen olisi velvollinen lykkäämään rekisteröintihakemuksen käsittelyä, jos kanteen nostaminen osoitettaisiin määräpäivään mennessä. Kysymyksessä on vakuutusyhdistyslakiin ehdotettu lisäys yleisen tuomioistuimen käyttämisestä. Tämän vuoksi ehdotetaan 1 §:ää muutettavaksi siten, että yhdistyksen kotipaikan tuomioistuin voisi käsitellä myöskin tämän asian. Vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 18 luvun 2 §:ssä.

2 §. Pykälän 1 momentin säännös haasteen toimittamisesta yhdistykselle ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vakuutusyhtiöihin vakuutusyhtiölain 18 luvun 1 §:n nojalla sovellettavaa menettelyä. Muutokseen sisältyisi viittaus oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ään. Tämän mukaan haastemies voisi viime kädessä toimittaa tiedoksiannon luovuttamalla sen paikalliselle poliisiviranomaiselle ja ilmoittamalla menettelystä kirjeitse vastaanottajalle. Kirjeen luovuttaminen postin kuljetettavaksi katsottaisiin tiedonannon ajankohdaksi.

3 §. Pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi säännös tuomioistuimen puheenjohtajan ja kihlakunnantuomarin velvollisuudesta antaa tieto Vakuutusvalvontavirastolle. Tuomioistuimen sisäinen asia on päättää, kenelle tämä velvollisuus kuuluu. Maininta kihlakunnantuomarista on lisäksi vanhentunut. Kielto valittaa erikseen ratkaisusta on siirretty 2 momentista 1 momenttiin. Ehdotettua säännöstä vastaava säännös on vakuutusyhtiölain 18 luvun 2 a §:ssä.

7 §. Vakuutusliikkeen luvaton harjoittaminen on vakuutusyhtiölain mukaan rangaistavaa vain tahallisena, minkä vuoksi pykälän 1 momentin alkuun ehdotetaan vastaavasti lisättäväksi maininta tahallisuudesta. Yhdenmukaisesti 1 kohdan sanamuodon kanssa rikosnimike ehdotetaan muutettavaksi vakuutusliikkeen luvattomaksi harjoittamiseksi. Sama nimike on vakuutusyhtiölain 18 luvun 3 §:n 1 momentissa. Pykälän 2 kohdan viittausta on samalla täsmennetty.

8 §. Pykälän 1 momentin johdantokappaleen mukaan rangaistavuuden edellytyksenä on tahallisuus. Vastaava muutos on tehty 7 §:ään.

Voimassa olevan lain 3 ja 4 kohdat on sijoitettu 1 ja 2 kohdiksi. Nykyisen lain 5 kohta ehdotetaan sijoitettavaksi 3 kohtaan siten muutettuna, että nykyinen viittaus 12 luvun 6 b §:ään korjataan koskemaan 6 c §:ää.

Momentin 4 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi rangaistavaksi riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimista koskevien säännösten rikkominen.

Momentin 5 kohdan mukaan rangaistavaa olisi pääomalainan palauttamista, koron tai muun hyvityksen maksamista tai vakuuden asettamista koskevien säännösten rikkominen. Kohta vastaa vakuutusyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin uutta 7 kohtaa.

Momentin 6 kohdan mukaan vakuutusyhdistysrikoksena rangaistaisiin tämän lain vastainen vakuutusyhdistyksen varojen jako. Voimassa olevan lain mukaan laiton varojen jako on rangaistavaa vakuutusyhdistysrikkomuksena.

Momentin 7 kohdan mukaan rangaistavaksi säädettäisiin rahalainan tai vakuuden antaminen vastoin 11 luvun 7 ja 10 §:n säännöksiä. Voimassa olevan lain mukaan näiden säännösten rikkominen on rangaistavaa vakuutusyhdistysrikkomuksena.

9 §. Pykälän 1 momentin alkuun on lisätty vaatimus tahallisuudesta momentin soveltamisen edellytyksenä.

Nykyisen pykälän 1 kohta ehdotetaan otettavaksi momentin 1 kohdaksi ja 2 kohta momentin 2 kohdaksi.

Momentin 3 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi rangaistavaksi yhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa mainittavien tietojen antamisen laiminlyönti. Kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista säädetään 13 §:ssä. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 18 luvun 5 §:n 1 momentin 3 kohtaa.

Voimassa olevan pykälän 5 kohta ehdotetaan otettavaksi momentin 4 kohdaksi.

Momentin 5 kohtaan ehdotetaan otettavaksi voimassa olevan pykälän 5 a kohta. Kohtaa ehdotetaan kuitenkin selvennettäväksi siten, että säännökseen lisätään nimenomainen viittaus myös vakuutusyhtiölain 3 luvun 4 §:n 1 momenttiin, jossa säädetään Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta, jos omistuksen katsotaan vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Lisäviittauksella ei ole vaikutusta kohdan asiasisältöön.

Voimassa olevan pykälän 6 kohtaa vastaava säännös ehdotetaan otettavaksi ehdotetun momentin 6 kohdaksi. Siihen ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi säännös tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen rekisteriviranomaiselle toimittamatta jättämisen rangaistavuudesta. Rekisteriviranomaisella tarkoitetaan tässä lainkohdassa kaupparekisterivi- ranomaista. Velvollisuudesta toimittaa tilinpäätös ja konsernitilinpäätös kaupparekisteriin säädetään 10 luvun 11 §:ssä. Lisäksi momentin 6 kohdassa säädettäisiin rangaistavaksi vakuutusyhdistyslain mukaan Vakuutusvalvontavirastolle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon toimittamatta jättäminen. Vakuutusyhdistyksen on esimerkiksi 12 luvun 5 §:n nojalla vuosittain toimitettava virastolle kertomus toiminnastaan ja tilastaan.

Voimassa olevan pykälän 7 kohta ehdotetaan otettavaksi sellaisenaan momentin 7 kohdaksi.

Momentin 8 kohdan mukaan vakuutusyhdistysrikkomuksena rangaistaisiin vakuutusyhdistyksen takuuosuuksien tarjoamiseen liittyvien ilmoitusvelvollisuussäännösten rikkominen.

Ehdotettu momentin 9 kohta pohjautuu voimassa olevan pykälän 8 kohtaan. Voimassa olevasta säännöksestä poiketen siinä ehdotetaan säädettäväksi rangaistavaksi myös konsernitilinpäätöksen, välitilinpäätöksen ja 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen laatimista sekä vakuutusyhdistyksen sulautumista koskevan lopputilityksen antamista koskevien säännösten rikkominen.

Pykälän uudessa 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiölain 18 luvun 5 §:n 3 momentin mukaisesti, että 1 momentin 9 kohdassa mainitut teot olisivat rangaistavia vakuutusyhdistysrikkomuksena myös törkeästä huolimattomuudesta tehtyinä.

11 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska vastaava säännös ehdotetaan otettavaksi 12 luvun 7 §:ään.

13 §. Voimassa olevan säännöksen mukaan se, mitä tässä laissa säädetään sosiaali- ja terveysministeriöstä tai asianomaisesta ministeriöstä, koskee 1 päivästä huhtikuuta 1999 lukien Vakuutusvalvontavirastoa 2 momentissa erikseen mainittuja lainkohtia lukuun ottamatta. Koska nyt ehdotetaan, että ne säännökset, joissa tarkoitetaan Vakuutusvalvontavirastoa sosiaali- ja terveysministeriön tai asianomaisen ministeriön sijaan, muutettaisiin nimenomaisesti, säännös on tarpeeton.

Pykälän 13 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusyhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa on mainittava yhdistyksen rekisteriin merkitty toiminimi, kotipaikka, osoite ja rekisterinumero sekä mahdollinen selvitystila.

Siirtymäsäännökset

Uusia säännöksiä ehdotetaan pääosin sovellettaviksi heti lain voimaantulosta lähtien. Poikkeukset pääsäännöstä johtuvat lähinnä siitä, että voimaantulo ilman siirtymäsäännöksiä saattaisi aiheuttaa vakuutusyhdistyksille kohtuuttomia vaikeuksia.

Siirtymäsäännöksiin ehdotetaan sekä yleisiä säännöksiä (1―5 momentti) että lain lukujen järjestyksessä erityissäännöksiä (6―19 momentti).

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Tässä momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että yhdistysjärjestyksen määräyksen sijasta on noudatettava tämän lain säännöksiä, jos määräys on tämän lain vastainen. Tästä pääsäännöstä ehdotetaan kuitenkin poikkeuksia jäljempänä. Jos yhdistysjärjestys on tämän lain mukaan puutteellinen tai sisältää tämän lain vastaisia määräyksiä, yhdistyksen hallituksen olisi tehtävä yhdistyskokoukselle ehdotus yhdistysjärjestyksen muuttamiseksi lain mukaiseksi. Ehdotuksen mukaan yhdistysjärjestyksen muutoksille olisi haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Yhdistysjärjestyksen muutokset olisi ilmoitettava rekisteröitäviksi kolmen kuukauden kuluessa viraston antamasta päätöksestä. Säännöksen noudattamisen tehostamiseksi ehdotetaan, että virasto voisi asettaa yhdistykselle uhkasakon.

3. Momentissa ehdotetaan nimenomaisesti säädettäväksi, ettei tämän lain voimaantulon jälkeen ole mahdollista ilmoittaa rekisteröitäväksi tämän lain vastaista yhdistysjärjestysmääräystä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

4. Vakuutusyhdistys voisi lain vahvistamisen jälkeen mutta jo ennen lain voimaantuloa tehdä päätöksen yhdistysjärjestyksen muuttamisesta uusien säännösten mukaiseksi. Päätöstä tehtäessä on noudatettava ennen lain voimaantuloa voimassa olleita säännöksiä. Yhdistysjärjestyksen muutos voidaan ennen lain voimaantuloa ilmoittaa rekisteröitäväksi vanhoja säännöksiä noudattaen. Rekisteröidyt muutokset tulevat voimaan vasta lain tullessa voimaan.

5. Ehdotuksen luotonotto-oikeutta koskevilla säännöksillä ei olisi vaikutusta vakuutusyhdistysten ennen tämän lain voimaantuloa ottamiin luottoihin. Ehdotetun siirtymäsäännöksen mukaan vakuutusyhdistyksen luotonottoon sovelletaan nykyisiä säännöksiä, jos luotto on otettu ennen lain voimaantuloa. Jos luoton ehtoja muutetaan lain voimaantulon jälkeen, luottoon on kuitenkin sovellettava uusia säännöksiä.

Vakuutusyhdistyksen perustamista koskeva siirtymäsäännös

6. Momentissa ehdotetaan, että yhdistyksen perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan vanhoja säännöksiä, jos perustamiskirja allekirjoitetaan ennen tämän lain voimaantuloa eikä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Säännöksessä perustaminen käsitetään laajasti. Se sisältää muun muassa takuuosuuksien merkinnän ja maksamisen. Rekisteröimisen osalta vanhojen säännösten noudattaminen merkitsee sitä, ettei rahassa maksettavaa takuupääomaa taikka pohjarahastoa tarvitse maksaa pankkitilille. Nykyisten säännösten noudattaminen merkitsee myös sitä, että mahdolliset pätemättömyyttä koskevat kanteet ratkaistaan vanhoja säännöksiä soveltamalla.

Takuuosuuskirjaa koskeva siirtymäsäännös

7. Lakiehdotuksen 3 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan takuuosuuskirjaan on merkittävä myös yhdistyksen rekisterinumero. Muutos ei ole luonteeltaan sellainen, että yhdistys olisi velvoitettava vaihtamaan ennen lain voimaantuloa annetut takuuosuuskirjat tai keräämään ne rekisterinumeron merkintää varten. Rekisterinumero on kuitenkin merkittävä takuuosuuskirjaan, joka lain voimaantulon jälkeen esitetään yhdistykselle merkintää varten tai muusta syystä. Rekisterinumero on ehdotetun säännöksen mukaan merkittävä myös takuuosuuskirjoihin, jotka vakuutusyhdistys lain voimaantulon jälkeen luovuttaa.

Takuupääoman korottamista koskeva siirtymäsäännös

8. Momentissa ehdotetaan takuupääoman rekisteröimiseen sovellettavaksi nykyisiä 4 luvun 7 §:n säännöksiä, jos takuupääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa. Yhdistyksen täysin maksettu takuupääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain siirtymäsäännösten 17 momenttia.

Omia takuuosuuksia koskevat siirtymäsäännökset

9. Lain 5 a luvun 3 §:n säännöksen tarkoittama omien takuuosuuksien hankkiminen voi koskea vain täysin maksettuja takuuosuuksia. Vastaava siirtymäsäännös on vakuutusyhtiölain siirtymäsäännösten 22 momentissa.

10. Yhdenmukaisesti vakuutusyhtiölain 24 momentissa olevan siirtymäsäännöksen kanssa ehdotetaan tämän momentin siirtymäsäännöstä yhdistykselle ennen lain voimaantuloa tulleista takuuosuuksista.

Yhdistyskokousta koskevat siirtymäsäännökset

11. Momentin mukaan ennen lain voimaantuloa tehtyyn yhdistyskokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan nykyisiä säännöksiä. Säännöksestä ilmenevästä periaatteesta ehdotetaan tehtäväksi eräitä poikkeuksia. Esimerkiksi 6 momentin mukaan vakuutusyhdistystä perustettaessa sovellettavien säännösten valinnan ratkaisee perustamiskirjan allekirjoitus eikä yhdistyskokousta vastaavan perustamiskokouksen pitäminen.

12. Myös yhdistyskokouskutsuun sovelletaan ehdotettavan momentin mukaan voimassa olevia säännöksiä, mikäli kutsu on toimitettu ennen lain voimaantuloa. Vastaavasti myös osakkaiden nähtävänä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan nykyisiä säännöksiä. Tällöin kutsun sisältö ja nähtävänä pidettävät asiakirjat määräytyvät nykyisten säännösten mukaan.

Nähtävänä pidettäviin asiakirjoihin sovellettavista säännöksistä huolimatta varsinaiseen yhdistyskokouksen päätökseen sovelletaan uusia säännöksiä, mikäli päätös tehdään lain voimaantulon jälkeen. Tällaisissa tapauksissa on yleensä asianmukaista asettaa nähtäväksi uuden lain edellyttämät asiakirjat.

13. Vakuutusyhdistyksessä takuuosuuslajien yhdistämistä ehdotetaan väliaikaisesti helpotettavaksi. Takuuosuuslajien yhdistämiseen täytyy saada suostumus takuuosuudenomistajilta, joilla on vähintään yksi kolmasosa kaikista ja enemmän kuin kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista sen lajin takuuosuuksista, jonka oikeudet vähenevät. Lisäksi päätös täytyy yhdistyskokouksessa hyväksyä 7 luvun 17 §:n 1 momentissa tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Tilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

14. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan siltä tilikaudelta, joka alkaa 1.1.2000 tai sen jälkeen. Vakuutusyhdistys saa kuitenkin soveltaa näitä säännöksiä jo sinä tilikautena, joka on kulumassa tämän lain tullessa voimaan.

15. Tämän lain 10 luvun 11 §:n mukainen velvollisuus ilmoittaa tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi syntyy ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka on kulumassa lain tullessa voimaan.

Yhdistyksen varojen käyttöä koskeva siirtymäsäännös

16. Vakuutusyhtiölain siirtymäsäännösten 36 momenttia vastaavalla tavalla ehdotetaan, että 11 luvun nykyisen 7 §:n mukaisesti annettuun lainaan ei sovelleta 11 luvun 9 §:n säännöksiä, jos lainaan liittyviä ehtoja ei muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Sulautumista koskeva siirtymäsäännös

17. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhdistyksessä ennen lain voimaantuloa. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain siirtymäsäännösten 37 momenttia.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevat siirtymäsäännökset

18. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on hyväksytty luovuttavassa tai vastaanottavassa yhdistyksessä ennen lain voimaantuloa. Säännös vastaa ehdotettua sulautumista koskevaa siirtymäsäännösmomenttia.

Kirjeitä ja lomakkeita koskeva siirtymäsäännös

19. Tämän ehdotuksen 16 luvun 13 §:n säännöstä vakuutusyhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista ehdotetaan sovellettavaksi vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Siirtymäsäännöksellä pyritään jättämään yhdistyksille kohtuullinen aika uusia lomakkeensa uusien säännösten mukaisiksi.

2. Tarkemmat säännökset ja määräykset

Ehdotetut muutokset aiheuttavat tarpeen uudistaa sekä sosiaali- ja terveysministeriön että Vakuutusvalvontaviraston vakuutusyhdistyksille antamat kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevat määräykset ja ohjeet.

3. Voimaantulo

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun se on hyväksytty ja vahvistettu. Uusia säännöksiä ehdotetaan pääosin sovellettaviksi heti lain tultua voimaan. Siirtymäsäännöksin pyritään estämään kohtuuttomien vaikeuksien aiheutuminen vakuutusyhdistyksille.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Laki vakuutusyhdistyslain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 31 päivänä joulukuuta 1987 annetun vakuutusyhdistyslain (1250/1987) 2 luvun 2 §:n 3 momentti, 4 luvun 10 §, 6 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentti, 10 luvun 10 §, 15 luvun 2 § ja 4 §:n 2 momentti sekä 16 luvun 11 §, sellaisina kuin niistä ovat 10 luvun 10 § osaksi laissa 483/1993 ja 16 luvun 11 § laissa 81/1999,

muutetaan 1 luvun 1 §:n 4 momentti, 3 §, 4 §:n 5 momentti ja 5 §:n 3 momentti, 2 luvun 1 §:n 2 momentti, 2 §:n 2 momentin 1, 6 ja 7 kohta, 3 §:n 1 momentin 4 kohta, 4 ja 5 a §, 6 §:n 1 momentti, 7 §:n 1 momentti, 9 §:n 1 ja 3 momentti sekä 10 §, 3 luvun 3 §:n 1 momentin johdantokappale ja 6 kohta, 5 §:n 2 ja 3 momentti, 6 §:n 1 momentti, 8 § sekä 10 §:n 1 momentti, 4 luvun 1 §:n 2 momentti, 2 ja 3 §, 4 §:n 2 momentti, 6 §:n 1 momentti, 7 §:n 2 ja 3 momentti sekä 9 §, 5 luku, 6 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentti, 2 §, 3 §:n 1 momentti sekä 4, 10 ja 15 §, 7 luvun 2 §, 3 §:n 2 momentti, 8 §:n 2 momentin 1 ja 2 kohta sekä 3 momentti, 9 §:n 3 momentti, 11 §:n 2 momentti, 12 §:n 1 ja 2 momentti sekä 17 ja 18 §, 8 luvun otsikko, 1 ja 2 § sekä 4 §:n 1 momentti, 9 luku, 10 luvun otsikko, 1 ja 2 §, 3 §:n 4 ja 5 momentti, 3 a §:n 3 momentin 1 kohta sekä 6 momentti, 5―9 §, 11 ja 12 §, 10 a luvun 2 §:n 3 momentti ja 4 §, 11 luvun otsikko, 1 ja 2 §, 3 §:n 1 ja 3 momentti, 4 ja 5 §, 6 §:n 2 momentti, 7 ja 9 §, 12 luvun 4 §, 5 §:n 1 momentti, 6 §:n 2―4 momentti ja 6 a―6 c §, 13 luvun 1 §, 2 §:n 2―5 momentti, 4 §:n 1 ja 2 momentti, 5 §, 6 §:n 1 momentti, 7 ja 9 §, 10 §:n 3 momentti, 13 §:n 2 momentti, 14, 15 ja 17―19 §, 20 §:n 1 ja 4 momentti ja 21 §:n 2 momentti, 14 luku, 15 luvun 1 ja 3 §, 5 §:n 1 momentti, 6 § ja 7 §:n 1 momentin johdantokappale sekä 16 luvun 1 §, 2 §:n 1 momentti, 3, 7―9, 11 a ja 13 §,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 1 §:n 4 momentti sekä 3 luvun 5 §:n 2 momentti ja 6 §:n 1 momentti laissa 1207/1998, 6 luvun 10 § ja 7 luvun 17 § osaksi mainitussa laissa, 1 luvun 4 §:n 5 momentti, 2 luvun 1 §:n 2 momentti ja 5 a §, 6 luvun 3 §:n 1 momentti, 10 a luvun 2 §:n 3 momentti, 11 luvun 3 §:n 1 momentti ja 6 §:n 2 momentti, 12 luvun 6 §:n 3 ja 4 momentti, 13 luvun 2 §:n 2, 4 ja 5 momentti sekä 16 luvun 11 a § laissa 483/1993, 1 luvun 5 §:n 3 momentti, 8 luvun 2 §, 10 luvun 3 §:n 4 ja 5 momentti, 3 a §:n 6 momentti ja 5 §, 10 a luvun 4 §, 11 luvun 2 §, 12 luvun 4 § ja 15 luvun 1 § laissa 451/1995, 10 luvun 8 §, 11 luvun 7 § ja 13 luvun 1 § osaksi viimeksi mainitussa laissa, 10 luvun 12 §, 12 luvun 5 §:n 1 momentti ja 16 luvun 13 § laissa 81/1999, 8 luvun 1 § ja 10 luvun 1 § osaksi viimeksi mainitussa laissa ja mainitussa laissa 451/1995, 12 luvun 6 a―6 c § laissa 1023/1996, 9 luku osaksi viimeksi mainitussa laissa ja mainitussa laissa 483/1993, 14 luku osaksi laeissa 546/1994 ja 307/1998, 16 luvun 8 § osaksi mainituissa laeissa 483/1993 ja 451/1995 ja laissa 581/1998 sekä 16 luvun 9 § osaksi mainituissa laeissa 483/1993 ja 451/1995, sekä

lisätään 1 lukuun uusi 1 a ja 5 a―5 d §, 2 luvun 2 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 1207/1998, uusi 8 kohta, 8 §:ään uusi 6 momentti ja lukuun uusi 9 a §, 3 luvun 3 §:ään uusi 5 momentti, 4 lukuun uusi 3 a ja 3 b §, lakiin uusi 5 a luku, 7 luvun 1 §:ään uusi 3 momentti, 10 lukuun uusi 5 a―5 d, 6 a ja 9 a―9 f §, 11 lukuun uusi 3 a § sekä mainitulla lailla 451/1995 kumotun 8 §:n tilalle uusi 8 §, 12 lukuun mainitulla lailla 81/1999 kumotun 7 §:n tilalle uusi 7 §, 13 luvun 2 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 483/1993, uusi 6 momentti sekä lakiin uusi 14 a luku, seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

Tässä laissa tarkoitetut vakuutusyhdistykset ovat joko pieniä vakuutusyhdistyksiä, joiden vakuutusmaksutulo on enintään 1 000 000 euroa vuodessa, tai suuria vakuutusyhdistyksiä, joiden vakuutusmaksutulo ylittää mainitun määrän. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset tämän momentin soveltamisesta.


1 a §

Tässä laissa ministeriöllä tarkoitetaan sosiaali- ja terveysministeriötä, ellei asetuksella toisin säädetä.

3 §

Vakuutusyhdistyksen osakkaat ovat vastuussa vakuutusyhdistyksen velvoitteista siten, kuin tässä pykälässä säädetään.

Jos vakuutusyhdistyksen oma pääoma syntyneen tappion tai muun syyn takia ei enää täytä 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tai 10 a luvun 4 §:ssä säädettyjä vaatimuksia tai suuren vakuutusyhdistyksen toimintapääoma on pienempi kuin 10 a luvun 3 §:n mukainen takuumäärä taikka jos selvitystilassa tai konkurssissa olevan yhdistyksen omaisuus ei riitä velkojen maksamiseen, vakuutusyhdistyksen osakkaille on viipymättä määrättävä lisämaksu. Lisämaksun on oltava määrältään vähintään niin suuri kuin edellä tarkoitettujen vaatimusten täyttämiseksi tarvitaan. Vakuutuksenottajaosakkaan vastuu yhdistyksen sitoumuksista on enintään yhden vuoden vakuutusmaksujen määrä.

Jollei osakas määräaikana suorita hänelle määrättyä lisämaksua, se on viipymättä pantava ulosottotoimin perittäväksi. Jollei lisämaksua saada osakkaalta perityksi, on puuttuva määrä, sikäli kuin sen periminen vielä on tarpeen, jaettava toisten osakkaiden suoritettavaksi enintään heidän lisämaksuvelvollisuutensa määrään.

Lisämaksu viivästyskorkoineen saadaan periä ulosottotoimin ilman tuomiota ja päätöstä noudattaen, mitä verojen tai maksujen perimisestä ulosottotoimin annetussa laissa (367/1961) on säädetty.

4 §

Suuri vakuutusyhdistys saa kuitenkin jälleenvakuuttaa kotimaasta tulevaa, yhdistysjärjestyksen mukaista ensivakuutusta ja, jos Vakuutusvalvontavirasto katsoo, että yhdistyksellä on siihen edellytykset, myös vastaavaa ulkomaista ensivakuutusta.

5 §

Vakuutusyhdistys saa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa omistaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä harjoittavassa osakeyhtiössä osake-enemmistön tai enemmistön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, jos yhtiön toimintaa voidaan pitää vakuutusliikkeeseen liittyvänä taikka jos yhtiö on asunto- tai kiinteistöyhtiö. Mitä edellä säädetään osake-enemmistöstä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakeyhtiössä, sovelletaan myös vastaavaan määräämisvaltaan muussa yhteisössä.

5 a §

Jos vakuutusyhdistyksellä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, on edellinen emoyhdistys ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhdistys tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Vakuutusyhdistyksellä katsotaan olevan määräysvalta toisessa yhteisössä, kun sillä on:

1) enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä ääntenenemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; taikka

2) oikeus nimittää enemmistö jäsenistä toisen yhteisön hallitukseen tai siihen verrattavaan toimielimeen taikka toimielimeen, jolla on tämä oikeus, ja nimitysoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua vakuutusyhdistyksen ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta. Yhteisön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon niitä ääniä, jotka liittyvät yhteisölle itselleen tai sen tytäryhteisölle taikka yhteisön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa tässä pykälässä säädetyllä tavalla olevalle säätiölle kuuluviin osakkeisiin, jäsenosuuksiin tai yhtiöosuuksiin.

Vakuutusyhdistyksellä on määräysvalta toisessa yhteisössä myös silloin, kun sillä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on 2 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

5 b §

Vakuutusyhdistyksen lähipiiriin kuuluvat:

1) se, jolla on yhdistyksessä 5 a §:n 2―4 momentissa tai osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta tai joka on yhdistyksessä määräysvaltaa käyttävän määräysvallassa taikka joka kuuluu yhdistyksen kanssa samaan konserniin;

2) se, jolla omistuksen nojalla on tai voi olla vähintään yksi prosentti yhdistyksen takuuosuuksista tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta yhdistyksen konserniin kuuluvassa yhteisössä taikka yhdistyksessä määräysvaltaa käyttävässä yhteisössä tai säätiössä;

3) yhdistyksen toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja tilintarkastaja sekä 1 kohdassa tarkoitetussa yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa oleva henkilö;

4) 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa oleva henkilö, sisarus, sisar- ja velipuoli, 1―3 kohdassa tarkoitetun henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa oleva sukulainen sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt;

5) yhteisö ja säätiö, jossa 2―4 kohdassa tarkoitetulla henkilöllä yksin tai toisen kanssa on 5 a §:n 2―4 momentissa tai osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta.

Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua omistusta ja äänivaltaa laskettaessa sovelletaan, mitä 5 a §:n 3 momentissa ja osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään, ja yhteisön osakkaalla ja jäsenellä olevaan osuuteen luetaan häneen 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön ja säätiön omistus ja äänivalta.

5 c §

Vakuutusyhdistys saa ottaa luottoa ainoastaan:

1) välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi;

2) työntekijäin eläkelaissa (395/1961) tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena;

3) 2 momentissa tarkoitettuna pääomalainana;

4) ministeriön määräämissä tapauksissa; taikka

5) Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla.

Vakuutusyhdistys voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhdistyksen purkautuessa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhdistyksen ja, jos yhdistys on emoyhdistys, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate; sekä

3) korkoa ja muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhdistyksen ja, jos yhdistys on emoyhdistys, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan.

Vakuutusyhdistyksen on ilmoitettava 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta Vakuutusvalvontavirastolle siten, kuin virasto tarkemmin määrää.

Mitä 1―3 momentissa säädetään, sovelletaan myös vakuutusyhdistyksen sellaiseen tytäryhteisöön, joka ei ole luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö.

Vakuutusvalvontavirasto voi 12 luvun 6 c §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa kieltää vakuutusyhdistykseltä luotonoton.

Ministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

5 d §

Vakuutusyhdistys tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö ei saa antaa vakuutta pääomalainan pääoman, koron tai muun hyvityksen maksamisesta. Pääomalainalle maksettava korko tai muu hyvitys vähentää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta määrää, joka voidaan käyttää voitonjakoon.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Edellä 5 c §:n 2 momentin 1, 2 tai 3 kohdan vastainen lainaehtojen muutos ja 1 momentissa tarkoitettu vakuus on pätemätön. Pääomalainan 5 c §:n 2 momentin vastaista pääoman palauttamista, koron ja muun hyvityksen maksua sekä 1 momentissa tarkoitetun vakuuden antamista koskee soveltuvin osin, mitä 11 luvun 5 §:ssä säädetään.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhdistyksen varoihin, jollei muuta ole yhdistyksen ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Yhdistyksen takuupääoman alentamisen ja takaisinmaksun sekä yhdistyksen sulautumisen yhteydessä pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa maksaa vasta, kun sanottu toimenpide on rekisteröity.

2 luku

Vakuutusyhdistyksen perustaminen

1 §

Vähintään puolella perustajista on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä lupaa poiketa tästä.


2 §

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhdistysjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

1) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;


6) aika, jonka kuluessa merkityt takuuosuudet on maksettava;

7) milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei sitä 8 §:n 3 momentin mukaisesti pidetä ilman kutsua;

8) yhdistyksen perustamiseen liittyvät yhdistyksen maksettaviksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä.

3 §

Vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestyksessä on mainittava:

4) yhdistyksen takuupääoman ja pohjarahaston määrä taikka, jos takuupääomaa voidaan yhdistysjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jolloin vähimmäispääoman on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäispääomasta, taikka, jos pohjarahastoa voidaan yhdistysjärjestystä muuttamatta korottaa, rahaston määrä ja enimmäismäärä;


4 §

Vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykselle ja sen muutoksille on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

Virasto ei saa vahvistaa yhdistysjärjestystä tai sen muutosta, jos aiottu vakuutusliike on sellaista, jonka harjoittamisesta aiheutuvat velvoitteet ovat yhdistyksen toimintaedellytykset huomioon ottaen ilmeisessä epäsuhteessa sen vastuunkantokykyyn.

5 a §

Vakuutusvalvontaviraston on päätettävä yhdistysjärjestyksen vahvistamisesta tai vahvistamatta jättämisestä kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vireilletulosta ja asian ratkaisemiseksi tarvittavien asiakirjojen ja selvitysten toimittamisesta.

Jos päätöstä ei ole annettu 1 momentissa säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä valituksen. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes hakemukseen on annettu päätös. Päätöksen antamisesta Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava valitusviranomaiselle. Valituksen tekemisestä ja käsittelystä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään.

6 §

Perusteilla olevan vakuutusyhdistyksen takuuosuudet on merkittävä asiakirjaan (merkintäasiakirja), johon on liitetty perustamiskirja ja yhdistysjärjestyksen vahvistamisesta annettu Vakuutusvalvontaviraston päätös. Yhdistys ei voi vedota muulla tavoin tehtyyn takuuosuuden merkintään, jos merkitsijä ennen yhdistyksen rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.


7 §

Merkinnän hyväksymisestä ja merkitsijälle annettavien takuuosuuksien lukumäärästä päättävät perustajat. Jos perustaja on perustamiskirjassa ilmoittanut merkitsevänsä tietyn määrän takuuosuuksia, hänelle on annettava vähintään tämä määrä. Perustamiskirjaan on liitettävä päätös sellaisten takuuosuusmerkintöjen hyväksymisestä, joita ei ole tehty perustamiskirjaan.


8 §

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhdistyksen perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Jos perustamiskokouksessa päätetään muuttaa yhdistysjärjestystä, päätöstä yhdistyksen perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut yhdistysjärjestyksen muutokset.

9 §

Vakuutusyhdistys on perustettu, jos perustamista on 8 §:n 1 momentissa mainitussa määräajassa pidetyssä perustamiskokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista taikka 8 §:n 2 momentissa mainitussa tapauksessa kaksi kolmasosaa perustajista ja jos perustamiskokouksessa voidaan osoittaa:

1) että yhdistysjärjestys on vahvistettu;

2) että kaikki takuuosuudet on merkitty ja sekä takuuosuudet että pohjarahasto on maksettu yhdistyksen Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.


Kun yhdistys on perustettu, perustamiskokouksessa on toimitettava yhdistyskokoukselle kuuluvat vaalit. Takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu.


9 a §

Jos takuuosuutta ei ole maksettu ajoissa, hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää. Hallitus voi todeta oikeuden takuuosuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa 2 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetun maksuajan päättymisestä.

Jos oikeus takuuosuuteen on menetetty, hallitus voi antaa takuuosuuden uudelle merkitsijälle, jonka on viipymättä suoritettava takuuosuudesta maksettavaksi erääntynyt määrä. Hallituksen on ennen yhdistyksen ilmoittamista rekisteröitäväksi mitätöitävä takuuosuudet, joita ei ole täysin maksettu. Hallituksen päätös takuuosuuksien mitätöimisestä on liitettävä perustamiskirjaan.

Jos takuuosuus mitätöidään 2 momentissa tarkoitetusta syystä, kukin takuuosuuden merkinnyt ja sen maksun laiminlyönyt on velvollinen suorittamaan yhdistykselle korvaukseksi kolmasosan takuuosuudesta maksettavasta määrästä.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään hallituksesta, koskee soveltuvin osin vakuutusyhdistyksen perustajia, kunnes yhdistys on 9 §:n mukaisesti perustettu.

10 §

Vakuutusyhdistys on kolmen kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä erikseen säädetään. Takuupääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 9 a §:n mukaan mitätöityjen takuuosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla. Jos takuuosuuksilla ei ole nimellisarvoa, rekisteröitävää takuupääomaa laskettaessa käytetään nimellisarvon sijasta 2 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan takuupääomaan merkittävää määrää. Lisäksi rekisteröidään pohjarahaston määrä.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) vakuutusyhdistyksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhdistyksen perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä sekä että takuuosuuksista maksettu määrä ja pohjarahasto on yhdistyksen omistuksessa ja hallinnassa;

2) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä takuupääoman ja pohjarahaston maksamisesta on noudatettu.

3 luku

Takuupääoma

3 §

Yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että takuuosuudenomistajalla, yhdistyksellä tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä takuuosuus. Jos yhdistysjärjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla määrättävä:

6) milloin ja miten hallituksen tulee antaa lunastamiseen oikeutetuille tieto takuuosuuden siirtymisestä uudelle omistajalle ja tieto siitä, käyttääkö yhdistys lunastusoikeuttaan.


Yhdistys voi lunastaa takuuosuuden vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Lunastuspäätös tehdään yhdistyskokouksessa yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Päätösehdotuksessa ja päätöksessä on mainittava lunastettavien takuuosuuksien lunastushinta ja maksuaika. Lunastuspäätöstä koskee muutoin soveltuvin osin, mitä 5 luvun 1 §:n 3―5 momentissa säädetään. Lunastettu takuuosuus on mitätöitävä noudattaen soveltuvin osin 5 luvun säännöksiä tai luovutettava edelleen noudattaen soveltuvin osin 5 a luvun 4 §:n säännöksiä.

5 §

Takuuosuuskirjassa on mainittava yhdistyksen toiminimi ja rekisterinumero sekä takuuosuuden tai takuuosuuskirjan järjestysnumero. Takuuosuuskirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Jos yhdistyksessä voi takuuosuuskirjaa annettaessa olla erilajisia takuuosuuksia, takuuosuuksien laji on mainittava takuuosuuskirjassa. Jos yhdistysjärjestyksessä on 1 §:n 2 momentissa taikka 3 tai 4 §:ssä tarkoitettu määräys taikka määräys siitä, että takuuosuudenomistajalle voidaan asettaa velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhdistykselle, siitä on mainittava takuuosuuskirjassa. Lisäksi takuuosuuskirjassa on mainittava 5 luvun 5 §:n 2 momentissa tarkoitetusta yhdistysjärjestyksen määräyksestä.

6 §

Jos yhdistys takuuosuuden lunastamisen vuoksi tai yhdistystä purettaessa suorittaa maksun takuuosuudenomistajalle, takuuosuuskirjaan on viivytyksettä tehtävä siitä merkintä.


8 §

Ennen takuuosuuskirjan antamista yhdistys voi antaa nimetylle henkilölle asetetun todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan takuuosuuteen ja joka sisältää ehdon takuuosuuskirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on tehtävä merkintä siitä, onko takuuosuus kokonaan maksettu, ja pyynnöstä merkintä suoritetuista maksuista. Todistuksen allekirjoittamisesta ja todistukseen otettavista tiedoista on voimassa, mitä 5 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään takuuosuuskirjasta.

10 §

Kun vakuutusyhdistys on perustettu, hallituksen on viivytyksettä laadittava luettelo yhdistyksen kaikista takuuosuuksista (takuuosuusluettelo). Luetteloon merkitään takuuosuudet tai takuuosuuskirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä takuuosuudenomistajan nimi ja osoite.


4 luku

Takuupääoman korottaminen

1 §

Takuupääoman korottamisesta päättää yhdistyskokous. Jos takuupääoman korottaminen edellyttää yhdistysjärjestyksen muuttamista, yhdistyksen on haettava muutokselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus siten, kuin tässä laissa säädetään. Päätöstä takuupääoman korottamisesta ei saa tehdä ennen vakuutusyhdistyksen rekisteröimistä.


2 §

Takuupääomaa korotettaessa vakuutusyhdistyksen osakkaalla tai takuuosuudenomistajalla on etuoikeus uusiin takuuosuuksiin, jos yhdistysjärjestyksessä näin määrätään (merkintäetuoikeus).

Uusmerkinnässä yhdistyskokous voi päättää poiketa merkintäetuoikeudesta, jos poikkeamiseen on yhdistyksen kannalta painava taloudellinen syy. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Merkintäetuoikeuden käyttämiselle varatun määräajan on oltava vähintään kaksi viikkoa merkintäajan alkamisesta.

3 §

Hallituksen ehdotuksessa uusmerkintää koskevaksi päätökseksi on oltava päätöksessä 4 §:n 1 momentin mukaan mainittavien tietojen lisäksi ne perusteet, joiden mukaan merkintähinta määritetään. Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, on lisäksi esitettävä selvitys sen syistä. Jos poikkeamista ehdotetaan yhdistyksen lähipiiriin kuuluvan hyväksi, ehdotuksessa on myös selostettava, kuinka suuren osan hän omistaa yhdistyksen takuupääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on yhdistyksen kaikkien takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä ennen uusmerkintää ja sen jälkeen, jos hän merkitsee kaikki hänelle tarjotut takuuosuudet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan.

3 a §

Jollei yhdistyskokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 3 §:ssä tarkoitettuun ehdotukseen on liitettävä:

1) jäljennökset viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhdistyskokouksen päätöksestä;

2) jos viimeksi kuluneen tilikauden päättymisestä on yhdistyskokoukseen mennessä kulunut yli kuusi kuukautta, välitilinpäätös, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus tilinpäätöksen ja välitilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto 3 kohdassa tarkoitetusta selostuksesta.

Jos ehdotetaan poikkeamista merkintäetuoikeudesta, ehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään, ja merkintäoikeudesta poikkeamisen syistä.

3 b §

Kokouskutsussa on esitettävä 3 §:ssä tarkoitetun ehdotuksen pääasiallinen sisältö ja mainittava, miten osakkaan ja takuuosuudenomistajan on meneteltävä käyttääkseen oikeuttaan.

Ehdotus liitteineen on pidettävä osakkaiden ja takuuosuudenomistajien nähtävänä yhdistyksen päätoimipaikassa vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle ja takuuosuudenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

4 §

Jos 3 luvun 1 §:n 2 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 5 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen määräys koskee uusia takuuosuuksia taikka uusille takuuosuudenomistajille voidaan yhdistysjärjestyksen mukaan asettaa velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhdistykselle, korottamispäätöksessä on mainittava siitä.


6 §

Uudet takuuosuudet on merkittävä merkintälistaan, joka sisältää korottamispäätöksen. Jäljennökset yhdistysjärjestyksestä, yhdistysjärjestyksen muutoksen vahvistamisesta annetusta Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä sekä 3 b §:n 2 momentin ja 5 §:n mukaan nähtäviksi asetetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävinä listassa mainitussa paikassa.


7 §

Takuupääoman korottamispäätös ja, jos yhdistysjärjestystä korottamisen johdosta on muutettava, yhdistysjärjestyksen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos nämä eivät ole 1 momentin mukaan rauenneet. Rekisteröinnin edellytyksenä on, että korotus on kokonaan rahana maksettu yhdistyksen Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhdistyksen hallituksen kaikkien jäsenten sekä toimitusjohtajan vakuutus siitä, että takuupääoman korotuksessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on yhdistyksen omistuksessa ja hallinnassa. Ilmoitukseen on myös liitettävä yhdistyksen tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä takuupääoman maksusta on noudatettu.

9 §

Mitä 2 luvun 9 a ja 12 §:ssä säädetään, sovelletaan vastaavasti uusmerkinnässä. Takuuosuuden merkintään perustuvan velan kuittaamisesta saamisella yhdistykseltä on lisäksi voimassa, mitä tämän luvun 5 §:ssä säädetään.

5 luku

Takuupääoman alentaminen ja takaisinmaksu

1 §

Vakuutusyhdistyksen takuupääomaa saadaan alentaa ainoastaan:

1) sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välittömäksi peittämiseksi, johon vapaa oma pääoma ja vararahasto eivät riitä;

2) vakuutusyhdistyksellä tai sen tytäryhteisöllä olevien yhdistyksen takuuosuuksien mitätöimiseksi.

Takuupääoman alentamisesta päättää yhdistyskokous. Päätöstä ei saa tehdä ennen vakuutusyhdistyksen rekisteröimistä. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Jos takuupääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin takuuosuuksien omistajien omistusten suhteessa, vaaditaan lisäksi niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joita päätös koskee.

Takuupääoman alentamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) takuupääoman alentamisen tarkoitus;

2) takuuosuuslajeittain takuupääoman alentamismäärä;

3) alentamisen vaikutus yhdistyksen omaan pääomaan;

4) missä järjestyksessä takuuosuuksia mitätöidään.

Päätösehdotuksessa on oltava 3 momentin mukaan mainittavat tiedot. Jos takuupääomaa ehdotetaan alennettavaksi muulla tavoin kuin takuuosuuksien omistajien omistusten suhteessa, päätösehdotuksessa on esitettävä syyt siihen, annettava selvitys alentamisen vaikutuksesta takuuosuuksien omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhdistyksessä sekä selostettava, kuinka suuren osan lähipiiriin kuuluva omistaa yhdistyksen takuupääomasta ja kuinka suuri osa hänellä on takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä ennen takuupääoman alentamista ja sen jälkeen. Jos takuupääomaa alennetaan muutoin kuin takuuosuudenomistajien omistusten suhteessa, päätösehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto ehdotuksessa mainituista alentamisen syistä. Päätösehdotuksen liitteisiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 4 luvun 3 a §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Kokouskutsuun, päätösehdotuksen nähtävänäpitoon ja takuuosuudenomistajalle tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4 luvun 3 b §:ssä ja 4 §:n 3 momentissa säädetään.

Alennetulle takuupääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 11 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on takuupääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhdistys on konsernin emoyhdistys, konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille on vastaavasti jäätävä täysi kate. Kate lasketaan tilinpäätöksen tai, jos tilinpäätöstä ei vahvisteta samassa kokouksessa, 4 luvun 3 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen asiakirjojen nojalla.

2 §

Jos vakuutusyhdistys alentaa takuupääomaansa 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainitussa tarkoituksessa, sen on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus voitonjaosta päättämiseen alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana. Suostumuksen antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 11 §:ssä säädetään.

3 §

Jos vakuutusyhdistyksen takuupääoman alentaminen edellyttää yhdistysjärjestyksen muuttamista, yhdistyksen on haettava muutokselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus siten, kuin siitä tässä laissa säädetään. Jollei takuupääoman alentamista koskevaa päätöstä ilmoiteta rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päivästä, jona virasto on vahvistanut yhdistysjärjestyksen muutoksen, alentamispäätös raukeaa. Takuupääoma katsotaan alennetuksi, kun yhdistysjärjestyksen muutos on rekisteröity.

4 §

Vakuutusyhdistyksen takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jos alentamismäärää käytetään muuhun kuin 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittuun tarkoitukseen ja täytäntöönpano johtaa siihen, että yhdistyksen sidottu oma pääoma vähenee. Lupaa ei kuitenkaan tarvita, jos takuupääomaa samanaikaisesti korotetaan uusmerkinnällä alentamismäärää vastaavalla määrällä.

Jos takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan 1 momentissa tarkoitettu lupa, vakuutusyhdistyksen on kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus takuupääoman alentamiselle. Suostumuksen antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 11 §:ssä säädetään.

Rekisteriviranomaisen lupa on haettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa takuupääoman alentamiselle. Hakemukseen on liitettävä selvitys viraston antamasta suostumuksesta ja vakuutusyhdistyksen tekemä päätös liitteineen.

Rekisteriviranomaisen luvan osalta noudatetaan soveltuvin osin, mitä 14 luvun 12 §:n 3 momentissa ja 13 §:ssä säädetään rekisteriviranomaisen luvasta sulautumisen täytäntöönpanossa.

5 §

Vakuutusyhdistyksen takuupääoma tai osa siitä voidaan maksaa takaisin 11 luvun 2 §:n mukaan voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisin maksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksusta päättää yhdistyskokous.

Yhdistysjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksussa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Takuupääoman takaisinmaksua koskeva määräys, joka otetaan yhdistysjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia takuuosuuksia, jos kaikki takuuosuudenomistajat eivät ole antaneet siihen suostumustaan.

Yhdistysjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin.

6 §

Takuupääoman alennettua tai takaisinmaksettua määrää koskevat takuuosuudet on poistettava takuuosuusluettelosta ja takuuosuuskirjat on tehtävä kelpaamattomiksi.

5 a luku

Omat takuuosuudet

1 §

Vakuutusyhdistys saa vastiketta vastaan hankkia omia takuuosuuksiaan vain siten, kuin tässä luvussa säädetään. Vakuutusyhdistys saa ottaa omia takuuosuuksiaan pantiksi vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Vastaanottaessaan liikkeen yhdistysten sulautuessa tai muulla tavoin vakuutusyhdistys saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan vakuutusyhdistyksen takuuosuuden. Vakuutusyhdistyksellä on oikeus tai velvollisuus lunastaa takuuosuus 3 luvun 3 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa. Vakuutusyhdistys saa huutokaupassa ostaa vakuutusyhdistyksen saamisesta ulosmitatun täysin maksetun takuuosuuden.

2 §

Vakuutusyhdistys tai sen tytäryhteisö ei saa merkitä yhdistyksen takuuosuuksia. Jos yhdistys on merkinnyt takuuosuuksia perustamisensa yhteydessä, perustajien katsotaan merkinneen takuuosuudet. Jos yhdistys on merkinnyt takuuosuuksia uusmerkinnässä, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen takuuosuudet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.

Sen, joka on omissa nimissään merkinnyt takuuosuuksia yhdistyksen lukuun, katsotaan merkinneen takuuosuudet omaan lukuunsa.

3 §

Vakuutusyhdistys voi hankkia omia takuuosuuksiaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhdistyskokous päättää hankinnasta soveltuvin osin siten, kuin 5 luvun 1 §:ssä säädetään yhdistyskokouksen päätöksestä, päätösehdotuksesta, sen nähtävänäpidosta, kokouskutsusta ja takuuosuudenomistajille tehtävästä ilmoituksesta. Omien takuuosuuksien hankkimista koskeva päätös yhdistyskokouksessa tehdään 7 luvun 17 §:n 1 momentissa säädetyllä määräenemmistöllä.

4 §

Yhdistyskokous päättää yhdistykselle kuuluvien omien takuuosuuksien luovutuksesta. Yhdistyskokouksen päätökseen, päätösehdotuksen esittämiseen, kokouskutsuun, osakkaan ja takuuosuudenomistajan merkintäetuoikeuteen, osakkaille ja takuuosuudenomistajille annettavaan ilmoitukseen sekä yhdistyskokouksen päätöksen rekisteröimiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä takuupääoman korottamisesta 4 luvussa säädetään.

Takuuosuuskirjaa ei saa luovuttaa ennen kuin siitä on maksettu päätöksen mukainen luovutushinta.

Vakuutusyhdistyksen hankkima oma takuuosuus on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Takuuosuudet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta.

Jos takuuosuuksia ei ole luovutettu 3 tai 4 momentissa säädetyssä määräajassa, takuupääomaa on heti alennettava takuuosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä takuuosuudet.

6 luku

Vakuutusyhdistyksen johto

1 §

Hallituksen valitsee yhdistyskokous, jollei yhdistyksellä ole hallintoneuvostoa. Hallintoneuvoston suorittamasta hallituksen valinnasta säädetään 10 §:n 4 momentissa. Hallituksen jäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhdistysjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä valinnan jälkeisenä tilikautena, joko uuden valinnan toimittavan yhdistyskokouksen tai tilikauden päättyessä.


2 §

Vakuutusyhdistyksellä on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos yhdistysjärjestyksessä niin määrätään, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

3 §

Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä tästä poikkeusta.


4 §

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä. Eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavan jäsenen on valinnut hallintoneuvosto, myös tälle. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästään se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 3 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu yhdistyskokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan yhdistyskokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhdistyksellä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen tekemään Vakuutusvalvontavirastolle hakemuksen yhdistyskokouksen kutsumiseksi koolle valitsemaan uutta hallitusta.

Jollei vakuutusyhdistyksellä ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, Vakuutusvalvontaviraston tulee kutsua yhdistyskokous tai, jos hallitus on hallintoneuvoston valittava, tämä valitsemaan hallitusta. Jollei yhdistyksellä ole kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajaa, viraston tulee kutsua hallitus tai, jos toimitusjohtaja on hallintoneuvoston valittava, tämä valitsemaan toimitusjohtaja. Jollei hallitusta tai toimitusjohtajaa valita taikka tätä ei viipymättä ilmoiteta kaupparekisteriin, viraston tulee määrätä yksi tai useampi toimitsija hoitamaan yhdistyksen asioita, kunnes hallitus tai toimitusjohtaja on valittu ja merkitty rekisteriin.

Hakemuksen 3 tai 4 momentissa tarkoitetussa tapauksessa saa, jollei Vakuutusvalvontavirasto jo ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin, tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhdistyksellä on toimikelpoinen hallitus ja toimitusjohtaja.

10 §

Jos vakuutusyhdistyksen peruspääoma on vähintään 84 000 euroa, yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhdistyksellä on oltava hallintoneuvosto.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava yhdistysjärjestyksessä.

Yhdistyskokous valitsee hallintoneuvoston. Hallintoneuvoston jäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Mitä 1 §:n 3 ja 4 momentissa, 3 §:n 1 momentissa, 4 §:ssä ja 6 §:n 1 momentissa sekä 16 luvun 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä, varajäsenistä ja puheenjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhdistysjärjestyksessä määrätä toisin. Yhdistysjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhdistyskokouksen koollekutsumista säädetään 7 luvun 9 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.

15 §

Vakuutusyhdistyksen 12 tai 13 §:ssä tarkoitetun edustajan yhdistyksen puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhdistystä, jos edustaja:

1) on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) on toiminut vastoin 12 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka

3) on ylittänyt toimivaltansa ja se johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu.

7 luku

Yhdistyskokous

1 §

Yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaan on saadakseen osallistua yhdistyskokoukseen ilmoittauduttava yhdistykselle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

2 §

Vakuutusyhdistykselle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan takuuosuuden nojalla ei saa osallistua yhdistyskokoukseen. Sellaista takuuosuutta ei oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien takuuosuudenomistajien suostumus tai niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joilla on määräosa yhdistyksen takuuosuuksista.

Mitä 1 momentissa on säädetty, on vastaavasti sovellettava yhdistyksen ja sen tytäryhteisön vakuutukseen perustuvaan osakkuuteen.

3 §

Osakkaalla ja asiamiehellä saa yhdistyskokouksessa olla avustaja.

8 §

Kokouksessa on päätettävä:

1) tuloslaskelman ja taseen sekä emoyhdistyksessä myös konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta;

2) toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai emoyhdistyksessä konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;


Päätöksen tekeminen 2 momentin 1―3 kohdassa mainitussa asiassa on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos vakuutusyhdistyksen osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhdistysjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

9 §

Ylimääräinen yhdistyskokous on niin ikään pidettävä, jos Vakuutusvalvontavirasto tai yhdistyksen tilintarkastaja sitä kirjallisesti vaatii ilmoittamansa asian käsittelyä varten.


11 §

Jollei yhdistyskokousta, joka tämän lain, yhdistysjärjestyksen tai yhdistyskokouksen päätöksen mukaan on pidettävä, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, Vakuutusvalvontaviraston tulee hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkaan hakemuksesta kutsua kokous koolle yhdistyksen kustannuksella. Virasto voi kutsua yhdistyskokouksen koolle, vaikkei tässä sanottua hakemusta tehdäkään.

12 §

Kutsu yhdistyskokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä viikkoa ja, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 §:n 3 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhdistyskokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, joka pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua, siihen on toimitettava eri kutsu. Sen estämättä, mitä yhdistysjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Jos yhdistysjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhdistyskokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa, ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Kutsu on toimitettava yhdistysjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhdistysjärjestyksen muuttamista jo annettujen takuuosuuksien osalta 18 §:ssä mainituin tavoin, yhdistyksen asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, sulautumista tai yhdistyksen koko vakuutuskannan luovuttamista, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhdistyksen tiedossa.


17 §

Yhdistysjärjestyksen muuttamisesta päättää yhdistyskokous. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Yhdistysjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on Vakuutusvalvontaviraston vahvistettua muutoksen viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin päätös on rekisteröity. Jos takuupääomaa tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskeva yhdistysjärjestyksen muutos edellyttää rekisteröidyn takuupääoman korottamista tai alentamista, yhdistysjärjestyksen muutosta koskeva päätös tulee viraston vahvistettua muutoksen kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä vasta samanaikaisesti korottamisen tai alentamisen yhteydessä.

Mitä 2 momentissa säädetään, noudatetaan soveltuvin osin takuupääomaa, sen vähimmäis- tai enimmäismäärää tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskevaa yhdistysjärjestyksen muutosta tarkoittavaa päätöstä rekisteröitäessä.

18 §

Päätös yhdistysjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen takuuosuuksien osalta takuuosuudenomistajien maksuvelvoitteita yhdistystä kohtaan lisätään, oikeutta yhdistyksen takuuosuuksien hankkimiseen rajoitetaan 3 luvun 3 tai 4 §:ssä säädetyllä tavalla taikka samanlajisten takuuosuuksien tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan, vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen taikka 17 §:n 1 momentin mukaisen päätöksen lisäksi niiden takuuosuudenomistajien suostumuksen, joita tai joiden takuuosuuksia muutos koskee.

Päätös yhdistysjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai pohjarahastoon taikka muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista, ovat sitä kannattaneet.

Jos vakuutusyhdistyksessä on erilajisia takuuosuuksia ja yhdistysjärjestyksen muutoksen vuoksi koko takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 17 §:n 1 momentin mukaisen päätöksen lisäksi niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista ja enemmän kuin kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista takuuosuuksista.

8 luku

Yhteisömuodon muuttaminen

1 §

Vakuutusyhdistyksen yhdistyskokous voi tehdä päätöksen yhdistyksen muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Päätös yhteisömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti.

Yhdistyksen on kolmen kuukauden kuluessa yhdistyskokouksen päätöksestä haettava aiotulle vakuutusyhtiölle ministeriöltä toimilupa noudattaen soveltuvin osin, mitä vakuutusyhtiölain 2 luvussa säädetään, sekä samalla haettava yhteisömuodon muuttamisesta johtuvalle yhtiöjärjestykselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

2 §

Yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevasta 1 §:ssä tarkoitetusta hakemuksesta Vakuutusvalvontaviraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava yhdistyksen kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä yhdistyksen osakkaita ja vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään muistutuksensa virastolle sen asettamassa määräajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Viraston on velvoitettava yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä tarvittaessa lisäksi siten, kuin virasto määrää.

Vakuutusvalvontaviraston on vahvistettava yhtiöjärjestys, jos se täyttää vakuutusyhtiölain 2 luvun 5 §:ssä säädetyt edellytykset ja jollei yhdistyksen muuttaminen keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai jonkin osakasryhmän etua.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää yhtiöjärjestyksen vahvistamiseen ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.

Yhdistys sekä muistutuksentekijä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, saavat valittaa päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

4 §

Jollei 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua toimilupaa tai yhtiöjärjestyksen vahvistamista ole haettu määräajassa tai jos ministeriö on hylännyt toimilupahakemuksen tai Vakuutusvalvontavirasto yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevan hakemuksen ja päätös on saanut lainvoiman taikka jollei yhteisömuodon muutosta ole 3 §:ssä mainitussa määräajassa ilmoitettu rekisteröitäväksi tai jos rekisteröiminen on evätty, yhteisömuodon muuttaminen on rauennut.


9 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa (936/1994) säädetään.

Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan henkilöä ja yhteisöä, joka on hyväksytty ja rekisteröity tilintarkastuslain 2 luvun säännösten mukaisesti.

Vakuutusyhdistyksessä tulee olla vähintään kaksi tilintarkastajaa sen mukaan kuin yhdistysjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajat valitsee yhdistyskokous. Jos tilintarkastajia on valittava useampi kuin kaksi, yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhdistyskokouksen on lisäksi valittava vähintään kaksi varatilintarkastajaa. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan vastaavasti varatilintarkastajaan.

Osakas voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhdistyskokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat yhdistyskokouksessa kannattaneet äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, osakas voi kuukauden kuluessa kokouksesta hakea Vakuutusvalvontavirastolta hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Viraston tulee yhdistyksen hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhdistyskokouksen loppuun.

2 §

Tilintarkastajan toimikaudesta on määrättävä yhdistysjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhdistyskokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

3 §

Suuren vakuutusyhdistyksen tilintarkastajana voi olla vain hyväksytty tilintarkastaja. Vähintään yhden yhdistyskokouksen valitseman tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Pienessä vakuutusyhdistyksessä vähintään yhden tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava hyväksytty tilintarkastaja.

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastajalta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

4 §

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhdistykselle kelpoisuusvaatimukset täyttävä tilintarkastaja, jos:

1) hyväksyttyä tilintarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai tilintarkastuslain mukaisesti;

2) tilintarkastajalla ei ole tässä laissa tai tilintarkastuslain 10 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta taikka hän ei ole tilintarkastuslain 23 ja 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton; taikka

3) yhdistysjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusvaatimukset täyttävää tilintarkastajaa.

Ennen kuin tässä pykälässä mainittu määräys annetaan, yhdistyksen hallitusta on kuultava. Määräys on voimassa, kunnes yhdistykselle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja Vakuutusvalvontaviraston määräämän tilintarkastajan tilalle.

5 §

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastajan on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusyhdistystä koskevista seikoista ja päätöksistä, jotka hän on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan ja joiden voidaan katsoa:

1) olennaisesti rikkovan yhdistysjärjestyksen vahvistamisen edellytyksiä tai vakuutusyhdistyksen toiminnan harjoittamista koskevaa lainsäädäntöä;

2) vaarantavan vakuutusyhdistyksen toiminnan jatkumista; taikka

3) johtavan tilintarkastuskertomuksessa muistutuksen tai tilinpäätöksen vahvistamista koskevan kielteisen lausunnon esittämiseen.

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastaja on myös velvollinen ilmoittamaan Vakuutusvalvontavirastolle 1 momentissa tarkoitetuista seikoista ja päätöksistä, jotka hän saa tietoonsa suorittaessaan tehtäväänsä yhteisössä, jolla on kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä vakuutusyhdistyksessä, jossa hän toimii tilintarkastajana tai jossa tällä vakuutusyhdistyksellä on edellä tarkoitettu määräysvalta.

Vilpittömässä mielessä toimineelle tilintarkastajalle ei aiheudu vastuuta tämän pykälän mukaisista toimenpiteistä mahdollisesti aiheutuneesta taloudellisesta vahingosta.

6 §

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista vakuutusyhdistyksen hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhdistyskokouksessa tai siinä yhdistyskokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, ovat kannattaneet ehdotusta, osakas voi kuukauden kuluessa yhdistyskokouksesta hakea Vakuutusvalvontavirastolta tarkastajan määräämistä.

Vakuutusvalvontaviraston on kuultava yhdistyksen hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Virasto voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan. Tarkastajalla on oikeus saada yhdistykseltä palkkio.

Mitä tilintarkastajan osalta säädetään 15 luvun 5―7 §:ssä, 16 luvun 4 §:ssä ja tilintarkastuslain 10, 15, 21―25 ja 44 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

Tarkastuksesta on annettava lausunto yhdistyskokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta pidettävä yhdistyksen päätoimipaikassa osakkaiden nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

7 §

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä vakuutusyhdistyksen tilintarkastuksesta.

10 luku

Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja vastuuvelan kattaminen

1 §

Vakuutusyhdistyksen kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä sekä konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetaan kirjanpitolakia, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu, sekä kirjanpitoasetusta (1339/1997), jollei tämän luvun säännöksistä tai ministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston vakuutustoiminnan erityisluonteen vuoksi antamista määräyksistä muuta johdu.

Kirjanpitolain 1 luvun 4 §:n 1 momenttia, 3 luvun 1 §:n 3 momenttia, 2 §:n 2 momenttia, 9 §:n 2―4 momenttia ja 13 §:n 1 momenttia, 4 luvun 1, 3 ja 4 §:ää, 5 §:n 3―5 momenttia ja 7 §:ää, 5 luvun 2 §:ää, 3 §:n 2 momenttia, 4 §:ää, 12 §:n 2 momenttia, 13, 16, 17 ja 20 §:ää sekä 7 lukua ei sovelleta vakuutusyhdistyksen tilinpäätöksen laatimiseen.

Kirjanpitolain 6 luvun 1 §:ää, 2 §:n 2 momenttia, 5 §:n 1 momenttia ja 7 §:n 6 momenttia ei sovelleta vakuutusyhdistyksen konsernitilinpäätöksen laatimiseen.

2 §

Vakuutusyhdistyksen tilikautena on kalenterivuosi. Yhdistyksen toiminnan alkaessa tai päättyessä tilikausi saa olla tätä lyhyempi tai pitempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

Tilinpäätökseen kuuluvien asiakirjojen on oltava selkeitä ja tilinpäätöksen on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus. Tilinpäätöstä varmentamaan on laadittava ministeriön määräämät tase-erittelyt ja liitetietojen erittelyt. Vakuutusvalvontavirasto voi antaa erittelyistä tarkempia määräyksiä.

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös on annettava tilintarkastajille viimeistään kuukautta ennen varsinaista yhdistyskokousta.

3 §

Jos vakuutuksen on antanut yhtä useampi vakuutuslaitos ehdoin, että ne ovat vastuussa omasta ja toistensa puolesta, ehdosta huolimatta saadaan vastuuvelkaan jättää ottamatta se osa vastuun pääoma-arvosta, joka sopimuksen mukaan kuuluu toiselle suomalaiselle vakuutuslaitokselle tai ulkomaiselle ETA- vakuutusyhtiölle, jollei se ole selvitystilassa tai 12 luvun 6 c §:ssä tarkoitetussa asemassa. Viimeksi mainituissa tapauksissa tai, jos kysymyksessä on muu ulkomainen vakuutusyhtiö, Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus päättää, saadaanko ja missä määrin toiselle vakuutuslaitokselle kuuluvan vastuun pääoma-arvo jättää ottamatta vastuuvelkaan.

Yhdistyksellä on oltava turvaavat laskuperusteet vastuuvelan määräämiseksi. Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia ennakkovahvistuksen vastuuvelan määräämisessä noudatettaville tilastollisille ja korkoutusta koskeville menetelmille. Vastuuvelan sisällöstä ja turvaavuuden vastuuvelalle asettamista vaatimuksista säädetään tarkemmin asetuksella.

3 a §

Ensivakuutusliikettä harjoittavan vakuutusyhdistyksen on katettava vastuuvelka jäljempänä tässä pykälässä säädettyihin omaisuuslajeihin kuuluvin sellaisin varoin, jotka käypään arvoon Vakuutusvalvontaviraston määräämien perusteiden mukaan arvostettuina riittävät kattamaan vastuuvelan, josta ensin on vähennetty seuraavat erät:

1) annettua jälleenvakuutusliikettä vastaava osuus enintään viraston hyväksymään määrään;


Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutusyhdistyksen pyynnöstä määräajaksi hyväksyä vastuuvelan katteeksi muitakin kuin 5 momentissa tarkoitettuja varoja.


5 §

Käyttöomaisuutta ovat esineet, erikseen luovutettavissa olevat oikeudet ja muut hyödykkeet, jotka on tarkoitettu liiketoiminnassa tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena.

Sijoitusomaisuutta ovat varojen sijoittamiseksi tai sijoitusten turvaamiseksi hankitut hyödykkeet.

Jos hyödykettä käytetään sekä 1 että 2 momentissa säädettyyn tarkoitukseen, se kuuluu käyttöomaisuuteen ja sijoitusomaisuuteen käyttötarkoitustensa mukaisessa suhteessa.

5 a §

Jos hyödyke on tarkoitettu tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena ja jos sen valmistamiseen kohdistettavissa olevan lainan korkomenot valmistusajalta ja kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen osuus yhteensä ovat olennaiset mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettuun hankintamenoon verrattuna, hankintamenoon saadaan lukea mainitun 2 momentin mukaisen osuuden ohella myös lainan korkomenot.

Jollei vakuutusyhdistys muuta näytä, samanlajisten arvopapereiden hankintameno määritetään olettaen, että arvopaperit on luovutettu siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai että luovutusjärjestys on ollut hankintajärjestykselle päinvastainen. Samanlajisten arvopapereiden hankintamenoksi saadaan merkitä myös toteutuneiden hankintamenojen keskiarvo, joka on painotettu vastaavilla hankintamäärillä.

5 b §

Taseeseen merkitään:

1) rahat ja muut kuin taseessa sijoituksiksi merkittävät saamiset nimellisarvoon, kuitenkin enintään todennäköiseen arvoon;

2) vakuutustekninen vastuuvelka 3 §:n ja vakuutusyhdistysten vastuuvelan laskentaperiaatteista annetun asetuksen (453/1995) säännöksiä sekä ministeriön määräyksiä ja päätöksiä noudattaen laskettuun arvoon;

3) muut velat nimellisarvoon taikka, jos velka on indeksiin tai muuhun vertailuperusteeseen sidottu, muuttuneen vertailuperusteen mukaiseen nimellisarvoa korkeampaan arvoon.

Jos kulukirjaus, joka on tehty 1 momentin 1 kohdan perusteella, osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

5 c §

Tilikauden päättyessä jäljellä olevien sijoitusten hankintameno aktivoidaan. Rakennusten hankintameno kirjataan vaikutusaikanaan suunnitelman mukaan poistoina kuluksi. Jos sijoituksen käypä arvo on tilikauden päättyessä vielä poistamatonta hankintamenoa tai tämän momentin perusteella aikaisemmin tehdyillä arvonalennuksilla vähennettyä hankintamenoa pienempi, erotus kirjataan arvonalennuksena kuluksi. Jollei ministeriö erityisestä syystä toisin määrää, käyttöomaisuudeksi ja saamiseksi katsottavien sijoitusten osalta arvonalennus voidaan jättää tekemättä, jos arvon alentumista on pidettävä tilapäisenä. Jos arvonalennus osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

Joukkovelkakirjalainat ja muut raha- ja pääomamarkkinavälineet voidaan merkitä taseeseen 1 momentista poikkeavalla tavalla siten, kuin ministeriö tarkemmin määrää.

Jos maa- tai vesialueen, rakennuksen, arvopaperin tai muun niihin verrattavan hyödykkeen käypä arvo on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi, taseeseen saadaan merkitä vielä poistamatta olevan hankintamenon lisäksi enintään käyvän arvon ja poistamatta olevan hankintamenon erotuksen suuruinen arvonkorotus. Arvonkorotusta vastaava määrä merkitään sijoitusomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta tuloslaskelmaan ja käyttöomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta omaan pääomaan sisältyvään arvonkorotusrahastoon. Jos arvonkorotus osoittautuu aiheettomaksi, tuloslaskelmaan merkitty arvonkorotus on oikaistava tulosvaikutteisesti ja arvonkorotusrahastoon merkitty arvonkorotus on peruutettava. Jos arvonkorotuksen kohteena on emoyhdistyksen omistamia tytäryhteisön osakkeita tai osuuksia, tytäryhteisön omistamia emoyhdistyksen takuuosuuksia on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina.

Hyödyke siirretään sijoitusomaisuudeksi tai käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten ryhmästä toiseen 1―3 momentissa tarkoitetun tasearvon määräisenä.

Taseen liitteenä on ilmoitettava tase-eräkohtaisesti sijoitusten hankintameno ja käypä arvo.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon määrittämisestä sekä rakennusten suunnitelman mukaisten poistojen esittämistavasta.

5 d §

Jos taseen vastaaviin merkittyjen aineettomien hyödykkeiden tai kaluston todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus kirjataan arvonalennuksena kuluksi.

Taseen vastaavissa muuhun omaisuuteen merkittyihin tavaravarastoihin sovelletaan vaihto-omaisuutta koskevia kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 4 momentin sekä 5 luvun 6 ja 19 §:n säännöksiä.

Jos 1 tai 2 momentin perusteella tehty kulukirjaus osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

6 §

Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusyhdistyksessä takuupääoma, pohjarahasto, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

Pääomalaina merkitään taseeseen omana eränään siten, kuin ministeriö tarkemmin määrää.

6 a §

Taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhdistyksen hallussa olevista omista takuuosuuksista takuuosuuslajeittain lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja hankintameno.

7 §

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava 11 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitettujen rahalainojen yhteismäärä siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin määrää.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös rahalainoja sille, jolla takuuosuuden omistuksen nojalla on vähintään 10 prosenttia takuuosuuksista tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka osakkeen tai takuuosuuden omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjalainan nojalla vastaava omistus tai äänivalta vakuutusyhdistyksen kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä, jos näiden rahalainojen yhteismäärä ylittää Vakuutusvalvontaviraston määräämän rajan.

8 §

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka jommankumman liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) vakuutusyhdistyksen takuupääoma jaoteltuna takuuosuuslajeittain ja takuuosuuslajia koskevat yhdistysjärjestyksen pääasialliset määräykset;

2) pääomalainasta pääasialliset lainaehdot ja sille maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys sekä muut pääomalainaa koskevat olennaiset tiedot sen mukaan kuin Vakuutusvalvontavirasto määrää.

9 §

Vakuutusyhdistyksen tilinpäätökseen on sisällytettävä rahoituslaskelma ja emoyhdistyksessä, jos se laatii konsernitilinpäätöksen, myös konsernin rahoituslaskelma. Rahoituslaskelmassa on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Jos vakuutusyhdistys tilikauden aikana on sulautumisen tai vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottanut toisen yhdistyksen varoja ja velkoja tai luovuttanut omia varojaan ja velkojaan, siitä on annettava toimintakertomuksessa selostus.

Hallituksen on toimintakertomuksessa tehtävä esitys yhdistyksen voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi.

9 a §

Jos yhdistys on tilikauden aikana korottanut takuupääomaa merkintäetuoikeudesta poiketen, toimintakertomuksessa on selostettava, miten ja millä ehdoilla takuupääomaa korotettiin sekä miten merkintäetuoikeudesta poikkeaminen vaikutti omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhdistyksessä.

9 b §

Jos vakuutusyhdistys on emoyhdistys, se on velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöksen.

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä 2, 3, 5, 5 a―5 d, 6, 6 a, 7 ja 8 §:ssä säädetään.

9 c §

Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä tytäryhteisöllä on oltava sama tilikausi kuin emoyhdistyksellä. Jos konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän tytäryhteisön tilikausi päättyy yli kuusi kuukautta ennen emoyhdistyksen tilikauden päättymistä, konsernitilinpäätökseen on yhdisteltävä tytäryhteisön välitilinpäätös, joka laaditaan emoyhdistyksen tilikauden päättymispäivälle.

9 d §

Jos vakuutuksenottajalle oikeuksia tuottava konserni- tai osakkuusyhteisöjen välinen liiketoimi on tehty tavanomaisilla markkinaehdoilla, liiketoimesta syntynyt taseeseen aktivoitu sisäinen kate voidaan jättää vähentämättä konsernitilinpäätöksessä. Konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa on ilmoitettava tällaiset poikkeukset sekä niiden vaikutus konsernin toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, jos vaikutus on olennainen.

Kirjanpitolain 6 luvun 4 §:n 2 momenttia ei sovelleta tytär- tai osakkuusyhteisön vakuutustekniseen vastuuvelkaan. Tämän poikkeusmenettelyn käytöstä on ilmoitettava konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

9 e §

Emoyhdistyksen toimintakertomuksessa on annettava selostus, jos yhdistyksestä on tullut emoyhdistys. Lisäksi konsernista on annettava 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu selostus. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhteisöjen on yhtiö- tai yhdistysjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

9 f §

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava takuuosuuslajeittain yhdistyksen ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien yhdistyksen takuuosuuksien kokonaismäärät, yhteenlasketut nimellisarvot sekä suhteelliset osuudet takuupääomasta ja kaikkien takuuosuuksien yhteenlasketuista äänimääristä.

Jos yhdistykselle on tilikauden aikana tullut tai se on tilikauden aikana luovuttanut omia takuuosuuksia, siitä on mainittava toimintakertomuksessa. Toimintakertomuksessa takuuosuuksista on ilmoitettava seuraavat tiedot:

1) päivä, jona takuuosuudet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

2) syyt, joiden vuoksi takuuosuudet ovat tulleet tai niitä on luovutettu;

3) miten takuuosuudet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

4) lukumäärä;

5) yhteenlaskettu nimellisarvo;

6) suhteellinen osuus takuupääomasta ja kaikkien takuuosuuksien yhteenlasketusta äänimäärästä;

7) takuuosuuksista suoritettu vastike;

8) vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhdistyksessä.

Edellä 2 momentin 3―7 kohdassa tarkoitetut tiedot on ilmoitettava takuuosuuslajeittain. Jos takuuosuuksia on tullut yhdistyksen lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.

11 §

Vakuutusyhdistyksen on ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhdistyksen voittoa tai tappiota koskevasta yhdistyskokouksen päätöksestä. Emoyhdistyksen on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

12 §

Ministeriö antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat määräykset vakuutusyhdistyksen ja sen konsernin tuloslaskelman ja taseen kaavasta sekä tuloslaskelman ja taseen liitetiedoista ja toimintakertomuksessa ilmoitettavista tiedoista.

Vakuutusvalvontavirasto antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat määräykset vakuutusyhdistyksen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisesta.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun, ministeriön 1 momentissa tarkoitettujen määräysten sekä kirjanpitolain ja kirjanpitoasetuksen soveltamisesta vakuutusyhdistykseen ja sen konserniin.

Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutusyhdistyksen hakemuksesta erityisestä syystä määräajaksi myöntää luvan poiketa 3 momentissa tarkoitetuista säännöksistä ja määräyksistä, jos poikkeus on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi yhdistyksen tai sen konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Jos tässä pykälässä tarkoitettu määräys, ohje, lausunto tai lupa on kirjanpitolain tai kirjanpitoasetuksen yleisen soveltamisen kannalta merkittävä, ministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston on ennen määräyksen, ohjeen, lausunnon tai luvan antamista pyydettävä siitä kirjanpitolautakunnan lausunto.

Vakuutusvalvontavirasto voi erityisistä syistä määräajaksi myöntää yksittäistapauksissa poikkeuksia kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 2 momentin toisessa virkkeessä mainitusta velvollisuudesta, tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisajasta, konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, konsernituloslaskelman ja konsernitaseen laatimisessa noudatettavista kaavoista ja liitetiedoista sekä 9 c §:n ensimmäisessä virkkeessä säädetystä velvollisuudesta. Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevien Euroopan yhteisöjen säädösten vastainen.

10 a luku

Toimintapääoma

2 §

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset 1 ja 2 momentin soveltamisesta.


4 §

Suuren vakuutusyhdistyksen oman pääoman on oltava vähintään puolet 3 §:n mukaisesta vakuutusyhdistyksen takuumäärästä. Tätä pykälää sovellettaessa omaan pääomaan rinnastetaan vakuutusyhdistyksen ottama pääomalaina.

11 luku

Voitonjako ja yhdistyksen varojen muu käyttö

1 §

Vakuutusyhdistyksen varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta;

2) varojen jaosta ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen tai takuupääoman takaisinmaksun yhteydessä;

3) omien takuuosuuksien hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta;

4) varojen jaosta yhdistyksen purkautuessa tai sulautuessa.

Varoja ei saa jakaa eikä 7 §:ssä tarkoitettua lainaa tai varoja antaa ennen yhdistyksen rekisteröintiä.

Tämän luvun säännöksiä voitonjaosta noudatetaan soveltuvin osin maksettaessa korkoa sellaisille takuuosuuksille, jotka tuottavat osakkuuden vakuutusyhdistyksessä.

2 §

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhdistyksen muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, jotka ovat:

1) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä;

2) taseeseen aktivoituja tutkimusmenoja ja muita kuin kirjanpitolain 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettuja kehittämismenoja vastaava määrä;

3) omien takuuosuuksien hankintameno;

4) määrä, joka yhdistysjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Takuupääoman alentamisesta aiheutuvaan voitonjaon rajoitukseen sovelletaan, mitä 5 luvun 2 §:ssä säädetään. Pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään 1 luvun 5 c §:n 2 momentissa ja 5 d §:n 1 momentissa.

Emoyhdistyksen voittona ei saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikau- delta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteismäärän vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolaissa tarkoitetut vapaaehtoiset varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu voitonjako on kielletty, jos suuren vakuutusyhdistyksen oma pääoma on pienempi kuin 10 a luvun 4 §:ssä säädetty tai pienen vakuutusyhdistyksen pienempi kuin 2 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetty vähimmäismäärä. Omaan pääomaan ei kuitenkaan tällöin rinnasteta vakuutusyhdistyksen ottamaa pääomalainaa.

3 §

Pienen vakuutusyhdistyksen, jonka 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitettu oma pääoma on pienempi kuin tämän oman pääoman kaksinkertainen vähimmäismäärä, on vuosittain kartutettava vararahastoa vähintään kymmenellä prosentilla liikkeen tuottamasta voitosta.


Vararahastoa saadaan alentaa yhdistyskokouksen päätöksen mukaisesti ainoastaan vahvistetun taseen osoittaman tappion peittämiseksi, jollei sitä voida peittää vapaalla omalla pääomalla, tai varojen siirtämiseksi pohjarahastoon.

3 a §

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan vakuutusyhdistyksen pohjarahaston kartuttamiseen ja tällöinkin vain, jos rahasto on muodostunut käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten arvonkorotuksista. Arvonkorotusta peruutettaessa rahastoon merkittyä pääomaa on vähennettävä peruutettavalla määrällä. Jos pohjarahastoa on kartutettu käyttämällä hyväksi arvonkorotusrahastoa eikä rahastoon merkittyä pääomaa voida pienentää peruutettavalla määrällä, vastaava määrä on merkittävä vapaan oman pääoman vähennykseksi.

4 §

Voitonjaosta päättää yhdistyskokous. Yhdistyskokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on yhdistysjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

5 §

Jos vakuutusyhdistyksen varoja on jaettu osakkaalle vastoin tämän lain säännöksiä, osakkaan on palautettava näin saamansa varat korkolain (633/1982) 3 §:n 2 momentissa säädettyine vuotuisine korkoineen, jollei hänellä ollut perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen tämän lain mukaisesti.

Varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä 15 luvun 1, 3 ja 4 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n mukaisesti.

6 §

Yhdistyskokous voi kuitenkin päätöksellä, jota ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä, antaa voitosta käytettäväksi yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoitukseen määriä, joilla 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tai 10 a luvun 4 §:ssä tarkoitettuun omaan pääomaan verrattuna ei ole sanottavaa merkitystä.

7 §

Vakuutusyhdistys saa antaa rahalainan 1 luvun 5 b §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulle henkilölle vain tämän luvun 2 §:n mukaan voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja vain, jos lainalla on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen talletuspankin antama takaus tai muu turvaava vakuus. Sama koskee rahalainan antamista edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille.

Vakuutusyhdistys ei saa antaa rahalainaa tai muita yhdistyksen varoja käytettäväksi siihen, että varojen saaja tai tämän 1 luvun 5 b §:n mukaiseen lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhdistyksen takuuosuuksia tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, jäsenosuuksia, takuuosuuksia tai muita yhtiöosuuksia.

Hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

8 §

Vakuutusyhdistyksen kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhteisölle annettavaa luottoa ja tällaiseen yhteisöön sijoittamista koskevat merkittävät tai periaatteelliset päätökset on tehtävä vakuutusyhdistyksen hallituksessa.

9 §

Jos vakuutusyhdistys on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 7 §:n säännöksiä, noudatetaan, mitä 5 §:ssä säädetään.

Sen, jonka velvoitteesta vakuutusyhdistys on antanut vakuuden vastoin 10 §:ää, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhdistykselle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava korkolain 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämistä koskee, mitä 5 §:ssä säädetään.

Jos yhdistyksen 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhdistys ei saisi 7 §:n mukaan antaa rahalainaa, yhdistyksen on perittävä rahalainoja takaisin siltä osin, kuin niiden yhteenlaskettu määrä on suurempi kuin yhdistyksen voitonjakokelpoisten varojen määrä.

12 luku

Vakuutusyhdistysten valvonta

4 §

Vakuutusvalvontaviraston tehtävänä on valvoa, että vakuutusyhdistykset toimivat lain, yhdistysjärjestyksensä ja hyvän vakuutustavan mukaisesti.

Viraston tehtävänä on suorittaa yhdistysten tarkastus niin usein ja siinä laajuudessa kuin valvontatehtävien hoito vaatii.

Viraston tarkastusoikeuteen kuuluu vakuutusyhdistyksen ja sen tytäryhteisön liikkeen ja muun toiminnan tarkastaminen sen toimitiloissa sekä osallistuminen kokouksiin, joissa käytetään päätösvaltaa tarkastettavissa asioissa. Virasto ei kuitenkaan saa osallistua päätöksentekoon.

Jos erityistä syytä on, virasto voi ottaa haltuunsa tarkastuksen alaisia asiakirjoja. Yhdistyksen pyynnöstä niistä on maksutta annettava yhdistykselle jäljennös.

5 §

Vakuutusyhdistyksen on vuosittain kuukauden kuluessa siitä yhdistyskokouksesta, jossa tuloslaskelma ja tase on vahvistettu, kuitenkin viimeistään heinäkuussa tai Vakuutusvalvontaviraston hyväksymänä myöhempänä ajankohtana, toimitettava virastolle sen laatiman kaavan mukainen kertomus toiminnastaan ja tilastaan. Kertomukseen on liitettävä jäljennökset 10 luvun 11 §:ssä tarkoitetuista asiakirjoista.


6 §

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus kieltää yhdistyskokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen 1 momentissa tarkoitettua asiaa koskevan päätöksen täytäntöönpano. Jos päätös jo on pantu täytäntöön, virasto voi velvoittaa yhdistyksen ryhtymään toimenpiteisiin oikaisun aikaansaamiseksi.

Edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitetun kehotuksen tai kiellon tehosteeksi virasto voi asettaa uhkasakon. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi vakuutusyhdistyksen kotipaikan lääninhallitus.

Jollei kehotusta tai kieltoa noudateta, virasto voi kieltää yhdistystä antamasta uusia vakuutuksia, kunnes asia on korjattu.

6 a §

Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä vakuutusyhdistyksen toiminnan lopetettavaksi, jos:

1) yhdistys ei aloita toimintaansa 12 kuukauden kuluessa yhdistysjärjestyksen vahvistamisesta;

2) yhdistys ilmoittaa luopuvansa vakuutusliikkeen harjoittamisesta;

3) yhdistys on lopettanut toimintansa yli kuuden kuukauden ajaksi yhdistysjärjestyksen vahvistamisen jälkeen;

4) yhdistys ei noudata 6 §:ssä tarkoitettua kehotusta tai kieltoa ja velvoitteiden laiminlyönti on törkeä;

5) yhdistys ei ole kyennyt sille asetetussa määräajassa suorittamaan 6 b §:ssä tarkoitetussa taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmassa tai lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelmassa esitettyjä toimenpiteitä; taikka

6) niissä olosuhteissa, joiden vallitessa yhdistysjärjestys on vahvistettu, on tapahtunut sellaisia muutoksia, ettei yhdistysjärjestystä enää vahvistettaisi, taikka toiminnan aloittamisen edellytykset eivät enää täyty.

Jos Vakuutusvalvontavirasto on 1 momentin mukaisesti määrännyt vakuutusyhdistyksen toiminnan lopetettavaksi, vakuutusyhdistys on selvitystilassa, ja se on purettava.

6 b §

Suuren vakuutusyhdistyksen, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 10 a luvun 2 §:n mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi yhdistyksen taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma.

Suuren vakuutusyhdistyksen, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 10 a luvun 3 §:n mukainen takuumäärä, tai vakuutusyhdistyksen, jonka oma pääoma ei täytä 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tai 10 a luvun 4 §:ssä säädettyjä vähimmäisvaatimuksia, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma.

6 c §

Vakuutusvalvontavirasto voi ottaa haltuunsa vakuutusyhdistyksen hallinnassa olevaa omaisuutta taikka kieltää yhdistystä luovuttamasta tai panttaamasta tällaista omaisuutta, jos:

1) yhdistys ei täytä 10 luvun 3 a §:ssä säädettyjä vastuuvelan katetta koskevia vaatimuksia;

2) yhdistys ei täytä 6 b §:n 2 momentissa mainittuja yhdistyksen toimintapääomalle ja omalle pääomalle säädettyjä vaatimuksia;

3) yhdistys ei enää täytä 6 b §:n 1 momentissa mainittuja yhdistyksen toimintapääomalle asetettuja vaatimuksia ja virastolla on aihetta olettaa yhdistyksen tilan edelleen heikkenevän; taikka

4) virasto katsoo yhdistyksen olevan joutumassa 3 kohdassa tarkoitettuun tilaan.

7 §

Päätös tai määräys, joka on annettu jonkin 4―6 tai 6 a―6 c §:ssä, 6 luvun 4 §:ssä taikka 13 luvun 2 tai 4 §:ssä olevan säännöksen nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

13 luku

Selvitystila ja purkaminen

1 §

Vakuutusyhdistys on asetettava selvitystilaan ja purettava, jollei 12 luvun 6 b §:n 2 momentissa säädettyjä vaatimuksia ole täytetty kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asia ilmoitettiin yhdistyskokoukselle. Vakuutusvalvontavirastolla on kuitenkin oikeus pidentää määräaika enintään vuodeksi, jollei vakuutettuja etuja näin vaaranneta.

Yhdistyskokous voi sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, päättää yhdistyksen asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta.

Jos yhdistyksen vakuutuksenottajien lukumäärä on kahtena peräkkäisenä vuonna alle 300, Vakuutusvalvontavirasto voi ryhtyä toimenpiteisiin yhdistyksen asettamiseksi selvitystilaan ja purkamiseksi, jollei virasto katso, että yhdistyksen toiminnassa edelleen toteutuvat terveet vakuutukselliset perusteet.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhdistyskokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä vakuutusyhdistyksen päätoimipaikassa osakkaiden nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

Vakuutusyhdistyksen yhdistyskokouksen päätös yhdistyksen asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet annetuista äänistä, ovat sitä kannattaneet tai tapauksessa, jossa äänet ovat menneet tasan, jos puheenjohtaja on yhtynyt päätökseen. Muussa tapauksessa päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhdistysjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Yhdistyskokous voi kuitenkin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilan alkamisajankohdaksi muunkin myöhemmän päivän.

2 §

Jos 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhdistys täytä 1 momentin mukaisia toimintapääomalle tai omalle pääomalle asetettuja vaatimuksia, yhdistyskokous on pidettävä kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Hallituksen on annettava Vakuutusvalvontavirastolle tieto kutsusta yhdistyskokoukseen.

Jos hallitus ja toimitusjohtaja eivät ole 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa laatineet tilinpäätöstä, Vakuutusvalvontaviraston tulee kehottaa hallitusta ja toimitusjohtajaa viivytyksettä laatimaan tilinpäätös ja antamaan se tilintarkastajien tarkastettavaksi. Jollei kehotusta noudateta, virastolla on oikeus laadituttaa tilinpäätös, antaa se tilintarkastajien tarkastettavaksi ja 2 momentissa mainitussa tapauksessa kutsua yhdistyskokous koolle.

Jollei yhdistys 1 §:n 1 momentin mukaisen määräajan päättyessä täytä 1 momentin mukaisia toimintapääomalle tai omalle pääomalle säädettyjä vaatimuksia, yhdistyskokouksen on päätettävä yhdistyksen asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta. Jos yhdistyskokous ei tee päätöstä, hallituksen on haettava sellaista päätöstä Vakuutusvalvontavirastolta. Hakemuksen voi tehdä myös hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai tilintarkastaja.

Jos hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja laiminlyövät 1 momentissa säädetyt velvollisuutensa, he vastaavat yhteisvastuullisesti velvoitteista, jotka sen jälkeen syntyvät yhdistykselle. Tässä säädettyä vastuuta ei kuitenkaan ole velvoitteesta, joka syntyy sen jälkeen, kun kysymys selvitystilaan asettamisesta on siirretty Vakuutusvalvontaviraston käsiteltäväksi tai tilintarkastajat ovat tarkastaneet ja yhdistyskokous on hyväksynyt tilinpäätöksen, jonka mukaan yhdistys täyttää 1 momentin mukaiset vaatimukset.

Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tilinpäätös ja sitä koskeva tilintarkastajien lausunto.

4 §

Kun yhdistyskokous tekee päätöksen selvitystilasta, sen on samalla valittava vähintään yksi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus lisäksi määrätä yksi selvitysmies. Jollei selvitystilassa olevalla yhdistyksellä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, viraston tulee määrätä väliaikainen selvitysmies rekisteriviranomaisen ilmoituksesta taikka osakkaan, velkojan tai muun sellaisen henkilön hakemuksesta, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhdistyksellä on joku, joka voi sitä edustaa. Väliaikaisen selvitysmiehen tulee viivytyksettä kutsua yhdistyskokous toimittamaan selvitysmiehen vaali. Väliaikaisen selvitysmiehen tehtävä lakkaa, kun yhdistyskokous on valinnut selvitysmiehet.

Kun Vakuutusvalvontavirasto määrää yhdistyksen selvitystilaan ja purettavaksi, sen on samalla määrättävä vähintään yksi selvitysmies.


5 §

Selvitystilassa olevan yhdistyksen yhdistyskokoukseen sovelletaan yhdistyskokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, yhdistyskokous voi päättää myös yhdistysjärjestyksen muuttamisesta, takuupääoman korottamisesta ja pääomalainan ottamisesta tämän lain säännöksiä noudattaen.

6 §

Kun yhdistys on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltävältä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhdistyskokouksessa. Tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhdistyskokouksessa. Soveltuvin osin noudatetaan, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.


7 §

Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten vaalista ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle sekä rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle.

9 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös, joka on esitettävä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä varsinaisen yhdistyskokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin. Jollei selvitystilaa ole kahden vuoden kuluessa saatettu loppuun, selvitysmiesten on samalla ilmoitettava, miksi selvitystilan loppuun saattaminen on viivästynyt.

10 §

Jollei osakas ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhdistyskokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Jos jako-osuus on vähäinen jaettuun omaisuuteen verrattuna, Vakuutusvalvontavirasto voi selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä sen tulevaksi valtiolle. Muussa tapauksessa noudatetaan, mitä 19 §:ssä säädetään.

13 §

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, vakuutusyhdistyksen osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhdistyskokouksessa annetuista äänistä, voivat vaatia selvitys- ja toimitusmiehiä kutsumaan yhdistyskokouksen koolle käsittelemään 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Lisäksi noudatetaan, mitä 7 luvun 11 §:n 2 momentissa säädetään. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

14 §

Lopputilitys, tilikirjat ja lopputilitystä käsitelleen yhdistyskokouksen pöytäkirja on säilytettävä kymmenen vuotta Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla.

15 §

Jos vakuutusyhdistyksen varat eivät osakkaiden lisämaksuvelvollisuuden toteuttamisen jälkeen riitä selvityskulujen eivätkä sellaisten saamisten suorittamiseen, joilla on 11 §:ssä säädetty etuoikeus, selvitysmiesten tulee ilmoittaa tästä Vakuutusvalvontavirastolle 16 §:ssä tarkoitetun yhteisvastuun toteuttamista varten.

17 §

Vakuutusvalvontaviraston tulee, saatuaan 15 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen, määrätä selvitysmies tai muu henkilö toimitsijana hoitamaan yhdistysten keskinäiseen vastuuseen perustuvien suoritusten perintä.

18 §

Jos selvitystilassa olevan vakuutusyhdistyksen varat sen jälkeen, kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen, Vakuutusvalvontaviraston tulee selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä selvitystila lopetettavaksi ja julistaa yhdistys puretuksi. Tällöin ei noudateta, mitä 5 tai 6, 8―10, 12 tai 13 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan antama todistus siitä, että kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä, että yhdistyksen varat tulevat valtiolle. Selvitysmiesten tulee toimittaa viraston päätöksestä tieto rekisteröimistä varten.

19 §

Jos yhdistyksen purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhdistystä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystilaa jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhdistyskokoukseen on toimitettava yhdistysjärjestyksen mukaisesti. Jos yhdistyksellä selvitystä jatkettaessa ei ole toimikelpoisia selvitysmiehiä, Vakuutusvalvontaviraston on hakemuksesta määrättävä väliaikainen selvitysmies sen mukaan kuin 4 §:ssä säädetään.

20 §

Jos vakuutusyhdistys on asetettu selvitystilaan yhdistyskokouksen päätöksellä 1 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, yhdistyskokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, 1 §:n 5 momentin toisessa virkkeessä säädetyllä äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhdistyksen toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain mukainen peruste tai jos yhdistyksen omaisuutta on jaettu.


Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle ja rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Yhdistyksen velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän mukaisesti.

21 §

Kun vakuutusyhdistyksen omaisuus on luovutettu konkurssiin, tuomioistuimen tulee viipymättä ilmoittaa siitä ja paikalletulopäivästä Vakuutusvalvontavirastolle. Tuomioistuimen tulee niin ikään, jos virasto tekee siitä esityksen, määrätä uskotuksi mieheksi ja toimitsijamieheksi yksi viraston ehdottama henkilö valittujen lisäksi.


14 luku

Sulautuminen

Sulautumisen edellytykset
1 §

Vakuutusyhdistys (sulautuva yhdistys) voi sulautua toiseen vakuutusyhdistykseen (vastaanottava yhdistys) siten, että sulautuvan yhdistyksen vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhdistykselle.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava yhdistys ja yksi tai useampi sulautuva yhdistys sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa yhdistystä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhdistyksen (kombinaatiosulautuminen).

Sulautuvan yhdistyksen ensivakuutuksenottajaosakkaista tulee vastaanottavan yhdistyksen osakkaita.

2 §

Yhdistykset voivat sulautua, vaikka sulautuva yhdistys on asetettu selvitystilaan, jollei sulautuvan yhdistyksen omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille.

Sulautumissuunnitelma ja sen rekisteröinti

3 §

Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien yhdistysten toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhdistyksen yhdistysjärjestyksen muutokseksi sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhdistyksen yhdistysjärjestykseksi ja ehdotus siitä, miten perustettavan yhdistyksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus sulautuvan yhdistyksen muiden kuin 1 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osakkaiden mahdollisesta osakkuudesta vastaanottavassa yhdistyksessä, ehdotus osakkaille muusta mahdollisesta sulautumisen vuoksi maksettavasta vastikkeesta sekä ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhdistyksen muille takuuosuudenomistajille ja heihin rinnastettaville;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 12 §:ssä tarkoitetun täytäntöönpanoluvan myöntämistä;

5) selvitys sulautuvan yhdistyksen omistamista vastaanottavan yhdistyksen takuuosuuksista, takuuosuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno takuuosuuslajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä ja omien takuuosuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhdistyksen takuupääomasta;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista;

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuja ehdotuksia koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvussa säädetään uusmerkinnästä sekä 5 a luvussa omien takuuosuuksien luovuttamisesta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhdistysten osakkaat ja Vakuutusvalvontavirasto suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

4 §

Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Sulautumissuunnitelman liitteet
5 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan, Keskuskauppakamarin hyväksymän tai, jos sulautumiseen osallistuu vain pieniä vakuutusyhdistyksiä, Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhdistykselle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhdistykselle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhdistykselle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Lausunto on päivättävä ja allekirjoitettava, ja se on liitettävä sulautumissuunnitelmaan.

Lausunnossa on lisäksi oltava:

1) selvitys yhdistykselle tulevasta omaisuudesta;

2) selvitys omaisuuden arvioinnissa käytetyistä arvostusmenetelmistä ja niitä käyttämällä saatavista tuloksista;

3) selvitys omaisuudesta annettavasta vastikkeesta;

4) arvio siitä, vastaako omaisuuden arvo vähintään omaisuudesta annettavaa vastiketta ja, jos vastike on yhdistyksen takuuosuuksia, takuuosuuksista maksettavaa määrää.

Omaisuus on arvioitava välittömästi ennen yhdistyskokousta.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhdistysten osakkaat sekä Vakuutusvalvontavirasto suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle yhdistykselle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhdistyksen velkojen maksun.

6 §

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos sulautumisesta päättävässä yhdistyskokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhdistyskokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen jälkeisistä yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä ja hallituksen selostuksesta;

5) 5 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta;

6) 3 §:n 4 momentissa ja 5 §:n 4 momentissa tarkoitetut Vakuutusvalvontaviraston suostumukset.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen
7 §

Sulautuvassa ja vastaanottavassa yhdistyksessä sulautumisesta päättää yhdistyskokous.

8 §

Kutsu sulautumisesta päättävään yhdistyskokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhdistyskokousta tai 7 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen päätoimipaikassa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhdistyskokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

9 §

Yhdistyskokouksen päätös sulautumisesta tehdään 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhdistyksissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhdistyksen yhdistyskokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhdistyksen osakkaiden kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhdistysten hallituksille sekä yhdistyksen osakkaille samalla tavalla kuin kutsu yhdistyskokoukseen toimitetaan.

Yhdistyskokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhdistyksen on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 11 §:ssä tarkoitettua Vakuutusvalvontaviraston suostumusta.

10 §

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhdistyksen perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhdistyskokouksen on myös valittava vastaanottavan yhdistyksen hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Vakuutusvalvontaviraston suostumus
11 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat yhdistykset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, niiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus sulautumissuunnitelmaan sekä vahvistus sulautumisen vaatimalle yhdistysjärjestyksen muutokselle ja, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhdistyksen yhdistysjärjestykselle.

Sulautumista koskevasta hakemuksesta viraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhdistyksen kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä sulautuvan yhdistyksen vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Viraston on velvoitettava sulautuva yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei suunniteltu sulautuminen loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus liittää suostumukseen ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Sulautuvalla ja vastaanottavalla yhdistyksellä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo viraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole haettu määräajassa tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, sulautuminen on rauennut.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon
12 §

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut 11 §:ssä tarkoitetun suostumuksensa sulautumissuunnitelmaan. Jos lupaa ei ole haettu määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä päätökset sulautumisesta. Hakemukseen on liitettävä myös selvitys siitä, että Vakuutusvalvontavirasto on antanut 11 §:ssä tarkoitetun suostumuksensa sulautumissuunnitelmaan.

Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos yhdistyksen velkojat eivät vastusta hakemusta tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

13 §

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhdistyksen velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhdistyksen velkojille, jos sulautuminen on 5 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun.

Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa hakemusta ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti viimeistään kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kuulutus ja ilmoitettava siitä yhdistykselle viimeistään neljä kuukautta ennen määräpäivää sekä julkaistava se virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.

Yhdistyksen on viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Yhdistyksen hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään kuukautta ennen määräpäivää.

Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on viipymättä vastustamiselle varatun ajan päätyttyä ilmoitettava siitä yhdistykselle.

Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos määräpäivään mennessä velkoja ja yhdistys sitä yhdessä pyytävät tai yhdistys osoittaa, että se on pannut vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Tuomioistuimen on käsiteltävä 5 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.

Yhdistyksen on viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että Vakuutusvalvontaviraston suostumus on saanut lainvoiman. Jos viraston suostumus ei ole saanut lainvoimaa määräpäivään mennessä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

14 §

Mitä 12 ja 13 §:ssä säädetään velkojasta, ei koske vakuutusvelkojaa.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
15 §

Sulautumiseen osallistuvien yhdistysten on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä. Jollei ilmoitusta tehdä määräajassa, sulautuminen raukeaa.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa 4 luvun 7 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvun 10 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän rekisteröinnissä noudatetaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhdistyksen rekisteröinnissä 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhdistyksen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhdistys saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhdistyksen omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista takuuosuuksista.

Jos sulautumiseen osallistuvista yhdistyksistä useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhdistysten ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.

16 §

Edellä 7 luvun 20 §:n 2 ja 3 momentista poiketen kanne, joka koskee päätöstä sulautumisesta, on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhdistyskokouksen päätöksen tekemisestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos päätös sulautumisesta tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on mitätön. Sulautuva yhdistys ja vastaanottava yhdistys ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhdistyksen velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen, mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.

17 §

Sulautuvan yhdistyksen vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta 15 luvun 1 ja 3 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhdistykselle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samalla sulautuva yhdistys purkautuu.

Sulautuvan yhdistyksen purkautuessa sen osakkaille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhdistyksen osakkaita sulautumissuunnitelman mukaisesti. Vastaanottavan tai sulautuvan yhdistyksen omistamat sulautuvan yhdistyksen takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Kun yhdistys on sulautunut toiseen yhdistykseen, sulautuvan yhdistyksen vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain (543/1994) 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 4 momentin mukaisesta ilmoituksesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottavan yhdistyksen hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 3 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Sulautuvan yhdistyksen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhdistyksen osakkaiden kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhdistyskokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkaiden kokoukseen sovelletaan, mitä yhdistyskokouksesta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako- osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhdistyksen purkauduttua sovelletaan, mitä 13 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentissa ja, jos on kysymys 15 luvun 1 tai 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 13 §:n 2 momentissa ja 19 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten, kuin 10 luvun 11 §:ssä säädetään.

14 a luku

Vakuutuskannan luovuttaminen

1 §

Vakuutusyhdistys (luovuttava yhdistys) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhdistykselle (vastaanottava yhdistys) tai vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Luovutettaessa vakuutuskannan osa noudatetaan, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

Jos vakuutuskanta luovutetaan vakuutusyhtiölle, noudatetaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 16 a luvussa säädetään vakuutuskannan ja sen osan luovuttamisesta.

2 §

Vakuutuskanta voidaan luovuttaa, vaikka luovuttava yhdistys on asetettu selvitystilaan.

3 §

Luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen hallitusten on laadittava kirjallinen vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa on oltava:

1) luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen toiminimi, rekisterinumero, osoite ja kotipaikka;

2) ehdotus vastaanottavan yhdistyksen yhdistysjärjestyksen muutokseksi;

3) ehdotus luovutettaviin ensivakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta ja luovutettaviin jälleenvakuutuksiin perustuvasta mahdollisesta osakkuudesta vastaanottavassa yhdistyksessä tai keskinäisessä vakuutusyhtiössä;

4) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettavasta vastikkeesta ja sen ehdoista;

5) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle hyväksytylle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

6) selvitys vakuutuskannan luovuttamisen syystä;

7) selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta;

8) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisen suunnitellusta voimaantuloajankohdasta.

4 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan, Keskuskauppakamarin hyväksymän tai, jos kannanluovutus tapahtuu kahden pienen vakuutusyhdistyksen välillä, Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhdistykselle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhdistykselle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Lausunnossa on erikseen mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhdistyksen velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä 14 luvun 5 §:ssä säädetään.

5 §

Vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on liitettävä sekä luovuttavan että vastaanottavan yhdistyksen osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos vakuutuskannan luovuttamisesta päättävässä yhdistyskokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhdistyskokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla neljää kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen jälkeen sattuneista yhdistyksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

4) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä ja hallituksen selostuksesta;

5) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta.

6 §

Luovuttavassa ja vastaanottavassa yhdistyksessä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhdistyskokous.

7 §

Kutsu vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhdistyskokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhdistysjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhdistyskokousta tai 7 luvun 1 §:n 3 momentissa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman pääasiallinen sisältö.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävänä luovuttavan ja vastaanottavan yhdistyksen päätoimipaikassa vähintään kuukauden ajan ennen luovuttamisesta päättävää yhdistyskokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

8 §

Yhdistyskokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta tehdään 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisesti.

Jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhdistyksessä, vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa.

9 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun luovuttava ja vastaanottava yhdistys ovat hyväksyneet vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman, niiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus suunnitelmaan ja vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhdistysjärjestyksen muutokselle.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta viraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhdistyksen kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös muille luovuttavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhdistyksen velkojen maksun. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhdistyksen vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhdistyksen velkojen maksun. Viraston on velvoitettava luovuttava yhdistys viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei aiottu vakuutuskannan luovutus loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus liittää suostumukseensa ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Luovuttavalla ja vastaanottavalla yhdistyksellä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo viraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa viraston päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

10 §

Vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhdistykselle, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa vakuutuskannan luovuttamiseen. Virasto voi hakemuksesta vahvistaa vakuutuskannan siirtymiselle tätä myöhemmänkin ajankohdan.

Jollei suostumusta ole haettu määräajassa tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, vakuutuskannan luovuttaminen on rauennut.

11 §

Kun yhdistys on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle yhdistykselle, luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentin mukaisesta ilmoituksesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottaneen yhdistyksen hallituksen on ilmoitettava vakuutuskannan luovuttamisesta kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä luovuttavan yhdistyksen kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

15 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §

Perustaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhdistykselle. Sama koskee vahinkoa, joka tätä lakia tai yhdistysjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkaalle tai muulle henkilölle.

3 §

Osakas on velvollinen korvamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla tämän lain tai yhdistysjärjestyksen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta on aiheuttanut yhdistykselle, osakkaalle tai muulle henkilölle.

5 §

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta yhdistyksen lukuun 1 tai 3 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla päättää yhdistyskokous. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta.


6 §

Osakkaiden vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhdistyksen lukuun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

1) yhdistyskokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, ovat äänestäneet päätöstä vastaan;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevassa asiassa ei ole tehty kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä;

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muutoin ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä yhdistyskokouksessa.

Kanteen voivat nostaa osakkaat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa yhdistyksen kaikkien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava äänimäärä kuin 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuilla päätöstä vastustaneilla osakkailla. Jos osakas luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, muut kanteen nostaneet osakkaat voivat kuitenkin jatkaa sitä.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhdistyskokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos on vaadittu 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhdistyskokouksessa tai kun hakemus tarkastajan määräämiseksi on hylätty.

Kanteen nostaneet osakkaat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan yhdistykseltä korvauksen niistä siinä määrin, kuin yhdistykselle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen nostaneille osakkaille on suoritettava heidän osuuksilleen tuleva osuus yhdistykselle voitetuista varoista.

7 §

Yhdistyksen lukuun 1 tai 3 §:n taikka tilintarkastuslain 44 §:n nojalla ajettavaa kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon:


16 luku

Erinäisiä säännöksiä

1 §

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhdistyksen kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen, 3 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun takuuosuuksien lunastusta koskevan riidan sekä 5 luvun 4 §:n 4 momentissa ja 14 luvun 13 §:n 5 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

2 §

Haaste ja muu tiedoksianto katsotaan yhdistykselle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi. Jollei yhdistyksellä ole kaupparekisteriin merkittyä hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai muuta, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa yhdistyksen toiminimi, tiedoksiannossa yhdistykselle noudatetaan soveltuvin osin, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.


3 §

Kun yhdistyskokouksen päätöksen moittimista koskeva kanne on pantu vireille, tuomioistuin voi kantajan vaatimuksesta ennen asian ratkaisemista määrätä, ettei päätöstä saa panna täytäntöön. Ratkaisusta ei saa erikseen valittaa.

Tuomioistuimen on viran puolesta viivytyksettä annettava ratkaisustaan tieto Vakuutusvalvontavirastolle sekä, jos yhdistyskokouksen päätös on sellainen, että siitä lain mukaan on tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten, myös rekisteriviranomaiselle.

7 §

Joka tahallaan

1) harjoittaa vakuutusliikettä 1 luvun 4 §:n tai 5 §:n 1 momentin säännösten vastaisesti taikka

2) antaa 13 luvun 22 §:n säännösten tai Vakuutusvalvontaviraston 12 luvun 6 §:n 4 momentin nojalla määräämän kiellon vastaisesti uusia vakuutuksia,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, vakuutusliikkeen luvattomasta harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.
8 §

Joka tahallaan

1) toimii toisen välikätenä äänioikeuden rajoittamista koskevan tämän lain säännöksen tai yhdistysjärjestyksen määräyksen kiertämiseksi,

2) rikkoo tämän lain säännöksiä tilintarkastuskertomuksen laatimisesta,

3) Vakuutusvalvontaviraston 12 luvun 6 c §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti luovuttaa tai panttaa yhdistyksen hallinnassa olevaa omaisuutta,

4) rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,

5) rikkoo säännöksiä pääomalainan palauttamisesta, koron tai muun hyvityksen maksamisesta tai vakuuden asettamisesta,

6) jakaa yhdistyksen varoja tämän lain säännösten vastaisesti taikka

7) antaa rahalainan tai vakuuden 11 luvun 7 tai 10 §:n säännösten vastaisesti,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhdistysrikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.
9 §

Joka tahallaan

1) takuuosuuskirjaa taikka väliaikaistodistusta annettaessa menettelee tämän lain säännösten vastaisesti,

2) rikkoo yhdistyskokouksen pöytäkirjan nähtävillä pitämistä koskevaa säännöstä,

3) laiminlyö noudattaa 13 §:n säännöstä yhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista,

4) laiminlyö takuuosuusluettelon taikka takuuosuudenomistajia koskevan luettelon pitämisen tai niiden nähtävänä pitämisen,

5) Vakuutusvalvontaviraston 1 luvun 2 §:n 3 momentin ja vakuutusyhtiölain 3 luvun 4 §:n 1 momentin perusteella antaman kiellon vastaisesti hankkii takuuosuuksia,

6) rikkoo 10 luvun 11 §:n säännöksiä tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen toimittamisesta rekisteriviranomaiselle taikka jättää toimittamatta tämän lain mukaan ministeriölle tai Vakuutusvalvontavirastolle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon,

7) jättää noudattamatta, mitä 2 luvun 9 §:n 1 momentin 1―3 kohdassa on säädetty päätöksenteon edellytyksistä perustamiskokouksessa,

8) rikkoo tämän lain säännöksiä vakuutusyhdistyksen takuuosuuksien tarjoamiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta taikka

9) rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai 13 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen laatimisesta taikka vakuutusyhdistyksen sulautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhdistysrikkomuksesta sakkoon.

Vakuutusyhdistysrikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 9 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

11 a §

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus määrätä, että vakuutusyhdistyksen on pidettävä rekisteriä asiamiehistään ja näiden puolesta toimivista henkilöistä. Asiamiehiä ja näiden puolesta toimivia henkilöitä koskevien todistusten antaminen voidaan viraston päätöksellä kokonaan tai osaksi määrätä vakuutusyhdistysten keskusjärjestöjen tehtäväksi keskusjärjestöjen annettua siihen suostumuksensa.

13 §

Vakuutusyhdistyksen kirjeissä ja lomakkeissa on mainittava yhdistyksen rekisteriin merkitty toiminimi, kotipaikka, osoite ja rekisterinumero sekä mahdollinen selvitystila.


Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Yhdistysjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Jos yhdistysjärjestys on tämän lain mukaan puutteellinen tai sisältää tämän lain vastaisia määräyksiä, yhdistyksen hallituksen on tehtävä yhdistyskokoukselle ehdotus yhdistysjärjestyksen muuttamiseksi lain mukaiseksi. Yhdistysjärjestyksen muutoksille on kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus. Yhdistysjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröimistä varten kolmen kuukauden kuluessa viraston antamasta vahvistuksesta. Virasto voi asettaa vakuutusyhdistykselle uhkasakon tässä tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

3. Tämän lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua tämän lain vastaista yhdistysjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

4. Vakuutusyhdistys voi tämän lain vahvistamisen jälkeen mutta ennen sen voimaantuloa päättää yhdistysjärjestyksen muuttamisesta tämän lain säännösten mukaiseksi lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhdistysjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin tämä laki.

5. Vakuutusyhdistyksen luotonottoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos luotto on otettu ennen lain voimaantuloa eikä siihen liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Vakuutusyhdistyksen perustamista koskeva siirtymäsäännös

6. Vakuutusyhdistyksen perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

Takuuosuuskirjaa koskeva siirtymäsäännös

7. Vakuutusyhdistyksen rekisterinumero on merkittävä takuuosuuskirjaan, joka esitetään yhdistykselle tai jonka yhdistys luovuttaa lain voimaantulon jälkeen.

Takuupääoman korottamista koskeva siirtymäsäännös

8. Jos takuupääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa, takuupääoman rekisteröimiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa ollutta 4 luvun 7 §:ää. Yhdistyksen täysin maksettu takuupääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Omia takuuosuuksia koskevat siirtymäsäännökset

9. Yhdistys voi 5 a luvun 3 §:n nojalla hankkia vain täysin maksettuja takuuosuuksia.

10. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten vastaisesti ennen lain voimaantuloa yhdistykselle tulleet takuuosuudet on luovutettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

Yhdistyskokousta koskevat siirtymäsäännökset

11. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhdistyskokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

12. Jos kutsu yhdistyskokoukseen on toimitettu ennen tämän lain voimaantuloa, kutsuun sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Jos ennen lain voimaantuloa voimassa olleiden säännösten mukaan asiakirjoja on pidettävä osakkaiden nähtävänä, asiakirjoihin ja niiden nähtävänä pitämiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

13. Jos kahden vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta päätetään yhdistysjärjestyksen muuttamisesta takuuosuuslajien yhdistämiseksi siten, että koko takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, 7 luvun 17 §:n 1 momentin mukaisen päätöksen lisäksi vaaditaan niiden takuuosuudenomistajien suostumus, joilla on vähintään yksi kolmasosa tämänlajisista takuuosuuksista, ja niiden takuuosuudenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista takuuosuuksista.

Tilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

14. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan vakuutusyhdistyksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 2000 tai sen jälkeen. Vakuutusyhdistys saa kuitenkin soveltaa näitä säännöksiä jo sinä tilikautena, joka on kulumassa tämän lain tullessa voimaan.

15. Tilinpäätösasiakirjat on ilmoitettava rekisteröitäviksi tämän lain 10 luvun 11 §:ssä säädetyllä tavalla ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka on kulumassa lain tullessa voimaan.

Voitonjakoa ja yhdistyksen varojen muuta käyttöä koskeva siirtymäsäännös

16. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 11 luvun 7 §:n mukaisesti annettuun lainaan ei sovelleta 11 luvun 9 §:n säännöksiä, jos lainaan liittyviä ehtoja ei muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Sulautumista koskeva siirtymäsäännös

17. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhdistyksessä ennen lain voimaantuloa.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva siirtymäsäännös

18. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on hyväksytty luovuttavassa tai vastaanottavassa yhdistyksessä ennen lain voimaantuloa.

Yhdistyksen kirjeitä ja lomakkeita koskeva siirtymäsäännös

19. Tämän lain 16 luvun 13 §:n säännöksiä yhdistyksen kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua lain voimaantulosta.


Helsingissä 23 päivänä joulukuuta 1999

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Sosiaali- ja terveysministeri
Maija Perho

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.