1281/2018

Helsingissä 20 päivänä joulukuuta 2018

Valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta perustietoasiakirjasta

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 3 luvun 2 §:n nojalla:

1 §
Perustietoasiakirjan saatavilla pito ja ajantasaisuus

Liikkeeseenlaskijan tai muun arvopaperin tarjoajan on pidettävä sijoittajien saatavilla asiakirja, joka sisältää riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperimarkkinalain (746/2012) 2 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta arvopaperista (perustietoasiakirja), jos:

1) arvopaperit sisältyvät tarjoukseen, jonka yhteenlaskettu vastike Euroopan talousalueella laskettuna 12 kuukauden ajanjaksolta on vähintään miljoona ja enintään kahdeksan miljoonaa euroa ja

2) arvopapereita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (1070/2017) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitetulle säännellylle markkinalle.

Perustietoasiakirja on julkaistava ennen tarjouksen voimassaoloajan alkamista ja se on pidettävä sijoittajien saatavilla koko tarjouksen voimassaoloajan ainakin liikkeeseenlaskijan internetsivuilla. Perustietoasiakirjaan sisältyvät tiedot on pidettävä ajan tasalla tarjouksen voimassaoloajan. Jos tiedoissa tapahtuu muutoksia tarjouksen voimassaoloaikana, perustietoasiakirja on päivitettävä ilman aiheetonta viivytystä.

Perustietoasiakirja ja sen muutokset on toimitettava Finanssivalvonnalle siten kuin arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä säädetään.

2 §
Perustietoasiakirjan esitystapa, kieli ja enimmäispituus

Perustietoasiakirjan on oltava selkeä, helppolukuinen ja ymmärrettävä. Perustietoasiakirjan tiedot on esitettävä siinä järjestyksessä kuin niistä säädetään jäljempänä 3–10 §:ssä.

Perustietoasiakirja on laadittava suomeksi tai ruotsiksi.

Perustietoasiakirja saa olla enintään kuuden A4-kokoisen sivun pituinen, jollei liikkeeseenlaskijan tai tarjouksen erityispiirteistä muuta johdu.

3 §
Perustiedot

Perustietoasiakirjan ensimmäisen sivun yläosassa on asiakirjan nimenä oltava: ”Liikkeeseenlaskijan ja arvopaperin perustiedot”.

Perustietoasiakirjan nimen alapuolella on oltava seuraava selittävä teksti: ”Tämä asiakirja sisältää perustiedot liikkeeseenlaskijasta ja arvopaperista. Tämä perustietoasiakirja ei ole markkinointiaineistoa, vaan liikkeeseenlaskijan on annettava tiedot lain nojalla. Asiakirjaan tutustumista suositellaan, jotta sijoittajana voit tehdä perusteltuja sijoituspäätöksiä ja ymmärrät riskit, joita sijoitukseen liittyy.

Perustietoasiakirjan ensimmäiseltä sivulta on käytävä ilmi:

1) liikkeeseenlaskijan nimi tai jos tarjoaja on muu kuin liikkeeseenlaskija, arvopaperin tarjoajan nimi;

2) tarjottava arvopaperi;

3) kerättävien varojen määrä;

4) kerättävien varojen käyttötarkoitus, jos arvopaperin tarjoaja on niiden liikkeeseenlaskija;

5) monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän nimi, jos arvopaperit ovat tai ne on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi kyseisessä järjestelmässä;

6) liikkeeseenlaskun järjestäjien sekä perustietoasiakirjan laatimisessa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet.

4 §
Riskit

Perustietoasiakirjan alussa on lueteltava liikkeeseenlaskijaan, sen liiketoimintaan ja arvopaperiin liittyvät keskeiset riskit, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toimintaan, taloudelliseen asemaan tai arvopaperin arvoon.

Perustietoasiakirjaan on lisäksi otettava seuraavista riskeistä ne, jotka liittyvät tarjottavana olevaan arvopaperiin:

1) voitte menettää sijoittamanne pääoman osittain tai kokonaan;

2) ette välttämättä saa sijoituksellenne lainkaan tuottoa;

3) ette ehkä pysty myymään arvopaperia haluamanne ajanhetkenä tai ollenkaan;

4) arvopaperin luovutettavuutta on rajoitettu;

5) liikkeeseenlaskijalla ei ole vakiintunutta liiketoimintaa;

6) ette voi käyttää äänivaltaa liikkeeseenlaskijassa;

7) liikkeeseenlaskija on hakeutunut yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaiseen saneerausmenettelyyn.

5 §
Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Perustietoasiakirjaan on sisällytettävä seuraavat tiedot liikkeeseenlaskijasta:

1) nimi, toiminimi, kotipaikka sekä hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröintipäivä, rekisteröimisvaltio ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä muuhun ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella;

5) edellä 4 kohdassa mainittujen henkilöiden sekä heidän määräysvallassaan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketut osuudet liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä sekä tiedot optio- ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin mukaan lukien osuus osakkeista ja äänimäärästä, jonka he voivat saada näiden oikeuksien nojalla;

6) liikkeeseenlaskijan tilinpäätökset viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tarkastaneen, yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan nimi, osoite ja pätevyyttä koskevat tiedot sekä vastaavat tiedot päävastuullisesta tilintarkastajasta, jos tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö;

7) konserni, johon liikkeeseenlaskija kuuluu, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä;

8) yhtiöjärjestyksen mukainen toimiala, toiminnan tarkoitus, jos se on muu kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille sekä viittaus yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

9) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty, yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus ja rekisteriin merkityn toimipaikan yhteystiedot;

10) paikat, joissa voi tutustua perustietoasiakirjassa mainittuihin asiakirjoihin;

11) merkittävät viimeaikaiset tapahtumat;

12) liiketoiminnan kuvaus;

13 lisätiedot kerättävien varojen käyttötarkoituksesta;

14) taloudellisen tilanteen kuvaus viimeksi päättyneeltä tilikaudelta.

Edellä 1 momentin 14 kohdassa tarkoitettuun taloudellisen tilanteen kuvaukseen on sisällytettävä tiedot liikkeeseenlaskijan tuloksesta, varoista, veloista, vastuista ja maksuvalmiudesta.

6 §
Tiedot arvopaperista ja tarjoamisesta

Perustietoasiakirjaan on sisällytettävä seuraavat tiedot arvopaperista:

1) arvopaperiin liittyvät keskeiset oikeudet, velvollisuudet ja rajoitukset sekä ominaisuudet, kuten siirtokelpoisuus, osakkeiden tuottama äänivalta sekä arvopaperin ollessa joukkovelkakirja, sen korko ja mahdollinen vakuudellisuus;

2) tarjottavien arvopaperien kokonaismäärä sekä tiedot päätöksistä ja valtuuksista, joiden nojalla arvopapereita tarjotaan;

3) merkintähinta ja sen määrittämisen perusteet;

4) sijoittajalta veloitettavat kulut;

5) merkintä- ja maksuehdot;

6) merkintöjen hyväksyminen ja arvopaperien toimittaminen sijoittajille;

7) muut tarjouksen erityiset ehdot;

8) asiakasvarojen hallinnointia koskevat tiedot;

9) arvopaperista mahdollisesti perittävä lähdevero ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä.

7 §
Tiedot takaajasta ja vakuudesta

Jos arvopaperilla on takaaja tai vakuus, perustietoasiakirjaan on sisällytettävä seuraavat tiedot takaajasta tai vakuudesta:

1) takaajan tai vakuuden antajan nimi;

2) yhteystiedot;

3) takauksen tai vakuuden luonne;

4) muut takaajasta tai vakuuden antajasta selvitetyt olennaiset seikat.

Mitä 1 momentin 4 kohdassa säädetään takaajasta, ei sovelleta, jos takaaja on Suomen valtio tai muu Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio.

8 §
Muut perustietoasiakirjassa annettavat tiedot

Perustietoasiakirjaan on sisällyttävä maininta liikkeeseenlaskijan ja arvopaperin perustietojen ajantasaisuudesta. Maininnan jälkeen on kerrottava päivämäärä, jolloin perustietoasiakirja on julkaistu ja sen voimassaoloaika.

Perustietoasiakirjassa on kerrottava, mistä ja miten saa veloituksetta lisätietoa liikkeeseenlaskijasta.

9 §
Viittaukset muihin tietolähteisiin

Perustietoasiakirjassa saa olla viittauksia muihin lähteisiin, joista sijoittajat saavat lisätietoa, mutta sijoittajalle annettavien arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitettujen oikeiden ja riittävien tietojen on sisällyttävä perustietoasiakirjaan.

Liikkeeseenlaskijan tai muun arvopaperin tarjoajan on pidettävä sijoittajien saatavilla liikkeeseenlaskijan viimeisin tilinpäätös, yhtiöjärjestys tai muu sitä vastaava asiakirja ja kaupparekisteriote tai niitä vastaavat kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä laaditut asiakirjat.

10 §
Perustietoasiakirjan tietojen antaminen osana monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän sääntöjen mukaista yhtiöesitettä

Jos liikkeeseenlaskija hakee tarjoamiensa arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitettuun monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään, liikkeeseenlaskija voi antaa perustietoasiakirjan tiedot osana monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän sääntöjen mukaisesti laadittua yhtiöesitettä. Tällainen yhtiöesite on julkaistava ja toimitettava Finanssivalvonnalle arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti ennen tarjouksen voimassaoloajan alkamista. Esite on pidettävä sijoittajien saatavilla koko tarjouksen voimassaolon ajan.

11 §
Poikkeaminen perustietoasiakirjan sisältöä koskevista vaatimuksista

Liikkeeseenlaskija tai muu arvopaperin tarjoaja saa 3–9 §:ssä tarkoitetun tiedon sijaan esittää muun vastaavan tiedon, jos se on tarpeen liikkeeseenlaskijan, sen liiketoiminnan tai arvopaperin erityispiirteiden vuoksi eikä poikkeaminen vaaranna sijoittajansuojaa. Liikkeeseenlaskijan tai arvopaperin tarjoajan on kerrottava sijoittajalle, mistä tiedonantovaatimuksesta on poikettu ja esitettävä perusteet poikkeamiselle.

12 §
Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2019.

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2017/1129 (32017R1129); EUVL L 168, 30.6.2017, s. 12

Helsingissä 20 päivänä joulukuuta 2018

Valtiovarainministeri
Petteri Orpo

Lainsäädäntöneuvos
Armi Taipale

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.