1046/2014

Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus. Hallituksessa on oltava myös hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus.

Työeläkevakuutusyhtiön hallitukseen ja sen jäseneen sekä yhtiön muuhun edustajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 21 §:n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta ja 6 luvun 6 §:ssä menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa. Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 2, 3, 5—7, 11—16 ja 25—28 §:ää.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hallituksen jäsen ei myöskään saa osallistua työeläkevakuutusyhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hän on palvelussuhteessa kolmanteen, kolmantena olevan yhteisön tai säätiön toimitusjohtajana tai sitä vastaavassa asemassa, hallituksen, hallintoneuvoston tai niihin rinnastettavan toimielimen jäsenenä taikka jos hänellä on odotettavissa sopimuksesta olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa työeläkevakuutusyhtiön edun kanssa.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös muuta oikeustointa kuin sopimusta sekä oikeudenkäyntiä ja muuta vastaavaa menettelyä, jossa yhtiö käyttää puhevaltaa.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on vahvistettava periaatteet siitä, miten yhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvia oikeuksia käytetään ( omistajaohjauksen periaatteet ). Periaatteissa on arvioitava myös yhtiön toimitusjohtajan ja palveluksessa olevien henkilöiden muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelinten jäsenyydet ottaen huomioon työeläkevakuutusyhtiön edut.

Yhtiön on julkistettava omistajaohjauksen periaatteet.

Työeläkevakuutusyhtiön tulee ylläpitää ajantasaista julkista luetteloa, josta käyvät ilmi tiedot yhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan jäsenyyksistä muiden taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiöitä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun luetteloon merkitään myös tiedot työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa olevien muuhun ylimpään johtoon kuuluvien taikka yhtiön puolesta sijoituspäätöksiä tekevien tai valmistelevien henkilöiden jäsenyyksistä muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä, jotka liittyvät heidän työtehtäviinsä, lukuun ottamatta jäsenyyksiä asunto-osakeyhtiöissä.

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisemisessä noudatettavista menettelytavoista.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on päätettävä yhtiötä koskevasta merkittävästä liiketoimesta silloin, kun liiketoimen toisena osapuolena on:

Työeläkevakuutusyhtiön on pidettävä ajantasaista julkista luetteloa 1 momentissa tarkoitetuista liiketoimista, niiden osapuolista ja niiden keskeisistä ehdoista. Luettelon ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla. Luetteloon merkityt tiedot on säilytettävä viisi vuotta tiedon merkitsemisestä. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetun henkilön nimi eivät kuitenkaan ole julkisia.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös sellaisiin liiketoimiin, jotka on tehty työeläkevakuutusyhtiön ja muun tahon kuin 1 momentissa tarkoitetun henkilön välillä, jos järjestelyn ilmeisenä tarkoituksena on ollut kiertää 1 ja 2 momentin säännöksiä.

Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen toimitusjohtajan puuttuessa sekä 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 21 §:n 1 kohdassa hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta. Lisäksi toimitusjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään tämän lain 10 a §:ssä sekä osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentissa, 17 ja 18 §:ssä, 20 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 25 ja 26 §:ssä.

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, jossa vastuualueet on määritelty ja joka tekee mahdolliseksi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa. Työeläkevakuutusyhtiön on asianmukaisin toimin varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa ja tätä varten yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä.

Yhtiön hallituksen on säännöllisesti arvioitava hallintojärjestelmää, kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa.

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä riskienhallintajärjestelmä, joka kattaa yhtiöön kohdistuvien riskien ja riskien yhteisvaikutusten jatkuvan tunnistamisen, mittaamisen, seurannan, valvonnan ja raportoinnin.

Riskienhallinnan on katettava seuraavat osa-alueet:

Yhtiöllä on oltava riskienhallintatoiminto, joka on riippumaton riskiä ottavista toiminnoista.

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen valvonta, joka kattaa yhtiön kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muut keskeiset toiminnot. Sisäiseen valvontaan kuuluu myös asianmukaisen raportoinnin varmistaminen yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla.

Sisäiseen valvontaan kuuluu säännösten noudattamista valvova toiminto. Toiminnon on myös arvioitava säännösten noudattamisessa mahdollisesti esiintyneiden puutteiden estämiseksi ja korjaamiseksi yhtiössä tehtyjen toimenpiteiden riittävyyttä.

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen tarkastus, joka arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja muun hallinnon riittävyyttä ja tehokkuutta.

Sisäisen tarkastuksen on oltava riippumaton yhtiön operatiivisesta toiminnasta.

Sisäisen tarkastuksen tuloksista ja toimenpidesuosituksista on vähintään kerran vuodessa raportoitava hallitukselle ja toimitusjohtajalle, joiden on päätettävä, mihin toimiin sisäisen tarkastuksen tulosten ja suositusten johdosta on ryhdyttävä. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on myös varmistaa, että nämä toimenpiteet toteutetaan.

Työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmän tulee olla yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua. Palkitsemisjärjestelmässä on erityisesti otettava huomioon työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus sosiaaliturvaan kuuluvan lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittajana. Palkitsemisjärjestelmän tulee olla sopusoinnussa yhtiön riskienhallinnan kanssa ja edistää sitä. Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa liialliseen riskinottoon.

Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisen on ilmoitettava säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevia osakkeita ja sellaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo määräytyy kyseisten osakkeiden perusteella, koskevat tiedot jäljempänä 12 i §:ssä tarkoitettuun työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteriin ( sisäpiiri-ilmoitus ).

Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisellä tarkoitetaan:

Sisäpiiri-ilmoitus on tehtävä neljäntoista päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen on nimitetty 12 g §:n 2 momentissa tarkoitettuun tehtävään.

Sisäpiiri-ilmoituksessa on mainittava:

Sisäpiiriläisen on tehtävässä ollessaan seitsemän päivän kuluessa ilmoitettava työeläkevakuutusyhtiölle:

Edellä 2 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse ilmoittaa siltä osin kuin ne koskevat asunto-osakeyhtiötä, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 28 luvun 2 §:ssä tarkoitettua keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä, aatteellista tai taloudellista yhdistystä taikka voittoa tavoittelematonta yhteisöä. Jos yhteisö käy säännöllisesti kauppaa rahoitusvälineellä, sitä koskevat tiedot on kuitenkin ilmoitettava.

Sisäpiiri-ilmoitukseen on sisällytettävä asianomaisen henkilön, yhteisön tai säätiön yksilöimiseksi tarvittavat tiedot sekä osakkeita ja muita rahoitusvälineitä koskevat tiedot.

Jos 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetut osakkeet tai rahoitusvälineet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, työeläkevakuutusyhtiö voi järjestää menettelyn, jossa tiedot saadaan arvo-osuusjärjestelmästä. Tällöin ei erillistä sisäpiiri-ilmoitusta tarvitse tehdä.

Työeläkevakuutusyhtiön on pidettävä sisäpiiri-ilmoituksista rekisteriä ( työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteri ), josta ilmenevät kunkin sisäpiiriläisen kohdalla sisäpiiriläisen, 12 h §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetun vajaavaltaisen ja 2 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön omistamat sanotussa momentissa tarkoitetut osakkeet ja rahoitusvälineet sekä eriteltyinä hankinnat ja luovutukset.

Jos 12 h §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetut osakkeet ja rahoitusvälineet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteri voidaan tältä osin muodostaa arvo-osuusjärjestelmästä saatavista tiedoista.

Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisterin ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla. Rekisteriin merkityt tiedot on säilytettävä viisi vuotta tiedon merkitsemisestä. Jokaisella on oikeus saada kulujen korvaamista vastaan otteita ja jäljennöksiä rekisterin tiedoista. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä muun luonnollisen henkilön kuin sisäpiiriläisen nimi eivät kuitenkaan ole julkisia.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä:

Sijoitussuunnitelmasta on käytävä ilmi, missä määrin ja keneltä työeläkevakuutusyhtiö ostaa 27 §:n 4 momentissa tarkoitettuja palveluja. Suunnitelmassa on myös vahvistettava ne periaatteet, joita on noudatettava myönnettäessä työeläkevakuutusyhtiön muuhun luotonantoon nähden merkittäviä rahalainoja osakkeenomistajille tai takuuosuuden omistajille sellaisessa yhtiössä, joka kuuluu työeläkevakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai sen kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään.