1022/2012

ostotarjouksen tekijän tai tekijöiden taikka, jos ostotarjouksen tekijä on oikeushenkilö, niiden ostotarjouksen tekijän hallintoneuvoston, hallituksen, toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon jäsenten nimet ja tehtävät sekä niiden oikeushenkilöiden nimet ja kotipaikat, jotka ovat vastuussa tarjousasiakirjasta tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa;

edellä 1 kohdassa tarkoitettujen henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan tarjousasiakirjassa tai siinä tarjousasiakirjan osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa.

ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit liikkeeseen laskenut yhtiö (kohdeyhtiö);

ostotarjouksen tekijä;

ostotarjouksen järjestäjien sekä tarjousasiakirjan laadinnassa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet;

ostotarjouksen tekijän suunnitelmat kohdeyhtiön toiminnan jatkamisesta, varojen käytöstä sekä johdon ja henkilöstön tulevasta asemasta, kuten työpaikkojen säilymisestä ja työehtojen merkittävistä muutoksista; vastaavat tiedot on annettava myös ostotarjouksen tekijästä ja sen johdon ja henkilöstön asemasta sikäli kuin ostotarjouksella on vaikutusta näihin;

tiedot ostotarjouksen tekijän strategisista suunnitelmista kohdeyhtiön ja ostotarjouksen tekijän osalta sekä niiden todennäköisistä vaikutuksista työllisyyteen ja yhtiöiden toimipaikkojen sijaintiin;

tieto siitä, onko ostotarjouksen tekijä ja, jos ostotarjouksen tekijällä on siitä tieto, kohdeyhtiö sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:n 1 momentissa tarkoitettua suositusta ja jollei ole, perustelut sille, miksei ole sitoutunut;

tiedot kohdeyhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle sekä tarjousasiakirjan laadinnassa käytetyille ammattimaisille neuvonantajille ostotarjouksen toteutumisen perusteella maksettavista palkkioista tai annettavista muista etuuksista sekä niiden perusteista;

tiedot ostotarjouksen rahoituksesta ja sen mahdollisista vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja velvoitteisiin ostotarjouksen toteutuessa; tieto tarjouksen rahoitukseen liittyvistä olennaisista ehdoista, jos näillä voi olla vaikutusta ostotarjouksen toteutumiseen;

tieto siitä, onko ostotarjouksen tekijän tarkoituksena hakea ostotarjouksen kohteena olevilla arvopapereilla säännellyllä markkinalla käytävän kaupan lopettamista ostotarjouksen toteutuessa taikka muuntaa eri osakelajeja;

kohdeyhtiön hallituksen lausunto ostotarjouksesta sekä mahdollinen henkilöstön edustajien erillinen lausunto; mikäli kohdeyhtiön hallitus ei ole vielä antanut lausuntoaan, tulee tarjousasiakirjaa täydentää arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti, kun lausunto on julkistettu;

tieto mahdollisista arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitetun toimielimen antamista ostotarjoukseen liittyvistä lausunnoista ja niiden keskeisestä sisällöstä;

tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan ostotarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön arvopaperien haltijoiden välillä ostotarjouksen perusteella tehtäviin sopimuksiin, sekä tiedot toimivaltaisista tuomioistuimista.

arvopaperilajeittain perusteet, joiden nojalla ostotarjouksen mukaiseen vastikkeeseen tai, mikäli vastikkeena tarjotaan arvopapereita, ostotarjouksen mukaiseen vaihtosuhteeseen on päädytty;

tiedot ostotarjouksen tekijän tai tähän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan ostotarjouksen julkistamista tai tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana hankkimista kohdeyhtiön arvopapereista ja niistä maksetuista vastikkeista;

tiedot ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien kurssikehityksestä ja vaihdon kehityksestä ostotarjouksen julkistamista tai tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen vuoden ajalta;

tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen kuukauden aikana kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo;

tarjottu korvaus sellaisista oikeuksista, jotka voidaan poistaa ostotarjousdirektiivin 11 artiklassa säädetyllä tavalla, sekä tiedot korvauksen määrittämisessä käytetystä menetelmästä ja maksutavasta.

ostotarjouksen kohteena olevat arvopaperit ja arvopaperien enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka ostotarjouksen tekijä sitoutuu hankkimaan;

ostotarjouksen voimassaoloaika ja tiedot mahdollisesta voimassaoloajan jatkamista tai keskeyttämistä koskevasta menettelystä;

mahdolliset ostotarjouksen sitovuutta rajoittavat ehdot sekä tiedot siitä, miten ehtojen täyttymisestä ilmoitetaan ja voiko ostotarjouksen tekijä toteuttaa ostotarjouksen, vaikka kaikki ostotarjouksen sitovuudelle asetetut ehdot eivät täyttyisikään;

tarjottava vastike arvopaperilajeittain;

jos vastikkeena tarjotaan arvopapereita, tieto siitä, onko näitä arvopapereita tarkoitus hakea otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla;

vastikkeen suorittamisesta annettava vakuus, jos suoritusta ei tarjota arvopaperin luovutusta vastaan;

maksun tai arvopaperivastikkeen suorituksen aika ja paikka;

tiedot siitä, miten ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoiden tulee menetellä vastatessaan hyväksyvästi ostotarjoukseen ja vastaanottaessaan tarjotun vastikkeen;

tiedot mahdollisista ostotarjouksen hyväksynnästä aiheutuvista ostotarjouksen kohteena olevan arvopaperin vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista;

tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

tiedot maksuista, joista ostotarjouksen hyväksyjän tulee vastata, sekä tieto siitä, vastaako ostotarjouksen tekijä ostotarjouksen kohteena olevien arvopaperien omistusoikeuden luovutuksesta varainsiirtoverolain (931/1996) mukaan mahdollisesti suoritettavasta varainsiirtoverosta;

muut ostotarjousta koskevat ehdot.

kohdeyhtiön nimi, kotipaikka sekä yritys- ja yhteisötunnus;

kohdeyhtiön osakepääoman sekä mahdollisen vähimmäis- ja enimmäispääoman määrä sekä osakkeiden lukumäärä, lajit ja osakelajeittain tärkeimmät osakkeiden tuottamat oikeudet;

jos kohdeyhtiön hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osakepääoman korottamiseen uusmerkinnällä tai antamalla optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta;

kohdeyhtiön liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin rahoitusvälinettä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

selvitys osakkeista ja ääniosuudesta, jonka kohdeyhtiön liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien perusteella voi saada;

selvitys kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisista äänestyssäännöistä, jos ne poikkeavat osakeyhtiölain (624/2006) olettamasäännöksistä, sekä kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista;

osakelajeittain kaikkien niiden omien osakkeiden lukumäärä, jotka kohdeyhtiö taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana kohdeyhtiön tilinpäätöstiedoissa, osavuosikatsauksessa tai johdon osavuotisessa selvityksessä;

selvitys kohdeyhtiön hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen;

selvitys ostotarjouksen tekijän tiedossa olevista kohdeyhtiön osakkeiden omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, sekä kohdeyhtiön ja osakkeenomistajien välisistä sopimuksista, kohdeyhtiön ja osakkeenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan ostotarjouksen edullisuuden arviointiin;

kohdeyhtiön viimeisin tilinpäätös ja toimintakertomus;

kohdeyhtiön viimeisin osavuosikatsaus tai johdon osavuotinen selvitys, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen;

kohdeyhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät, mikäli ne eivät sisälly viimeksi julkistettuihin tilinpäätöstietoihin, osavuosikatsaukseen tai johdon osavuotiseen selvitykseen, sekä seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon, annetut merkittävimmät tiedotteet.

ostotarjouksen tekijän nimi ja kotipaikka sekä, jos ostotarjouksen tekijä on oikeushenkilö, yritys- ja yhteisötunnus;

ostotarjouksen tekijään arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevien nimet, tunnistetiedot ja kotipaikat sekä tiedot näiden suhteesta ostotarjouksen tekijään ja mahdollisesta suhteesta kohdeyhtiöön;

ostotarjouksen tekijän ja tähän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevien ääni- ja omistusosuus kohdeyhtiössä;

jos ostotarjouksen tekijä tai tähän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva on osakeyhtiö, ostotarjouksen tekijän tiedossa oleva kohdeyhtiön omistamien ostotarjouksen tekijän tai muun arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetun yhteisön osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopaperien lukumäärä sekä äänimäärä, joka niiden perusteella voidaan saada.