756/2012

Annettu Helsingissä 14 päivänä joulukuuta 2012

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun 1 §:n 2 momentti, 4 luvun 1 §, 2 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentti, 5 §:n 2 momentti, 7 §:n 2 momentti ja 8 §, 5 luvun 1 a §, 9 luvun 4 §:n 3 momentti sekä 8 §:n 2 momentin 2 kohta ja 3 momentti, 15 luvun 8 §:n 3 momentti ja 9 §:n 1 momentin 3 kohta, 18 luvun 7 §:n 2 ja 3 momentti sekä 25 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohta, sellaisena kuin niistä on 5 luvun 1 a § laissa 585/2009, sekä

lisätään 6 luvun 7 §:ään uusi 3 momentti seuraavasti:

1 luku

Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

1 §
Soveltamisala

Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulle säännellylle markkinalle.

4 luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

1 §
Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

Yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (749/2012) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään määrätään yhtiöjärjestyksessä.

2 §
Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 3 §:ssä tarkoitettuun osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 1 §:n 2 momentissa.


3 §
Osakasluettelo

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista ja niiden omistajista pidetään arvopaperikeskuksessa automaattisen tietojenkäsittelyn avulla osakasluetteloa, johon merkitään osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä se tilinhoitaja, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu.


5 §
Osakas- ja odotusluettelon julkisuus

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnusta, maksu- tai verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä tilinhoitajan hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 3 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.

7 §
Päätöksestä ilmoittaminen

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajille.


8 §
Oikeuksien kirjaaminen

Kun 6 §:ssä tarkoitettu päätös on rekisteröity ja ilmoittautumisaika on alkanut, osakkeenomistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista tilinhoitajalta. Oikeus tulee kirjata sellaisella arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa jokaisen osakkeen yhteys arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voidaan selvittää. Jos osakkeesta on annettu osakekirja, osakkeenomistajan on luovutettava se tilinhoitajalle, jonka on tehtävä osakekirjaan merkintä osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltija ja muu oikeudenhaltija voi ilmoittaa oikeutensa kirjattavaksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Jos osakkeenomistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan tilinhoitajalle, tämän on avattava osakkeenomistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osake ja haltijan oikeus kirjataan. Panttaus voidaan tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

5 luku

Yhtiökokous

1 a §
Pörssiyhtiö

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa osakeyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

6 luku

Osakeyhtiön johto ja edustaminen

7 §
Tehtävien siirtäminen

Tämän lain 5 luvun 1 a §:ssä tarkoitetun pörssiyhtiön velvollisuudesta siirtää hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluva asia yhtiökokouksen päätettäväksi säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 14 §:ssä.

9 luku

Osakeanti

4 §
Suunnattu osakeanti

Etuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että annin toteuttamisen helpottamiseksi päätetään antaa merkintäoikeuksia kullekin etuoikeutetulle vain se enimmäismäärä, joka on jaollinen osakkeisiin oikeuttavalla määrällä, ja myydä loput oikeudet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla niihin oikeutettujen lukuun siten, että saadut varat tilitetään viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

8 §
Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:


2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalain (746/2012) 4 luvussa tarkoitetulla tavalla.

Osakeantipäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä merkintäajan edellä 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien saatavilla. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on julkistanut arvopaperimarkkinalain 4 luvussa tarkoitetun esitteen, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

15 luku

Yhtiön omat osakkeet

8 §
Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja

Hankkimispäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun osakkeenomistajan saatavilla sen ajan, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on julkistanut arvopaperimarkkinalain 11 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

9 §
Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä

Julkinen osakeyhtiö voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osuuden kaikkien osakkeenomistajien osakkeista (osakkeiden yhdistäminen), jos osakkeiden murto-osien syntyminen estetään lunastuspäätöksessä seuraavasti:


3) yhtiö myy viivytyksettä 2 kohdassa tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettaviksi tulevat ylimääräiset osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla 2 kohdassa tarkoitettujen osakkeenomistajien lukuun;


18 luku

Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

7 §
Lunastushinnan määrittäminen

Kun lunastamista on edeltänyt arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjous, käypänä hintana pidetään pakollisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä.

Kun lunastusoikeus ja -velvollisuus on syntynyt arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa ja lunastaja on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään yhdeksän kymmenesosaa tarjouksen kohteena olleista osakkeista, käypänä hintana pidetään julkisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä.

25 luku

Rangaistussäännökset

1 §
Osakeyhtiörikos

Joka tahallaan

1) rikkoo 1 luvun 1 §:n 2 momentin kieltoa yksityisen osakeyhtiön arvopapereiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulle säännellylle markkinalle,


on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.


Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2013.

HE 32/2012
TaVM 11/2012
EV 117/2012

  Helsingissä 14 päivänä joulukuuta 2012

Tasavallan Presidentti
SAULI NIINISTÖ

Elinkeinoministeri
Jan Vapaavuori

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.