1415/2007

Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2007

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 21 päivänä heinäkuuta 2006 annetun osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun 6 §:n 1 momentti, 7 ja 14 §, 17 luvun 6 §:n 1 momentti, 7 ja 14 § ja 15 §:n 4 momentti ja 20 luvun 23 §, sellaisina kuin niistä on 16 luvun 14 § osaksi laissa 461/2007, sekä

lisätään 16 lukuun uusi 19―28 § ja 19 §:n edelle uusi väliotsikko sekä 17 lukuun uusi 19―27 § ja 19 §:n edelle uusi väliotsikko seuraavasti:

16 luku

Sulautuminen

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä sulautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.


7 §
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

14 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

Rajat ylittävä sulautuminen
19 §
Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen yhtiöön sulautuu ulkomainen yhtiö tai suomalainen yhtiö sulautuu ulkomaiseen yhtiöön (rajat ylittävä sulautuminen).

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö):

1) joka on niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY (direktiivi 68/151/ETY) 1 artiklassa tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:

a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;

b) joka on oikeushenkilö;

c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; ja

d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.

20 §
Suomalaisen osakeyhtiön sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön

Suomalainen osakeyhtiö voi sulautua myös sellaiseen osakeyhtiön kaikki osakkeet omistavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön, joka rinnastetaan suomalaiseen osuuskuntaan, osuuspankkiin, säästöpankkiin tai keskinäiseen vakuutusyhtiöön, joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä.

Sulautuvaan suomalaiseen osakeyhtiöön ja vastaanottavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta.

21 §
Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 19―28 §:ää.

22 §
Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) tieto sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhtiömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla taivalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa yhtiössä; sekä

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys osakkeenomistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos yhtiö saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

23 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

24 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6―8 §:ssä.

Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9―11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä.

25 §
Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990, jäljempänä hallintoedustuslaki) mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

26 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (direktiivi 2005/56/EY) 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

27 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 25 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 16 §:ssä.

Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 26 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen yhtiö purkautuu ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

28 §
Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

17 luku

Jakautuminen

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.


7 §
Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

14 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden jakautumista koskevat päätökset.

15 §
Rekisteröimisen edellytykset

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla yhtiöllä on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan yhtiön yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rajat ylittävä jakautuminen
19 §
Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen yhtiö jakautuu suomalaiseen yhtiöön tai suomalainen yhtiö jakautuu ulkomaiseen yhtiöön (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö):

1) joka on direktiivin 68/151/ETY 1 artiklassa tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:

a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;

b) joka on oikeushenkilö;

c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; ja

d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.

20 §
Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 19―27 §:ää.

21 §
Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuodot sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa yhtiössä;

7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn; sekä

8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 25 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys osakkeenomistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos yhtiö saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä ja lähettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

22 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

23 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös ja lunastaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Ilmoitukseen on liitettävä 22 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6―8 §:ssä.

Suomalaisen osakeyhtiön jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9―11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä.

24 §
Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet jakautumista koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen osallistuvan vastaanottavan suomalaisen yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautuvan yhtiön varat tulevat vastaanottavan suomalaisen yhtiön omistukseen jakautumissuunnitelman mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

25 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä jakautumispäätökset sekä suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen yhtiö rekisteristä ja osittaisjakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautuminen tai osittaisjakautuminen tulee voimaan vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina eri vastaanottavien valtioiden lainsäädännön mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

26 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 16 §:ssä.

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 16 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden osalta.

27 §
Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys

Rajat ylittävää jakautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 26 §:n mukaisesti.

20 luku

Yhtiön purkaminen

23 §
Yhtiön varojen vähentyminen

Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.

Oman pääoman määrää 1 momentin mukaan laskettaessa luetaan 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina omaksi pääomaksi. Lisäksi yhtiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai 8 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla taseen liitetietona.

Jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Yhtiökokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen nähtävänä pitämiseen ja osakkeenomistajille toimittamiseen sovelletaan 5 luvun 21 §:n säännöksiä.


Tämä laki tulee voimaan 31 päivänä joulukuuta 2007.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevan sulautumis- tai jakautumissuunnitelman ja sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuva suomalainen osakeyhtiö voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.

HE 103/2007
TaVM 8/2007
EV 115/2007
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, EYVL N:o L 310, 12.7.2005, s. 1―9

Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2007

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Ministeri
Astrid Thors

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.