461/2007

Annettu Helsingissä 13 päivänä huhtikuuta 2007

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 21 päivänä heinäkuuta 2006 annetun osakeyhtiölain (624/2006) 7 luvun 1 §:n 2 momentti, sekä

muutetaan 2 luvun 2 §:n 1 ja 3 momentti, 8 §:n 3 ja 4 momentti sekä 14 §:n 2 momentti, 5 luvun 10 §, 7 luvun 2 §, 3 §:n 1 momentti, 5, 6 ja 8 §, 9 luvun 14 §:n 3 ja 4 momentti sekä 18 §:n 1 momentti, 11 luvun 4 §:n 2 ja 3 momentti, 13 luvun 3 §, 16 luvun 3 §:n edellä oleva väliotsikko ja mainitun pykälän 2 momentin 14 kohta, 4 §:n otsikko ja 1 momentti, 6 §:n 3 momentti, 14 §:n 1 momentin 2 kohta, 17 §:n 1 ja 2 momentti, 17 luvun 3 §:n edellä oleva väliotsikko ja mainitun pykälän 2 momentin 15 kohta, 4 §:n otsikko ja 1 momentti, 6 §:n 3 momentti, 14 §:n 2 kohta, 17 §:n 1 ja 2 momentti, 19 luvun 1 §:n 3 momentti, 5 §:n 2 momentin 3 kohta, 20 luvun 11 ja 16 §, 22 luvun 4 §, 6 §:n 1 momentti, 7 §:n 1 momentin johdantokappale, 8 §:n johdantokappale sekä 9 §:n 1 momentin johdantokappale ja 3 momentti sekä 25 luvun 1 §:n 2 kohta seuraavasti:

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

2 §
Perustamissopimuksen sisältö

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1) sopimuksen päivämäärä;

2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;

3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta);

4) osakkeen maksuaika; sekä

5) yhtiön hallituksen jäsenet.


Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.

8 §
Yhtiön rekisteröiminen

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

14 §
Perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat

Yhtiökokoukselle on esitettävä hankittua omaisuutta ja maksettua vastiketta koskeva 6 §:n 2 momentissa säädettyä vastaava selvitys sekä tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja siitä, vastaako hankitun omaisuuden arvo vähintään siitä maksettua vastiketta. Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä edellä tarkoitettu selvitys ja lausunto.

5 luku

Yhtiökokous

10 §
Muiden osallistuminen

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (459/2007). Yhtiökokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa.

7 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

2 §
Tilintarkastajan valinta

Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 2 luvussa ja tämän luvun 6 §:ssä.

Yhtiön tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

3 §
Varatilintarkastaja

Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 4 §:ssä. Yhtiökokous voi valita varatilintarkastajan myös yhtiössä, jossa siihen ei ole velvollisuutta, ja valita useamman varatilintarkastajan. Jos osa tilintarkastajista valitaan muussa järjestyksessä, yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että myös tällaisen tilintarkastajan varatilintarkastaja valitaan muussa järjestyksessä.


5 §
Vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa

Yhtiössä, jossa ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole valittava tilintarkastajaa, yhtiökokouksen on valittava tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jollei yhtiökokous valitse tilintarkastajaa, lääninhallitus määrää tilintarkastajan tilintarkastuslain 9 §:n 1 ja 4 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

6 §
Erityinen velvollisuus valita KHT-tilintarkastaja

Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

8 §
Erityinen tarkastaja

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6―9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 8, 18, 19, 24―26 ja 51 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

9 luku

Osakeanti

14 §
Uusien osakkeiden rekisteröiminen

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

18 §
Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Maksuton osakeanti on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto 17 §:n 2 kohdassa tarkoitetuista etuoikeudesta poikkeamisen perusteluista.


11 luku

Osakepääoman korottaminen

4 §
Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.


13 luku

Varojen jakaminen

3 §
Jaon perustuminen tilinpäätökseen

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

16 luku

Sulautuminen

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:


14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;


4 §
Tilintarkastajan lausunto

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.


6 §
Kuulutus velkojille

Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan yhtiön velkojista.

14 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:


2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö on saanut täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä; sekä


17 §
Lopputilitys

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa (lopputilitys). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.


17 luku

Jakautuminen

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Jakautumissuunnitelma

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:


15) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;


4 §
Tilintarkastajan lausunto

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.


6 §
Kuulutus velkojille

Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan yhtiön velkojista.

14 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:


2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö on saanut täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä; sekä


17 §
Lopputilitys

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa (lopputilitys). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.


19 luku

Yritysmuodon muuttaminen

1 §
Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi

Yhtiön on ilmoitettava julkiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus siitä, että yhtiön oma pääoma on vähintään osakepääoman suuruinen. Yhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

5 §
Päätöksenteko

Edellä 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu päätös korvaa osuuskunnan perustamiskirjan. Päätöksessä on oltava:


3) osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajien nimet.


20 luku

Yhtiön purkaminen

11 §
Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätös on tilintarkastettava. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on kohtuullista palkkiota vastaan myötävaikutettava tilinpäätöksen laatimiseen.

16 §
Lopputilitys

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, kertomus liitteineen on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Selvitysmiesten on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18―22 §:ssä, kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

22 luku

Vahingonkorvaus

4 §
Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 51 §:ssä.

6 §
Päätöksenteko yhtiössä

Asioista, jotka koskevat yhtiön 1―3 §:ään ja tilintarkastuslain 51 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa.


7 §
Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi

Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1―3 §:n tai tilintarkastuslain 51 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:


8 §
Kanneoikeuden vanhentuminen

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:


9 §
Pakottavuus

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tämän luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:


Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkeenomistajan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

25 luku

Rangaistussäännökset

1 §
Osakeyhtiörikos

Joka tahallaan


2) rikkoo tilintarkastajan 2 luvun 14 §:n 2 momentissa, 16 luvun 4 §:ssä, 17 luvun 4 §:ssä tai 19 luvun 2 §:ssä tarkoitetun lausunnon laatimista koskevia säännöksiä,


on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.


Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2007.

HE 194/2006
TaVM 33/2006
EV 293/2006

Helsingissä 13 päivänä huhtikuuta 2007

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Kauppa- ja teollisuusministeri
Mauri Pekkarinen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.