154/2007

Annettu Helsingissä 9 päivänä helmikuuta 2007

Valtiovarainministeriön asetus liputusvelvollisuudesta ja omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 10 e §:n 1 momentin ja 2 momentin 2 ja 3 kohdan sekä 11 §:n 1 ja 3 momentin nojalla, sellaisina kuin ne ovat laissa 152/2007:

1 §
Soveltamisala

Tämä asetus koskee arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetun liputusilmoituksen ja 10 §:n 1 momentissa tarkoitetun julkistamisen sisältöä, liputusilmoituksen antamisessa ja julkistamisessa noudatettavaa menettelyä sekä liputusvelvollisuudesta ja julkistamisesta olevia poikkeuksia ja niiden perusteita.

Tällä asetuksella säädetään tarkemmin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetun liputusvelvollisuuden syntymisestä ja omistusosuuden laskemisesta.

2 §
Poikkeukset liputusvelvollisuuteen

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentin mukainen liputusvelvollisuus ei koske osakkeita, joita Euroopan keskuspankkijärjestelmään kuuluvat kansalliset keskuspankit hankkivat tai luovuttavat rahaviranomaisen tehtäviä hoitaessaan tai maksujärjestelmän puitteissa edellyttäen, että kyseisiin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä.

Liputusvelvollisuus ei koske osakkeita, jotka hankitaan yksinomaan selvitystoimintaa varten enintään neljäksi kaupankäyntipäiväksi, eikä arvopaperien säilyttäjiä, jotka tässä ominaisuudessa pitävät hallussaan osakkeita, edellyttäen, että nämä voivat käyttää hallitsemiinsa osakkeisiin liittyvää äänioikeutta vain erikseen annettujen ohjeiden mukaisesti.

Liputusvelvollisuus ei koske arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen arvopaperinvälittäjän markkinatakaajana tekemää omistusosuuden hankintaa tai luovutusta, joka toteutuessaan johtaa kahdeskymmenesosan rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka omistusosuuden vähenemiseen tämän rajan alle, edellyttäen, että markkinatakaaja ei puutu liikkeeseenlaskijan johtamiseen eikä vaikuta liikkeeseenlaskijaan, jotta se ostaisi kyseisiä osakkeita tai vaikuttaisi niiden hintaan.

Sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitetun rahastoyhtiön tai ulkomaisen rahastoyhtiön toiminnasta Suomessa annetussa laissa (225/2004) tarkoitetun muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen ulkomaisen rahastoyhtiön emoyrityksen ei ole laskettava omistusosuuksiaan yhteen rahastoyhtiön hallinnoiman sijoitusrahaston tai yhteissijoitusyrityksen omistamien osakkeiden kanssa, jos osakkeisiin liittyvää äänioikeutta käytetään emoyrityksestä riippumattomalla tavalla. Emoyritys ei saa tällöin antaa suoria eikä välillisiä ohjeita tai yrittää muulla tavalla vaikuttaa rahastoyhtiön harkintaan osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä.

Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen arvopaperinvälittäjän emoyrityksen ei tarvitse laskea omistusosuuksiaan yhteen arvopaperinvälittäjän omaisuudenhoitosopimusten nojalla hallinnoimien osakkeiden kanssa edellyttäen, että arvopaperinvälittäjä voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänioikeuttaan vain annettujen ohjeiden mukaisesti ja se käyttää äänioikeuttaan emoyrityksestä riippumatta. Arvopaperinvälittäjän emoyritys ei saa tällöin antaa suoria eikä välillisiä ohjeita tai yrittää millään muulla tavalla vaikuttaa arvopaperinvälittäjän harkintaan osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien käytöstä.

3 §
Poikkeuksen soveltamisesta ilmoittaminen

Markkinatakaajan, joka haluaa soveltaa 2 §:n 3 momentissa tarkoitettua poikkeusta, on ilmoitettava tästä viipymättä yhtiökohtaisesti Rahoitustarkastukselle. Vastaavasti markkinatakaajan on ilmoitettava, jos poikkeusta ei aiota enää tietyn yhtiön osalta soveltaa.

Emoyrityksen, joka haluaa soveltaa 2 §:n 4 tai 5 momentissa tarkoitettua poikkeusta, on viipymättä ilmoitettava tästä Rahoitustarkastukselle. Ilmoitukseen on liitettävä lista rahastoyhtiöistä tai arvopaperinvälittäjistä, joihin poikkeusta sovelletaan sekä tieto niitä valvovista viranomaisista. Emoyrityksen on ilmoitettava listan tietoihin tulleista muutoksista ilman aiheetonta viivytystä. Emoyrityksen on lisäksi toimitettava ilmoitus siitä, että se täyttää 2 §:n 4 tai 5 momentin vaatimukset kunkin rahastoyhtiön ja arvopaperinvälittäjän osalta.

Emoyrityksen on lisäksi pyynnöstä toimitettava Rahoitustarkastukselle tiedot:

1) menettelytavoista, joilla estetään tietojen vaihto äänioikeuksien käytöstä emoyrityksen ja rahastoyhtiön tai arvopaperinvälittäjän välillä;

2) äänioikeuksien käytöstä päättävien henkilöiden riippumattomuudesta;

3) toimeksiantosuhteesta ja sen ehdoista, jos emoyritys on samalla määräysvaltaan kuuluvan rahastoyhtiön tai arvopaperinvälittäjän asiakas.

4 §
Omistusosuuden laskeminen

Liputusvelvollisuuden syntymistä arvioitaessa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitettu omistusosuus lasketaan suhteessa kaupparekisteriin merkittyyn osakkeiden lukumäärään sekä äänimäärään, joka liittyy näihin osakkeisiin. Omistusosuutta laskettaessa olemassa olevaan omistusosuuteen lisätään tai siitä vähennetään se omistusosuuden muutos, johon sopimus tai muu järjestely toteutuessaan johtaa, siltä osin kuin muutos on tiedossa. Liputusvelvollisuus syntyy, kun näin laskettu omistusosuus saavuttaa, ylittää taikka vähenee alle arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitetun rajan.

Liputusvelvollisuuden syntymistä arvioitaessa omistusosuuteen lisätään luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön taikka hänen määräysvallassaan olevan yhteisön hallussa oleviin osakkeisiin liittyvä äänioikeus esimerkiksi seuraavissa tapauksissa:

1) kolmannen henkilön hallussa olevaa äänioikeutta käytetään yhteisymmärryksessä kyseisen henkilön kanssa tai henkilöllä on muutoin käyttöoikeus ääniin;

2) äänioikeus on kolmannella henkilöllä kyseisen henkilön kanssa tehdyn äänioikeuden siirtoa koskevan sopimuksen johdosta;

3) kyseinen henkilö on ilmoittanut aikovansa käyttää hallussaan vakuutena oleviin osakkeisiin liittyvää äänioikeutta; tai

4) kyseinen henkilö voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänioikeutta edustajana tai asiamiehenä harkintansa mukaan, jos osakkeenomistaja ei ole antanut ohjeita äänioikeuden käytöstä.

5 §
Liputusilmoitus

Liputusilmoituksessa on annettava seuraavat tiedot:

1) kyseessä olevan yhtiön täydellinen nimi;

2) peruste, miksi liputusilmoitus tehdään;

3) ajankohta, jolloin omistusosuus on saavuttanut tai ylittänyt taikka vähentynyt alle jonkin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa säädetyn rajan;

4) osakelajikohtaisesti tarkka osuus sekä suoraan että välillisesti hallittujen yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja äänimäärästä, lukuun ottamatta kun osuus vähenee alle kahdeskymmenesosan rajan;

5) osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan rinnastettavan henkilön täydellinen nimi ja kaupparekisterinumero tai muu rekisteritunnus taikka vastaava ulkomainen rekisteritunnus;

6) osakkeenomistajan omistusosuuteen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan luettavien osakkeiden omistajan täydellinen nimi ja kaupparekisterinumero tai muu rekisteritunnus taikka vastaava ulkomainen rekisteritunnus sekä peruste siihen, että näiden osakkeet luetaan osakkeenomistajan omistusosuuteen;

7) kuinka omistusosuus jakautuu 5 ja 6 kohdassa mainittujen henkilöiden kesken;

8) niiden määräysvallassa olevien yritysten ketju, joiden kautta osakkeita ja äänioikeuksia hallitaan;

9) edellä 1―8 kohdassa tarkoitettujen tietojen lisäksi sellaisen sopimuksen tai muun järjestelyn olennainen sisältö, osapuolet ja voimassaoloaika, jossa osakkeenomistaja tai osakkeenomistajaan rinnastettava henkilö on osapuolena ja joka toteutuessaan johtaa siihen, että omistusosuus saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle jonkin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n 1 momentissa mainitun rajan.

Edellä 1 momentin 4―8 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei ole annettava yksittäisten liputusvelvollisten osalta liputusilmoituksessa silloin, kun välillisesti hallittu omistusosuus on alle kahdeskymmenesosan.

Asiamiehen liputusilmoituksesta on käytävä ilmi omistusosuus myös sen jälkeen, kun luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle annettu valtuus raukeaa.

Liputusilmoitus on tehtävä kirjallisesti suomen tai ruotsin kielellä taikka kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

6 §
Liikkeeseenlaskijan julkistamisvelvollisuus

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:n 1 momentissa tarkoitetun omistusosuuden julkistamisen yhteydessä on annettava kaikki 5 §:ssä tarkoitetut tiedot, sikäli kuin ne ovat liikkeeseenlaskijan tiedossa. Jos liputusilmoituksessa on 5 §:ssä mainittujen tietojen lisäksi annettu muita tietoja, nämä tiedot on annettava julkistamisen yhteydessä. Julkistamisen yhteydessä on myös mainittava, jos liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole kaikkia 5 §:ssä tarkoitettuja tietoja.

Jos suomalaisen liikkeeseenlaskijan arvopaperi on kaupankäynnin kohteena ainoastaan yhdessä muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa kuin Suomessa, julkistamisessa on noudatettava vastaanottavan valtion säännöksiä.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:n mukainen liikkeeseenlaskijan julkistamisvelvollisuus ei koske tilannetta, jossa sovelletaan 2 §:ssä tarkoitettua poikkeusta liputusvelvollisuuteen.

7 §
Julkistamisessa käytettävä kieli

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:ssä tarkoitettu tieto on julkistettava suomen tai ruotsin kielellä. Liikkeeseenlaskija voi Rahoitustarkastuksen luvalla kuitenkin käyttää julkistamisessa muuta kieltä kuin suomea tai ruotsia.

Jos julkisen kaupankäynnin kohteena oleva arvopaperi on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi myös yhdessä tai useammassa muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, 1 momentin mukaiset tiedot on annettava myös vastaanottavan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

Jos suomalaisen liikkeeseenlaskijan arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa valtiossa Euroopan talousalueella, muttei Suomessa, 1 momentin mukaiset tiedot on annettava vastaanottavan valtion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetyllä kielellä.

8 §
Kolmannet valtiot

Rahoitustarkastuksen on myönnettävä muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen rahastoyhtiön tai arvopaperinvälittäjän emoyritykselle lupa soveltaa 2 §:n 4 tai 5 momentissa tarkoitettua poikkeusta, jos rahastoyhtiön tai arvopaperinvälittäjän kotivaltion sääntely vastaa 2 §:n 4 tai 5 momentin vaatimuksia. Tällöin emoyritykseen sovelletaan lisäksi 3 §:n 2 ja 3 momentissa olevia vaatimuksia.

Rahoitustarkastuksen on myönnettävä liikkeeseenlaskijalle, jonka kotipaikka on muussa kuin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, lupa julkistaa yhtiölle tullut liputusilmoitus liikkeeseenlaskijan kotivaltion säännöksiä noudattaen, jos liputusilmoitus ja yhtiön julkistaminen on tehtävä tämän sääntelyn mukaan enintään seitsemän kaupankäyntipäivän kuluessa siitä, kun omistusosuus saavuttaa, ylittää tai vähenee alle säädetyn rajan.

9 §
Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 15 päivänä helmikuuta 2007. Tällä asetuksella kumotaan valtiovarainministeriön omistusosuuksien ilmoittamisen ja julkistamisen yhteydessä annettavista tiedoista 25 päivänä maaliskuuta 1999 annettu päätös (391/1999).

Helsingissä 9 päivänä helmikuuta 2007

Toinen valtiovarainministeri
Ulla-Maj Wideroos

Hallitussihteeri
Sirkku Soini

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.