294/1998

Annettu Helsingissä 30 päivänä huhtikuuta 1998

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/1978) 11 luvun 4 §, 8 §:n 1 momentin 1, 4 ja 7―11 kohta ja 2 momentti, 9 §:n 1 ja 5 momentti ja 11 §:n 3 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 4 § laeissa 1573/1992 ja 145/1997, 8 §:n 1 momentin 1, 4 ja 7―10 kohta ja 2 momentti ja 11 §:n 3 momentti viimeksi mainitussa laissa, 8 §:n 1 momentin 11 kohta laissa 1337/1997 ja 9 §:n 5 momentti mainitussa laissa 1573/1992,

muutetaan 7 luvun 3 §:n 2 momentti ja 4 §:n 1 momentti, 9 luvun 12 §:n 3 momentti, 11 luvun 2 ja 6 §, 8 §:n 1 momentin 3 kohta, 9 §:n 7 momentti, 9 a §:n 2 momentti, 11 §:n 1 momentti ja 14 § ja 14 luvun 7 §:n 1 ja 2 kohta,

sellaisina kuin ne ovat, 7 luvun 3 §:n 2 momentti, 4 §:n 1 momentti ja 9 luvun 12 §:n 3 momentti mainitussa laissa 145/1997, 11 luvun 2 § osaksi mainitussa laissa 1573/1992, 6 § viimeksi mainitussa laissa ja mainitussa laissa 145/1997 sekä 8 §:n 1 momentin 3 kohta, 9 §:n 7 momentti, 9 a §:n 2 momentti, 11 §:n 1 momentti ja 14 § ja 14 luvun 7 §:n 1 ja 2 kohta viimeksi mainitussa laissa, sekä

lisätään 12 lukuun siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen uusi 3 b § seuraavasti:

7 luku

Omat osakkeet

3 §

Omien osakkeiden hankkimista koskevaan päätökseen, päätösehdotukseen, sen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajille tehtävään ilmoitukseen sovelletaan soveltuvin osin 6 luvun 3 §:ää ja 4 §:n 2 momenttia sekä 4 luvun 5 §:n 3 momenttia. Jos osakkeiden hankinta ehdotetaan tehtäväksi 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa. Hallituksen valtuuttamista koskevassa päätösehdotuksessa on oltava päätöksessä 3 momentin mukaan mainittavat tiedot ja päätösehdotuksen nähtävänäpitoon, kokouskutsuun ja osakkeenomistajille tehtävään ilmoitukseen sovelletaan tämän momentin säännöksiä.


4 §

Yksityisessä osakeyhtiössä yhtiökokouksen päätös omien osakkeiden hankkimisesta tai hallituksen valtuuttamisesta siihen voidaan tehdä 9 luvun 13 §:n mukaisesti, jos yhtiössä on vain yksi äänioikeuden tuottava osakelaji ja näitä osakkeita hankitaan osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja samasta hinnasta. Julkisessa yhtiössä vastaava päätös ja päätös, joka koskee näiden osakkeiden hankkimista julkisessa kaupankäynnissä, on pätevä, jos se on tehty 9 luvun 14 §:n mukaisesti.


9 luku

Yhtiökokous

12 §

Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa osakkeenomistajalle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa yhtiölle, hallituksen on kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta annettava pyydetty tieto yhtiön tilintarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien yhtiökokoukselle antamaan lausuntoon. Lausunnon nähtävänä pitämiseen ja antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2―4 momentissa säädetään. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.


11 luku

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

2 §

Tilinpäätös on annettava tilintarkastajille vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.

6 §

Sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä. Pääomalaina merkitään sidotun ja vapaan pääoman jälkeen erityiseksi eräksi omaan pääomaan.

8 §

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:


3) pääomalainasta pääasialliset lainaehdot ja sille maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys;


9 §

Julkisen osakeyhtiön tilinpäätökseen on sisällytettävä rahoituslaskelma. Yksityisen osakeyhtiön on sisällytettävä rahoituslaskelma toimintakertomukseensa, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on ylittynyt vähintään kaksi kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetuista rajoista. Rahoituslaskelmassa on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

9 a §

Jos yhtiölle on tilikauden aikana tullut tai se on tilikauden aikana luovuttanut omia tai emoyhtiön osakkeita, siitä on mainittava toimintakertomuksessa. Toimintakertomuksessa osakkeista on ilmoitettava seuraavat tiedot:

1) päivä, jona osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

2) syyt, joiden vuoksi osakkeet ovat tulleet tai niitä on luovutettu;

3) miten osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu;

4) lukumäärä;

5) yhteenlaskettu nimellisarvo;

6) suhteellinen osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä;

7) osakkeista suoritettu vastike; sekä

8) vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.


11 §

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 9 §:n 2 momentissa sekä 9 a §:ssä tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.


14 §

Yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä. Emoyhtiön on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

12 luku

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö

3 b §

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan rahastoantiin tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun siirtoon osakepääomaan. Arvonkorotusta peruutettaessa on rahastoon merkittyä pääomaa vastaavasti vähennettävä peruutettavalla määrällä. Jos yhtiön osakepääomaa on korotettu käyttämällä hyväksi arvonkorotusrahastoa eikä rahastoon merkittyä pääomaa voida pienentää peruutettavalla määrällä, on vastaava määrä merkittävä vapaan oman pääoman vähennyksenä.

14 luku

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen

7 §

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen tai vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajalle 9 §:n 3 momentissa asetetun määräajan päättymiseen mennessä yli kuusi kuukautta, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;



Tämä laki tulee voimaan 15 päivänä toukokuuta 1998.

Lain 11 ja 12 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin sen tilikauden alusta, jolta laadittavaan tilipäätökseen sovelletaan 30 päivänä huhtikuuta 1998 annettua lakia kirjanpitolain muuttamisesta (300/1998).

HE 8/1998
TaVM 5/1998
EV 27/1998

Helsingissä 30 päivänä huhtikuuta 1998

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Kauppa- ja teollisuusministeri
Antti Kalliomäki

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.