1573/1992

Annettu Helsingissä 23 päivänä joulukuuta 1992

Laki osakeyhtiölain 11 ja 12 luvun muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/78) 11 luvun 5 §:n 2 momentti, 6 §:n 1 momentti ja 7 §:n 1 momentti,

näistä 7 §:n 1 momentti sellaisena kuin se on 5 päivänä elokuuta 1983 annetussa laissa (687/83),

muutetaan 11 luvun 1 §, 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 1 kohta, 4 §:n 1 momentti, 6 §:n 2 momentti, 10-12 § ja 14 §:n 1 ja 2 momentti sekä 12 luvun 2 §:n 2 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 11 luvun 4 §:n 1 momentti mainitussa 5 päivänä elokuuta 1983 annetussa laissa sekä 14 §:n 1 ja 2 momentti 10 päivänä kesäkuuta 1988 annetussa laissa (501/88), sekä

lisätään 11 luvun 8 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla 5 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla uusi 6 kohta ja 9 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna 12 päivänä kesäkuuta 1992 annetulla lailla (504/92), uusi 5 momentti, jolloin nykyinen 5 ja 6 momentti siirtyvät 6 ja 7 momentiksi, seuraavasti:

11 luku

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

1 §

Kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää kirjanpitolain (655/73) mukaisen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen.

Tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaan.

2 §

Tilinpäätökseen on sisällytettävä tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta. Jos tilikauden aikana tuloslaskelman tai taseen erittelyä on muutettu, on aikaisempaan tilinpäätökseen sisältyviä tietoja mahdollisuuksien mukaan oikaistava niin, että niitä voidaan verrata myöhempään tilinpäätökseen.


3 §

Pitkävaikutteisia menoja tilinpäätökseen merkittäessä on, sen lisäksi mitä kirjanpitolaissa säädetään, noudatettava seuraavaa:

1) liikearvon (goodwill) hankintameno on poistettava viiden vuoden kuluessa tai, jos sen vaikutusaika on tätä pitempi, vaikutusaikanaan, kuitenkin viimeistään 20 vuoden kuluessa;


4 §

Jos käyttöomaisuuden arvoa on tilikauden aikana korotettu, on korotusta vastaava määrä merkittävä vastattaviin arvonkorotusrahastoon. Rahastoa saadaan käyttää ainoastaan rahastoantiin tai 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun siirtoon osakepääomaan. Arvonkorotusta peruutettaessa on rahastoon merkittyä pääomaa vastaavasti vähennettävä peruutettavalla määrällä. Jos yhtiön osakepääomaa on korotettu käyttämällä hyväksi arvonkorotusrahastoa, eikä rahastoon merkittyä pääomaa voida pienentää peruutettavalla määrällä, on vastaava määrä merkittävä vapaan oman pääoman vähennyksenä.


6 §

Taseeseen on omana eränä merkittävä merkityistä osakkeista maksamatta olevat saamiset.


8 §

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:


6) Yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenien taikka toimitusjohtajan osalta syntyvät tai tehdyt eläkesitoumukset sekä näille myönnetyt lainat yhteismäärinä ja olennaiset tiedot lainojen ehdoista ja takaisinmaksusta.

9 §

Toimintakertomuksen tulee sisältää selostus yhtiön liiketoiminnoissa tapahtuneista olennaisista muutoksista edellisen tilikauden aikana ja arvio liiketoimintojen kehittymisestä alkaneen tilikauden aikana. Toimintakertomuksen tulee lisäksi sisältää selvitys yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan laajuudesta.


10 §

Konsernitilinpäätöksen laatimisesta on, sen lisäksi mitä kirjanpitolaissa säädetään, soveltuvin osin noudatettava 2 ja 5-8 §:n säännöksiä.

11 §

Konsernin oma pääoma on konsernitaseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan tai kokonaistappioon huomioon ottaen konsernin tulos päättyneeltä tilikaudelta.

12 §

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 9 §:n 1-3 momentissa tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

Edellä 10 luvun 4 §:n 4 momentissa tarkoitetussa tapauksessa on konsernitilinpäätökseen liitettävä myös konsernin rahoituslaskelma.

Tytäryhtiön toimintakertomuksessa on ilmoitettava emoyhtiön nimi.

14 §

Osakeyhtiön on kahdessa kuukaudessa tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta toimitettava jäljennös tilinpäätöksestä liitteineen ja tilintarkastuskertomuksesta rekisteriviranomaiselle. Tilinpäätöksen jäljennöksessä on oltava hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus vahvistamisen päivämäärästä. Todistuksessa on niin ikään annettava tieto yhtiön voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä. Jos osakeyhtiö on konsernin emoyhtiö, on rekisteriviranomaisille toimitettava lisäksi konsernitilinpäätös ja konsernitilintarkastuskertomus.

Mitä 1 momentissa säädetään tilinpäätöstietojen toimittamisvelvollisuudesta, ei sovelleta, jollei osakeyhtiö ole konsernin emoyhtiö, joka kirjanpitolain 22 a §:ssä tarkoitetulla tavalla on velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen ja jos osakeyhtiön osalta vähintään kaksi seuraavasta kolmesta edellytyksestä täyttyy:

- liikevaihto edellisen tilikauden aikana on ollut alle 4 miljoonaa markkaa;

- edellisen tilikauden taseen loppusumma on ollut alle 2 miljoonaa markkaa;

- palveluksessa olleiden henkilöiden keskimääräinen lukumäärä edellisen tilikauden aikana on ollut enintään 10.


12 luku

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö

2 §

Emoyhtiön voittona ei saa siitä huolimatta, että voitonjako 1 momentin nojalla olisi sallittu, jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan pääoman yhteismäärän, vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhtiöiden tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolain 17 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.


Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993. Lakia sovelletaan ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta pidettävään kirjanpitoon, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 1993 tai sen jälkeen.

Tilikaudelta, joka päättyy 30 päivänä kesäkuuta 1994 tai sitä ennen, pidettävään kirjanpitoon saadaan soveltaa tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Tätä lakia sovelletaan vakuutusyhtiöön ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta pidettävään kirjanpitoon, joka päättyy 31 päivänä joulukuuta 1995.

HE 111/92
TaVM 47/92

Helsingissä 23 päivänä joulukuuta 1992

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Kauppa- ja teollisuusministeri
Pekka Tuomisto

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.